广西阳光股份有限公司第五届董事会2007年第三次临时会议决议公告(等)

　　证券代码：000608股票简称：阳光股份公告编号：2007－L19

　　广西阳光股份有限公司第五届董事会

　　2007年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经2007年7月16日向全体董事发出会议通知，广西阳光股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2007年第三次临时会议于2007年7月20日在公司会议室召开。公司董事7人，参会7人，监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，经审议达成如下决议：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《广西阳光股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划》。具体内容请参见刊登于本公告日的2007-L21号公告。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本公司受让北京宜商嘉和投资有限公司20％股权的议案。具体内容请参见刊登于本公告日的2007－L22号公告。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过对第五届董事会2006年第六次临时会议审议通过的《公司将所持有宜商嘉和公司80％的股权中39％的股权转让予以Reco Shine Pte Ltd的关联交易议案》进行调整的议案。本公司独立董事徐伯才先生、饶戈平先生、郑拴虎先生已经事先审议、研究了本项关联交易并同意提交董事会予以审议，并对本项议案发表了独立意见。公司将于近期召开股东大会对本项议案进行审议，具体时间另行通知。具体内容请参见刊登于本公告日的2007－L23号公告。

　　特此公告！

　　广西阳光股份有限公司

　　董事会

　　2007年7月20日

　　证券代码：000608股票简称：阳光股份公告编号：2007－L20

　　广西阳光股份有限公司

　　关于加强公司治理专项活动联系方式

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为贯彻落实中国证监会及其他有关部门关于开展加强上市公司治理专项活动的要求，推进阳光股份专项活动的顺利进行，方便投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析评议，公司设立如下联系方式：

　　电话：010-68361088

　　传真：010-88365281

　　联系部门：投资发展部

　　电子邮箱：supershine@supershine.com.cn

　　另外，还可以通过投资者关系互动平台网站： http://irm.p5w.net进行评议。

　　特此公告！

　　广西阳光股份有限公司董事会

　　2007年7月20日

　　证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2007-L21

　　广西阳光股份有限公司“加强上市公司

　　治理专项活动”自查报告与整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司虽然已经建立了较为完善的内控体系，但是部分公司管理制度需要根据最新法规的要求加以完善。

　　2、随着公司的资产规模、业务规模的快速发展，公司应该加强子公司特别是异地子公司的管理体系建设。

　　3、针对公司快速发展的形势，公司相关部门应进一步强化和董事的信息沟通，尤其是与独立董事的沟通，提高公司治理水平。

　　二、公司治理概况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章、规范的要求，完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，规范公司运作。

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）及《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）、深圳证券交易所《股票上市规则》（2006修订版）、深圳证券交易所《上市公司内控指引》（2006年）及中国证监会《上市公司章程指引》（2006年修订版）等文件的要求和公司实际工作的需要，公司制定并修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《重大信息内部报告制度》、《信息披露制度》、《募集资金管理办法》。上述制度的修订和建立，使公司和全体投资者的合法权益得到更好的保护，公司法人治理结构得到进一步完善。

　　公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定制定了《股东大会议事规则》，在《公司章程》和《股东大会议事规则》中规定了股东大会的职责和议事程序，例如，股东大会负责审议批准董事会的报告、审议批准监事会报告、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议等等。公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。

　　公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定制定了《董事会议事规则》，在《公司章程》和《董事会议事规则》中规定了董事会的职责、权限和议事程序，其中包括对经理层检查和监督的内容，例如，董事会负责审议公司经营计划和投资方案、公司的年度财务预算方案和决算方案、公司的基本管理制度、公司内部管理机构设置方案、根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书、根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项等等。独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董事有三人，占董事会总人数的43％，其中有一名独立董事为财务专业人士。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规，结合公司实际，制定了《监事会议事规则》，设立了监事会，其中一名是由职工代表选举的监事。公司监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

　　公司经理层按照法律、法规、公司章程、董事会授权及《经理工作细则》的规定主持日常经营工作，能够做到尽职尽责。

　　公司董事会认真学习《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《刑法修正案（六）》，并积极贯彻落实《关于深入学习、贯彻落实〈关于提高上市公司质量的意见〉精神的通知》、《关于开展不正当交易行为的商业贿赂调查研究的通知》和《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件，对公司的治理结构进行了严格自查。通过认真的自查，公司认为公司内部制度基本健全，各项制度得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照有关法律、法规和规定履行了职责。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、公司内控体系的完善情况。

　　目前，公司已建立起较为完善的内控体系，公司已经拥有较完整、合理的内部控制制度。但整个内控体系尚需在实践中逐步到位，部分制度还需要根据最新的要求进行完善。

　　内部控制工作一直受到公司董事会和高级管理层的高度重视，公司董事会积极推进公司内部控制工作的进行。公司开展内控工作的目标不仅仅是符合上市公司规范运作要求；本质上是要切实提升公司治理水平和风险管理水平；加强管理层对公司运作的有效控制；提高公司核心竞争力，增强投资者的信心。

　　2、随着公司资产规模、业务规模、组织的不断发展壮大，各项制度规范要求越来越多，制度执行过程中的每一个环节严格到位的监控要求也越来越高。因此，公司需要不断制定并完善子公司尤其是异地子公司的管理体系，保证新的子公司和新员工尽快融入管理和控制体系。

　　3、随着公司的快速发展，公司资产的提升和经营活动的日益频繁对董事会的决策效率提出了更高的要求。为确保董事会的决策效率能够满足未来公司增长的需求，公司应在现有基础上进一步强化和董事信息沟通的广度和深度，尤其是独立董事的沟通力度，以使董事们能够全面了解行业经营环境的变化、及时准确地把握公司最新经营动态，降低决策风险，提高决策效率。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、公司内控体系的完善情况

　　公司将跟踪并研究最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，并对尚待完善的制度进行必要的修改，并提交相关权力机构审议通过。预计在8月底之前完成公司内部管理制度的修订，投资发展部、运营管理部为该事项的推进与责任机构。公司按照《上市公司信息披露管理办法》，于2007年6月22日召开第五届董事会2007年第二次临时会议审议通过了《信息披露事务管理制度》。

　　2、随着公司资产规模、业务规模、组织的不断发展壮大，各项制度规范要求越来越多，制度执行过程中的每一个环节严格到位的监控要求也越来越高。因此，要求公司综合管理部不断完善新的子公司尤其是异地子公司的管理体系。

　　3、随着公司的快速发展，公司与董事信息沟通越来越频繁，公司将加强信息的通报工作，进一步加强决策事项的事先沟通，要求公司投资发展部负责在8月底前制定完成有关规范，尽可能早地向董事会提供决策事项信息，以提高董事会的决策效率、提高董事会的决策质量。

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、不断加强公司内部控制制度建设工作

　　公司依据内控需要，对内部管理制度进行了重新疏理，进行了重新修改和完善。公司完成了内控制度疏理工作，流程梳理涉及采购、招标、成本、计划、营销、费用、资金、担保、信息披露等工作。

　　2、董事会结构合理

　　在公司董事会组成中，任何一家股东推荐的董事在董事会的占比均不超过29％，独立董事占比最大，为43％。因此，公司不存在单方面在公司董事会上对有关投资、经营决策议案的审议施加决定性影响的股东。董事会这种相互制衡的组成结构有利于保护中小投资者的利益。

　　3、《公司章程》、《董事会议事规则》有关避免同业竞争的制度安排

　　本公司章程第一百二十条及《董事会议事规则》第二十六条规定，本公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系或同业竞争关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系或无同业竞争关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系或无同业竞争关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联关系或无同业竞争关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　公司章程及《董事会议事规则》中关于同业竞争的规定构成了对与公司的业务范围有同业竞争关系的关联方的必要限制。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司此次高度重视开展加强上市公司治理的专项活动，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，落实上述整改措施，通过专项活动的开展，切实提高公司治理的水平。

　　广西阳光股份有限公司

　　2007年7月20日

　　附件：广西阳光股份有限公司关于《加强上市公司治理专项活动》的自查报告(详见巨潮网)

　　证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2007-L22

　　广西阳光股份有限公司关于受让北京宜商

　　嘉和投资有限公司20％股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　本公司曾于2006年7月31日与北京宜商嘉和投资有限公司（简称“宜商嘉和”）、金浩集团有限公司（简称“金浩公司”）、航港金控投资有限公司（简称“航港公司”）、北京百世嘉投资有限公司（简称“百世嘉公司”）、关学军签署了《关于北京宜商嘉和投资有限公司股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）、《关于北京宜商嘉和投资有限公司合作协议》（简称“《合作协议》”），本公司受让了宜商嘉和80％的股权，相关内容请参见刊登于2006年8月4日的2006-L28号公告。此项股权转让交易的工商变更工作已经办理完毕。

　　基于对宜商嘉和所拥有商业物业的良好预期，以及该物业进一步开发的经营需要，经与宜商嘉和、金浩公司、航港公司、百世嘉公司、关学军进行协商，本公司拟继续受让宜商嘉和剩余的20％股权，并将在原协议基础上签署补充协议。本次受让完成后，本公司将持有宜商嘉和100％的股权。

　　本次交易不构成关联交易。

　　二、协议主体介绍

　　1、宜商嘉和

　　宜商嘉和注册资本：人民币2，800万元；注册地址：北京市通州区永乐店镇学府路0608号；法定代表人：侯国民；主营业务范围：投资管理、投资顾问、项目投资、出租房屋。截止2007年3月31日的财务状况(未经审计)为：账面资产总额人民币29，714万元、负债总额人民币26，699万元、净资产人民币3，015万元，宜商嘉和公司尚未实现收益。宜商嘉和股权结构为：本公司持有80％的股权，金浩公司持有20％的股权。

　　2、金浩公司

　　金浩公司注册资本：人民币9，000万元；注册地址：北京市朝阳区亮马桥路39号康丽大厦9层；法定代表人：胡雅春；主营业务范围：项目投资管理、投资服务咨询、技术开发、销售开发后的产品、建筑材料等等。

　　3、航港公司

　　航港公司注册资本：人民币10，000万元；注册地址：三亚市解放路工商银行大楼十层；法定代表人：李培英；主营业务范围：除法律、行政法规禁止经营的行业或项目，均可自主选择经营，但涉及海南省实行专项审批和许可证管理行业或项目的，需取得有关部门的审批文件和许可证管理行业或项目的，需取得有关部门的审批文件或许可证，方可经营。

　　4、百世嘉公司

　　百世嘉公司注册资本：人民币1，000万元；注册地址：北京市怀柔区凤翔大街9号103室；法定代表人：杜艳；主营业务范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、技术开发、资料翻译、销售建筑材料等等。

　　5、关学军

　　关学军为中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的居民。

　　三、投资标的基本情况

　　宜商嘉和公司20％股权及其对应的权益。

　　宜商嘉和拥有坐落于北京市通州九棵树48号院的瑞都景园北区1A#楼01－03商业01号以及第4层1号的商品房及全部权益，商业物业的商品房部分建筑面积共计38，384平方米。该商业物业已于2006年10月份开始投入运营，主要承租方为家乐福，整体出租率已达82％。

　　四、合同的主要内容

　　1、受让总价款

　　本公司拟受让宜商嘉和剩余20％的股权以实现对宜商嘉和100％股权的整体收购，对应宜商嘉和100％股权及资产的整体收购价款约为35，800万元。

　　按照2006年7月31日签署的《股权转让协议》、《合作协议》约定，本公司已经累计向股权转让方支付转让价款合计为24，055万元。因此，本公司受让宜商嘉和20％股权及相关资产的价款为11，745万元。

　　2、支付方式

　　收购宜商嘉和20％股权及相关资产的资金来源于本公司自有资金，以现金方式分期支付。

　　3、生效条件

　　本公司拟与宜商嘉和、金浩公司、航港公司、百世嘉公司、关学军签署补充协议，该协议经各方有权机关审批通过，并签字盖章后生效。

　　五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　宜商嘉和所拥有的商业物业为商业成熟型物业，已经开始运营。公司基于对该物业的良好预期，以及物业进一步开发的经营需要，公司拟受让宜商嘉和剩余的20％的股权。

　　六、备查文件目录

　　1、第五届董事会2007年第三次临时会议决议

　　特此公告。

　　广西阳光股份有限公司

　　董事会

　　2007年7月20日

　　证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2007-L23

　　广西阳光股份有限公司关于调整

　　《公司将所持有北京宜商嘉和投资有限公司

　　80％的股权中39％的股权转让予

　　Reco Shine Pte Ltd的议案》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司拟受让北京宜商嘉和投资有限公司（简称“宜商嘉和”）剩余20％股权以实现宜商嘉和100％的股权的整体收购。因此，本公司对第五届董事会2006年第五次临时会议审议通过的《公司将所持有宜商嘉和公司80％股权中39％的股权转让予Reco Shine Pte Ltd的议案》进行调整，调整为《公司将所持有宜商嘉和公司100％的股权中49％的股权转让予Reco Shine Pte Ltd的关联交易议案》，调整后的内容请参见附件。

　　附件：

　　广西阳光股份有限公司将所持有北京宜商嘉和投资有限公司100％股权中

　　49％的股权转让予Reco Shine Pte Ltd的关联交易议案

　　一、关联交易概述

　　本公司拟与Reco Shine Pte Ltd签署《股权转让协议》，公司拟将所持宜商嘉和100％股权中49％的股权转让予以Reco Shine Pte Ltd。同时，本公司、Reco Shine Pte Ltd还将签署《合资合作合同》。

　　由于Reco Shine Pte Ltd为本公司第一大股东，持有本公司29.12％的股份，构成了本公司的关联方，因此本公司与Reco Shine Pte Ltd共同签署《股权转让协议》及《合资合作合同》，构成了关联交易。

　　本项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方简介

　　企业名称：Reco Shine Pte Ltd

　　企业性质：有限公司

　　注册资本：$2.00（新加坡元）

　　注册地址：168 Robinson Road， #37-01， Capital Tower， Singapore 068912（5）注册登记证书编号：200604415K

　　通讯地址：168 Robinson Road， #37-01， Capital Tower， Singapore 068912（新加坡罗敏申路168号资金大厦，#37－01)

　　邮政编码：068912联系人：李国绅（Lee Kok Sun）

　　联系电话：65－68896819联系传真：65－68896869

　　2、关联方的董事会及经营班子主要成员基本情况

　　3、关联方的财务状况与主营业务

　　Reco Shine Pte Ltd是专门为阳光股份战略投资事宜而设立的特殊目的公司，于2006年3月28日成立，自身未拥有房地产开发资质、未拥有项目开发和项目经营管理人员，也未从事房地产开发的具体业务，不存在负有数额较大、到期未清偿且处于持续状态的债务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　本次关联交易的标的：本公司所持有宜商嘉和49％的股权，及其对应的权益。

　　（1）、Reco Shine Pte Ltd受让本公司所持有宜商嘉和100％股权中49％的股权后，Reco Shine Pte Ltd 将拥有宜商嘉和49％的股权，及目标商业物业49％的权益；本公司将拥有宜商嘉和51％的股权，及目标商业物业51％的权益。

　　（2）、宜商嘉和拥有坐落于北京市通州九棵树48号院的瑞都景园北区1A#楼01－03商业01号以及第4层1号的商品房的全部权益，商业物业的商品房部分建筑面积共计38，384平方米。该商业物业已于2006年10月份开始投入运营，主要承租方为家乐福，整体出租率已达82％。

　　四、合同的主要内容和定价政策

　　1、本公司拟与Reco Shine Pte Ltd签署《股权转让协议》，同时，本公司、Reco Shine Pte Ltd还将共同签署《合资合作合同》。股权转让价格依据下列原则制定：

　　宜商嘉和100％股权及相应资产总价款合计约为35，800万元，Reco Shine Pte Ltd受让本公司所持有宜商嘉和100％股权中49％的股权及相应的资产价格约为17，542万元。最终转让价格尚需资产评估机构进行评估后确定。

　　2、交易结算方式

　　Reco Shine Pte Ltd将以现金方式受让本公司所持宜商嘉和公司49％的股权，并对目标商业物业进行投资。

　　3、生效条件

　　本公司拟与Reco Shine Pte Ltd签署补充协议，该协议经各方有权机关审批通过，并签字盖章后生效。

　　五、自2007年初至本公告日，公司与Reco Shine Pte Ltd已经发生的关联交易累计总金额

　　自2007年初至本公告日，公司与Reco Shine Pte Ltd签署的关联交易总金额累计为30，142万元。

　　六、交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次股权融资将有助于减轻公司资金压力，通过财务杠杆效应实现资产规模扩张，分散公司投资风险。引入战略合作伙伴更有利于公司借鉴国际化的管理理念和经验，提升公司的经营管理水平。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事徐伯才先生、饶戈平先生、郑拴虎先生对上述关联交易发表如下意见：

　　公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害公司其它股东利益的情况。

　　八、备查文件目录

　　1、第五届董事会2007年第三次临时会议决议

　　特此公告。

　　广西阳光股份有限公司

　　董事会

　　2007年7月20日