杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第八会议于2007年07月19日在杭州现代国际大厦召开。会议应到董事9名，实到董事9名。全体监事、高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由章鹏飞董事长主持，审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于收购黄山天目药业有限公司49％股权的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票：

　　重要内容提示：

　　对方名称：黄山市经济委员会

　　投资数量：2201．6万元

　　投资项目名称：收购黄山天目药业有限公司49％股权

　　1、对外投资概述

　　黄山天目药业有限公司由杭州天目山药业股份有限公司和黄山制药总厂于一九九七年十月合资组建的，注册资本3000万元人民币，天目药业占51％，黄山制药总厂占49％。为理顺公司内部关系，扩大经营，公司拟收购黄山制药总厂持有的黄山天目药业有限公司49％股权及厂区约19亩土地使用权。拟收购价格为2201．6万元，支付方式为一次性支付。本次投资行为不存在关联交易（该项目已于2003年12月22日公司第五届董事会第七次会议审议通过，详情见2003年12月24日《杭州天目山药业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》，后因公司大股东股权转让等原因搁置）。

　　2007年7月13日，本公司以邮件方式发出召开第六届董事会第八次会议的通知，并于2007年7月19日以现场表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购黄山天目药业有限公司49％股权的议案》。根据《公司章程》相关规定，本次投资不超过董事会审批权限，无须提交公司股东大会批准。

　　2、投资协议主体介绍

　　黄山市经济委员会，为黄山市政府管理经济的职能部门。

　　3、投资标的的基本情况

　　公司拟收购黄山制药总厂持有的黄山天目药业有限公司49％股权及厂区约19亩土地使用权。公司与黄山经济委员会双方达成一致确认标的金额为2201．6万元，我公司计划选择一次性付款方式，同时一并完成19亩工业用地（出让）的受让。

　　4、对外投资合同的主要内容

　　与黄山市经济委员会签订的转让意向协议主要内容有：公司拟收购黄山制药总厂持有的黄山天目药业有限公司49％股权及厂区约19亩土地使用权。拟收购价格为2201．6万元，支付方式为一次性支付。转让成功后我公司续聘黄山天目现有员工，受让三年内，每年增加对黄山天目的投资，黄山天目搬迁到新城区后，原厂区土地，做为综合用地按市政规划整体开发。

　　5、对外投资的目的和对公司的影响

　　该项目将为我司加快改革步伐，整合杭州、黄山两地资源实施全面发展战略带来经济和社会的双重效益。

　　1、有利于提升企业资源效率；

　　2、有利于增强企业科技含量；

　　3、有利于解决职工改制问题；

　　4、有利于解决产权分离问题；

　　5、有利于“退城进郊”整体运作。

　　6、备查文件

　　《杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第八次会议会议决议》

　　二、审议通过了《关于参与黄山市黄山中路45号地段竞拍的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票：

　　重要内容提示：

　　投资数量：低于5000万元

　　投资项目名称：参与黄山市黄山中路45号地段竞拍

　　1、对外投资概述

　　公司拟参与黄山市黄山中路45号（原黄山天目有限公司所在地）地段的拍卖竞标。公司拟以不超过5000万元的投标额参与竞标，如竞标成功，将成立专门的房地产开发项目公司，负责实施该地块的项目开发和运作。本次投资行为不存在关联交易。

　　2007年7月13日，本公司以邮件方式发出召开第六届董事会第八次会议的通知，并于2007年7月19日以现场表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与黄山市黄山中路45号地段竞拍的议案》。根据《公司章程》相关规定，本次投资不超过董事会审批权限，无须提交公司股东大会批准。

　　2、投资标的的基本情况

　　公司拟参与黄山市黄山中路45号（原黄山天目有限公司所在地）地段的拍卖竞标。公司拟以不超过5000万元的投标额参与竞标，如竞标成功，将成立专门的房地产开发项目公司，负责实施该地块的项目开发和运作。

　　该项目预计估算如下：

　　开发成本约10500万，销售收入约17760万，税费约1700万元，经营利润约5560万。

　　3、对外投资的目的和对公司的影响

　　项目开发完成后可为本公司带来新的利润增长点，提高公司盈利能力，对公司长远发展产生积极影响。

　　4、备查文件

　　《杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第八次会议会议决议》

　　三、审议通过了《关于投资设立黄山天目医药生物产业园（一期）的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票：

　　重要内容提示：

　　对方名称：黄山新城区投资有限公司

　　投资数量：4000万元

　　投资项目名称：投资设立黄山天目医药生物产业园（一期）

　　1、对外投资概述

　　投资设立黄山天目医药生物产业园（一期），拟投资金额为4000万元，其中：土地征用费约500万元、厂房建设及配套费用约2200万元、研发中心建设及配套费用约1300万元；资金主要来源于黄山天目药业老厂区拆迁补偿金约3000万元人民币，剩余资金由企业向金融机构筹措解决。本次投资行为不存在关联交易。

　　2007年7月13日，本公司以邮件方式发出召开第六届董事会第八次会议的通知，并于2007年7月19日以现场表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立黄山天目医药生物产业园（一期）的议案》。根据《公司章程》相关规定，本次投资不超过董事会审批权限，无须提交公司股东大会批准。

　　2、投资协议主体介绍

　　黄山新城区投资有限公司成立于2003年6月，注册地安徽黄山市屯溪区机场大道4号黄山口岸综合大楼，法定代表人：魏列克，注册资本：33000万元，主营业务为黄山市新城区的开发与建设。

　　3、投资标的的基本情况

　　公司拟投资设立黄山天目医药生物产业园（一期），以杭州天目山药业股份有限公司为建设主体的黄山天目医药生物产业园由医药、生物、保健制品和研发中心等四大版块组成，其中一期工程为医药和研发中心两大版块。产业园建设的基本思路是：高科技、外向型、集约化。医药和研发中心项目一期投资约4000万元人民币，形成产值约1．1亿元，实现利润总额约900万元，创税收约1000万元，吸收就业约380人。

　　4、对外投资合同的主要内容

　　根据本公司与黄山新城区投资有限公司签订的协议规定，我公司享有黄山市政府各项优惠政策，我公司项目的规划设计应符合黄山经济开发区总体规划及控制性详规要求，项目必须符合国家产业发展政策和环保要求。

　　5、对外投资的目的和对公司的影响

　　项目完成后能为公司带来：1、经济效益：医药制品项目预计产值1．1亿元、实现利润约900万元、上缴税收约1000万。2、社会效益：项目建成后可解决当地380人的劳动就业；产业园区建设作为黄山医药和健康休闲产业链的启动板块之一，将助推黄山市经济产业结构优化升级。

　　6、备查文件

　　《杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第八次会议会议决议》

　　《关于在黄山经济开发区投资兴办医药生产企业的协议》

　　四、审议通过了《关于增设证券投资部的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

　　为了适应公司证券投资的需要，健全公司组织结构，完善公司证券投资决策程序，降低证券投资风险，保证证券投资决策质量，经审议，同意设立证券投资部。

　　五、审议通过了《关于建立公司印章管理制度的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

　　同意印章统一由专人保管，专人审批。

　　特此公告

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　二00七年七月二十日