长春一东离合器股份有限公司三届二十一次董事会决议公告(等)

　　证券代码：600148证券简称：长春一东公告编号：2007-16

　　长春一东离合器股份有限公司

　　三届二十一次董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长春一东离合器股份有限公司三届二十一次董事会议于2007年7月9日在公司本部三楼会议室举行。会议应到董事9名，到会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　公司监事列席了会议。

　　会议由公司董事长姜成颜主持，审议并通过了长春一东离合器股份有限公司《公司治理专项活动自查报告及整改计划》。

　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　长春一东离合器股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年七月十九日

　　证券代码：600148证券简称：长春一东公告编号：2007-17

　　长春一东离合器股份有限公司“加强上市公司

　　治理专项活动”自查报告及整改计划

　　根据中国证监会证监公司字[2007]28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，以及吉林证监局吉证监发[2007]88号文件《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知》要求，我公司对于公司治理情况进行了认真自查，现将自查情况及整改计划报告如下。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、董事会专门委员会作用未充分发挥

　　2、未建立对于经理人员的长效激励约束机制

　　3、公司治理规则、信息披露制度的宣传、培训不够

　　4、投资者关系管理中互动性不强、尚未制定公司的《投资者关系管理制度》

　　二、公司治理概况

　　公司1998年在原“一汽东光离合器厂”基础上整体改制为股份公司，由中国第一汽车集团公司和吉林东光精密机械总厂（现吉林东光集团有限公司）联合发起，以其在一汽东光离合器厂中所拥有的全部生产经营性资产进行改组，采取募集方式设立股份有限公司。

　　公司改制过程中股权、资产产权清晰，上市公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立。为公司后续建立完善的治理结构及公司规范运作打下基础。

　　上市9年来，公司遵循《公司法》、《上市公司治理准则》等法规规范，逐步建立起完善的法人治理结构，三会运作规范，按《公司法》、《公司章程》规定各司其职，按议事规则规定程序进行决策。

　　公司控股股东行为规范，不存在大股东资金占用、违规担保等侵害上市公司和中小股东利益的行为；关联交易协议规范，并通过股东大会审议，相关股东回避表决。

　　公司董事会、监事会构成合理，董事、监事勤勉尽责，以公司利益、股东利益最大化为决策前提；董事会建立了独立董事制度、专门委员会制度，提高决策的科学性，并注重中小股东权益保护。

　　公司上市以来，制定了一整套管理规章制度，建立起了较为全面的内部控制制度，并在执行中不断调整、完善。公司依制度规范运作、科学管理。公司还利用专业中介机构对公司管理流程、内控制度的科学性、执行的有效性进行评价与改进。

　　公司积极履行信息披露职责，除按时披露定期报告外，公司主动披露其他应披露信息，保证披露信息真实、准确、完整。

　　综上所述，本公司的治理比较规范，不存在与《上市公司治理准则》相悖之处，但公司治理中仍存在需要改进的问题，公司将在后续工作中逐步整改。

　　三、公司治理存在的问题

　　1、董事会专门委员会作用未充分发挥

　　公司董事会已设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并规定了专门委员会的工作职责，但董事会专门委员会实际未运行起来，如高管薪酬等决策事项未提交薪酬与考核委员会专题研讨，仅由董事会做出决议。专门委员会的作用未发挥。

　　2、未建立对于经理人员的长效激励约束机制

　　公司董事会于2007年制定了《公司主要领导人员年度业绩考核评价与收入分配实施方案（试行）》，建立了一整套绩效考核评价体系，对于经理层的年度工作绩效进行考核，但尚未建立针对经理层的长效激励约束机制，目前公司建立股权激励机制的条件尚不充分。

　　3、公司治理规则、信息披露制度的宣传、培训不够

　　公司目前有3家控股子公司，除应加强公司本部的管理外，公司还应加强对子公司相关人员的培训，使其了解掌握公司治理及规范运作的要求，明确信息披露要求，目前公司已制定了相应的内部规章，但对子公司的宣贯与培训还不充分。

　　4、投资者关系管理中互动性不强、尚未制定公司的《投资者关系管理制度》

　　公司重视投资者关系管理，投资者关系管理工作遵循中国证监会2005年7月发布的《上市公司与投资者关系工作指引》。公司本着尊重投资者、服务投资者的原则，诚实守信，充分、合规披露信息，保证投资者获得信息的机会均等。公司始终保持投资者咨询电话畅通，并设立公司网站，便于投资者了解公司信息。但投资者关系管理工作中，公司与投资者互动较少，此方面工作有待加强。且公司目前尚未制定投资者关系管理制度，缺乏对投资者关系管理工作的直接明确指导。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、董事会专门委员会作用未充分发挥

　　整改措施：进一步明确董事会专门委员会的职责，在董事会换届时重新调整专门委员会人选，强调专门委员会的专业性，充分发挥独立董事作用，并要求各专门委员会就内控体系建设、薪酬考核等课题进行研究，在公司进行决策时提供专业意见，提高公司治理和决策水平。

　　整改时间：2007年12月30日前

　　责任人：董事会

　　2、未建立对于经理人员的长效激励约束机制

　　整改措施：先执行好《公司主要领导人员年度业绩考核评价与收入分配实施方案（试行）》，做好经理人员的短期业绩考核，针对公司具体情况并结合国家法规规章制订公司的股权激励草案，待条件成熟时申报审批。

　　整改时间：条件具备时执行，初步时间安排在2008年。

　　责任人：董事会薪酬与考核委员会

　　3、公司治理规则、信息披露制度的宣传、培训不够

　　整改措施：组织子公司相关人员进行专题培训。

　　整改时间：2007年12月30日前

　　责任人：董事会秘书

　　4、投资者关系管理中互动性不强、尚未制定公司的《投资者关系管理制度》

　　整改措施：公司以后工作中除做好投资者关系管理的常规工作外，加强同投资者的互动交流，比如在公司再融资进进行网上路演、召开投资者交流会等多种方式与投资者交流。抓紧时间制定《投资者关系管理制度》。

　　整改时间：在2007年12月30日前制定《投资者关系管理制度》。

　　在日常工作中逐步完善投资者关系管理工作。

　　责任人：董事会秘书

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司曾多次聘请专业机构进行公司内部管理咨询及内部控制制度审核，并根据专业机构意见对内控制度及管理流程进行调整完善，有效地提升了公司治理水平。

　　六、其他需要说明的事项

　　本报告已经公司三届二十一次董事会审议通过，附件《长春一东离合器股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查问答》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本公司在2007年7月20日至8月5日期间接受广大投资者和社会公众对公司治理情况进行评议，欢迎大家提出宝贵意见和建议。评议电话、传真和电子邮箱如下：

　　中国证监会邮箱：gszl@csrc.gov.cn

　　上海证券交易所邮箱：List22@secure.sse.com.cn

　　吉林证监局邮箱：zhengy@csrc.gov.cn

　　公司邮箱：600148@ccyd.com

　　公司电话：0431-85158520 85158570

　　公司传真：0431-85174234

　　长春一东离合器股份有限公司

　　2007年7月5日

　　附件：长春一东离合器股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查问答（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）