武汉祥龙电业股份有限公司六届四次董事会决议公告(等)

　　股票简称：祥龙电业股票代码：600769编号：临2007-09号

　　武汉祥龙电业股份有限公司

　　六届四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉祥龙电业股份有限公司第六届四次董事会会议于2007年7月17日上午9：30在公司会议室召开。应到会董事15人，实到会董事13人。公司监事会、高管人员列席了会议。符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、公司自查报告和整改计划

　　详见上交所网站 http://www.sse.com.cn

　　二、公司募集资金管理制度

　　详见上交所网站 http://www.sse.com.cn

　　三、公司投资者关系管理制度

　　详见上交所网站 http://www.sse.com.cn

　　四、公司信息披露管理制度

　　详见上交所网站 http://www.sse.com.cn

　　五、公司总经理工作细则

　　详见上交所网站 http://www.sse.com.cn

　　六、公司独立董事工作细则

　　详见上交所网站 http://www.sse.com.cn

　　武汉祥龙电业股份有限公司董事会

　　2007年7月17日

　　股票简称：祥龙电业股票代码：600769编号：临2007-10号

　　武汉祥龙电业股份有限公司

　　自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司内部管理体系需进一步完善；

　　2、重新制定或修订、完善内部控制制度；

　　3、新形势下公司需进一步加强投资者关系管理工作；

　　4、进一步加强相关人员的学习培训，增强规范运作意识；

　　5、加快建立和完善长期激励机制。

　　二、公司治理概况

　　1、公司“三会”运作情况

　　(1) 股东大会

　　公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开年度股东大会及临时股东大会，并聘请律师现场全程见证。根据《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引(2006年修订)》，公司对《股东大会议事规则》和《公司章程》的修订完善严格按照中国证监会的规定执行，并于2006年5月26日经股东大会审议通过《股东大会议事规则(修订)》和《公司章程(修订)》议案。

　　在股东大会讨论审议涉及中小股东利益的重大事项时，公司除现场表决外，还开通了网络投票；此外，公司还开通了投资者关系管理热线电话，随时听取中小投资者对公司的建议。

　　本公司自成立以来，未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。公司历次股东大会的召开均不存在违反《股东大会议事规则》的其他情形。

　　(2) 董事会

　　目前公司董事会由15人组成，其中董事9人，独立董事6人。董事主要来源于股东单位，独立董事来源于从事法律、财务、管理等方面的专家、学者，任职资格不存在违反法律法规的情形，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。

　　公司根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了《董事会议事规则》，本公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。

　　(3) 监事会

　　目前公司监事会由7人组成，其中股东代表监事4人，由股东推荐、监事会提名、股东大会选举产生；职工代表监事3人，由公司职工代表大会选举产生，产生程序及任职资格符合相关规定和要求。

　　公司根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了《监事会议事规则》，全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事。公司监事列席董事会，对财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及高级管理人员选聘程序、职责的合法、合规性等进行有效监督。维护公司及股东的合法权益。

　　(4) 经理层

　　本届公司经理层于2007年5月10日由第六届一次董事会聘任产生，任职资格符合相关要求。

　　公司重新修订了《武汉祥龙电业股份有限公司总经理工作细则》，对经理的权限、职责、产生、任期、工作程序等作出了具体规定。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，通过下达计划，对公司生产经营进行全过程管理；通过查看统计报表，掌握生产经营情况；通过召开生产经营分析会，研究解决生产经营中存在的实际问题。公司经理层有年度经营目标责任制，并能较好地完成责任目标，对经营管理人员实行经营目标考核，完成经营目标者，给予一定的奖励，否则按规定进行相应的处罚。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权和内部人控制的现象。在日常经营管理活动中，经理层严格依法规范运作，科学管理，不存在履行职务不积极、违背诚信等情形。

　　(5) 公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票都依照《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.6条规定予以锁定，不存在违规买卖本公司股票的情况。

　　2、公司内部控制情况

　　公司建立有完善的内部控制制度，主要包括经营管理、财务资产、劳动人事、审计监查、党群事务等方面，体现了现代企业制度的特色和国家对上市公司的要求。

　　公司审计监查部对公司各部门及下属各分厂业务活动进行定期或不定期专项审计，并积极开展效能监查活动。同时在经营管理过程中，公司注重对各二级单位授权的监督管理，责权利挂钩，建立了各项预算、计划制度，并进行日常控制、监督和调整。公司设有专门的法律事务部，所有采购、销售、投资等各类合同都经过了内部的法律审查，法律事务部在保障公司合法经营、防范风险方面发挥了重要的作用。为了在以后的公司募集资金投资项目及变更中维护全体股东的利益，公司新制定了《募集资金管理制度》。公司财务部加强关联方资金往来的审查，禁止发生非经营性资金占用，以保证不发生大股东占用资金情况。

　　根据武汉众环会计师事务所众环专字(2007)084号《关于武汉祥龙电业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，截止2006年12月31日，公司不存在大股东非经营性占用公司资金的情形。

　　3、公司的独立性及透明度情况

　　(1) 公司自主生产经营、自主进行物资采购与产品销售，对控股股东或其关联企业不存在依赖性；公司建立了健全的内部经营管理机构，与大股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰，不存在与大股东混合经营、合署办公的情形，与大股东做到了“五分开”；公司在资产转让与受让、对外投资、聘任高级管理人员、修订各项规章制度等方面均经过公司董事会或股东大会审议通过，公司内部的各项决策均独立于控股股东。

　　(2) 公司与股东之间不存在关联交易。

　　(3) 公司新制定了《武汉祥龙电业股份有限公司信息披露制度》，在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够遵守信息披露公开 、公平、公正的原则，并促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄露事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、遣责或受到其他处罚等情况。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　通过严格的自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立完善的公司治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司在治理方面整体情况良好，运作规范，为公司的发展提供了必要的条件，对保护广大股东的利益，发挥了很好的作用，不存在重大问题失误。

　　但上市公司的治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，不但涉及产权制度、企业的综合自身建设，同时也涉及到市场建设和政策法规的不断完善和进步，但最关键的因素还在于企业自身，它是企业管理与监控的高度有机统一体，因此它也是一项需要长抓不懈、不断完善、不断提高的工作，为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作还需进一步加强：

　　1、公司内部管理体系需要进一步完善，使其更加科学化和体系化

　　目前，公司虽然建立了较为完善的内部控制和管理制度，但是随着国民经济发展和经济政策的不断调整，公司的内部管理体系根据形势的发展和需要，进行相应的调整、完善和进一步加强，以适应新形势下的资本市场和中国经济的发展。

　　2、重新制定或修订、完善内部控制制度

　　公司的《总经理工作细则》是2000年制定的，为此根据新修订的《公司章程》等相关文件以及公司的发展和需要，现已修订完成《武汉祥龙电业股份有限公司总经理工作细则》，待董事会审议通过后执行。

　　根据近期下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等文件的规定，公司重新制定了《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作细则》，待董事会和股东大会审议通过后执行。

　　3、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作

　　目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，因此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。

　　4、进一步加强相关人员的学习培训，增强规范运作意识

　　随着新《公司法》、《证券法》和新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更需要熟知法律和各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，才能提高整体的工作质量。

　　5、加快建立和完善长期激励机制

　　完善的长期激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报，有利于在当前激烈的人才竞争环境中吸引和留住优秀人才，针对目前人才市场竞争日益激烈的态势，公司董事会将积极面对市场环境的变化，动态评估目前的体系和政策，建立更为完善的激励约束机制。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、关于完善内部管理体系方面

　　整改措施：公司将紧紧围绕企业总体发展规划、经营目标，本着一切从实际出发、求真务实、开拓创新的原则，针对战略、产品研发、投融资、安全生产、财务、材料供应、产品销售等各项业务管理及业务流程，结合中国证监会关于提高上市公司质量的意见和上海证券交易所关于上市公司内部控制指引等法规政策要求，通过梳理各项规章制度的程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。同时，还要大力培育和塑造以风险防范、内控制度和执行力建设为核心内容的企业管理文化，树立正确的管理理念，增强风险防范和管理意识，使之成为公司所有员工的共识和自觉行动，更好地促进企业建立规范、高效的内部管理体系，加快企业发展。

　　整改时间：结合公司实际情况，不断加强和完善

　　整改责任人：董事长、总经理杨守峰先生

　　2、关于重新制定或修订、完善内部控制制度

　　整改措施：公司将根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，重新修订了《武汉祥龙电业股份有限公司总经理工作细则》，并制定了《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作细则》，待董事会和股东大会审议通过后执行。

　　整改时间：2007年8月16日前

　　整改责任人：董事长、总经理杨守峰先生

　　3、关于新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作

　　整改措施：公司在继续通过电话咨询、建立专业网络平台、接待投资者等方式与投资者沟通的同时，将不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，同时制定《投资者关系管理工作制度》，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。

　　整改时间：在日常工作中不断加强和完善

　　整改责任人：董事长、总经理杨守峰先生

　　4、关于进一步加强相关人员的学习培训

　　整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，定期开展对公司领导班子及董事会秘书、证券事务代表及相关信息披露人员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。

　　整改时间：每季度进行一次上市公司规范运作方面的培训

　　整改责任人：董事长、总经理杨守峰先生

　　5、关于建立和完善长期激励机制

　　整改措施：公司将深入研究已实施激励机制企业的先进做法，并根据公司自身的特点，适时聘请中介机构参与公司激励机制的方案制定，创造性的建立适应公司实际情况的长期激励机制。

　　整改时间：根据公司实际情况适时制定

　　整改责任人：董事长、总经理杨守峰先生

　　五、有特色的公司治理方法

　　1、管理是企业永恒的主题，也是一个系统工程。公司在进一步夯实各项基础管理，强化管理过程和环节控制的同时，着力提高企业的运行水平，向科学管理要效益，促使企业管理朝着标准化、制度化和程序化的方向不断迈进。进一步加大安全环保管理力度，切实做到责任到位、措施到位、工作到位，确保安全生产；进一步强化设备和工艺管理，确保设备安全稳定长周期运行；进一步完善全程质量管理，健全和完善各生产环节的质量控制；进一步完善消耗考核体系，从细节抓起、多管齐下，努力优化操作工艺指标；进一步拓宽效能监察工作的覆盖面，围绕企业生产经营的重点领域，坚持搞好效能监察工作。

　　2、公司各届董事会成员始终坚持股东利益第一的原则，严格执行了公司制度，落实公司董事会、股东大会审议通过的各项决议，对维护全体股东的利益切实起到了保障作用。十多年来，在中国证券市场有很多的上市公司因担保、委托

理财等问题给企业带来了或多或少的影响，但公司从企业长远的发展出发，严格防范风险，面对各方面的压力，严格审查对外担保、委托理财，截止目前，公司未发生任何对外担保和委托理财，有效规避了公司或有负债的发生，确保了公司的资产质量。

　　3、公司自成立以来，就非常注重科技研发和安全生产的投入。科研方面，公司历年来坚持引进与自主创新相结合，以自主创新来提升企业的核心竞争力，促进公司的技术统一和资源共享。以继续完善现有生产装置设施，围绕资源循环利用、降低成本、提高内在素质为主题，在强化软件管理的基础上，本着“短平快”原则，进一步加大硬件投入。在做好“十一五”规划项目实施准备工作的同时，依据国家对环保工作提出的“减量化、再利用、资源化”的总体要求，进一步强化环保治理，减少“三废”排放量；按照“上一个环节的废料、副产品就是下一个环节的原料”的工作思路，策划一批资源多次开发、渐次利用的技改项目。与此同时，广泛调动科技人员的积极性和创造性，鼓励大胆创新和引进先进技术和装备，并通过大量的小改小革活动，切实解决生产过程中一系列影响安全、消耗的瓶颈问题。安全方面，对

化工企业而主，安全生产是企业的生命，公司始终坚持“安全第一、预防为主”的方针，认真落实安全生产责任制，坚持管理、装备、培训并重，同时强化设备运行状况的监控，实行“预置性检修”，减少了突发性故障的发生，确保了公司的安全生产。

　　4、公司建立了完备的内部管理制度，形成了质量管理、营销管理、基础管理、现场管理、技术设备管理、财务管理等方面组成的完整、有效的经营管理框架，公司严格执行各项制度，在日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查，定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估，根据公司的发展情况不断对制度进行修订和完善，确保公司内部管理制度的始终有效。

　　5、公司“三会”运作规范，股东大会、董事会、监事会和经营层之间形成了良好的决策、执行与监督相互制衡的运行机制，有效避免了决策与执行过程中的风险，上市公司质量也得到了不断的提高。

　　以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。

　　武汉祥龙电业股份有限公司

　　2007年7月17日