定向增发游戏规则更新

　　□晨报记者 曹西京

　　近日，证监会下发了《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》，对上市公司定向增发提出新要求。

　　根据新规定，董事会决议确定具体发行对象的，应公告发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行的股份锁定至少36个月。董事会决议未确定具体发行对象的，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，遵照价格优先原则确定，锁定期至少12个月。

　　平安证券投行部负责人表示，该消息今年3月就开始流传，对基金等机构参与定向增发影响不大，受影响的主要是一些境内战略投资者，其锁定期将变为三年，同时定向增发价格与市价差距将缩小。因此近期不少公司将定向增发改为公开增发。

　　定价机制规则微调

　　根据新规定，上市公司定价基准日有三种选择：董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日。如果定向认购对象为大股东、实际控制人及其关联方、境外战略投资者，锁定期36个月，可选择董事会决议公告日为定价基准日。分析人士指出，这意味着若公司定向增发对象明确，则可低价“独家”享受，但风险是必须锁定期三年。目前这类定向增发对象基本也承诺三年不转让。

　　而对机构投资者定向增发有所变化。此前，若以董事会决议日确定的价格定向增发，待证监发批准正式实施时，公司股价往往已经大涨，尽管需锁定一年，但机构也已尽享其中厚利，这种增发曾被质疑。如天威保变去年3月董事会公告将定向增发，两个多月后实施时公司股价22多元，而增发价格仅17.6元。

　　新规定对定价底价作出了规定，指出“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。而目前往往采用前20个交易日收盘价均价。

　　此外，新规定要求，信托公司参与定向增发只能以自有资金认购。

　　增发融资“非”改“公”

　　自去年5月证监会颁布《上市公司证券发行管理办法》以来，定向增发由于门槛低、程序简单，成为上市公司再融资热点。据统计，在2006年度所有再融资方式中，定向增发占比88.7%，而公开增发凤毛麟角。今年4月后这种局面开始变化，公开增发再次受宠，至今已有20多家上市公司宣布将公开增发，包括去年完成定向增发的中信证券和深万科。山东海龙、东方明珠等甚至将原来拟定的定向增发改为公开增发。

　　有上市公司负责人表示，这除了监管层态度外，也与目前二级市场情况有关。因为如今随着股价走高，增发价格也水涨船高，在大势调整时机构持股风险较大。如果定向增发是为了引进境外战略投资者，则上市公司多倾向于仍按原来计划进行；若发行对象不确定，公开增发与定向增发各有利弊，这时候上市公司的定价就很关键。

　　对新规定，一位基金经理认为今后定向增发将更加市场化，价格与流动性不可兼得。在引入询价制度后，机构对发行人情况更了解，像金晶科技这样“董事会决议日公告前均价打九折”的“剩宴”将越来越少，现在定价基准日一般选发行首日，更考验发行人和机构对定价的判断能力。