广州广电运通金融电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　

（广州市天河区黄埔大道西平云路163号）

　　第一节 重大事项提示

　　一、控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“广电集团”）承诺自发行人首次向社会公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人其他股东梅州敬基金属制品有限公司（以下简称“梅州敬基”）、盈富泰克创业投资有限公司（以下简称“盈富泰克”）、广州藤川科技有限公司（以下简称“广州藤川”）和所有48名自然人股东承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，担任公司董事、监事及高级管理人员的赵友永、张招兴、王俊、叶子瑜、祝立新、冯丰穗、陈振光、曾文、束萌、蒋春晨、罗年锋还承诺除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满，上述所有股份可上市流通和转让。

　　二、根据2007年2月1日召开的2006年年度股东大会的决议，公司首次公开发行股票前滚存利润由公司新老股东依其所持有的股份比例共同享有。

　　三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　1、 客户集中的风险。公司主要客户集中在农行及邮储等金融机构，2004-2006年，向前五名客户合计的销售收入占公司营业收入的81.66%、79.76%和77.45%。其中，2004-2006年，农行的销售收入占公司营业收入的46.42%、38.19%和41.31%，该单一客户销售金额所占比重较高，其单一客户采购计划的变动将可能引起公司收入和利润的波动。

　　2、 资产流动性风险。公司客户主要为银行等金融机构，部分总行习惯在第四季度安排统一采购，同时交货期较短，为1至2个月，公司需要根据销售预测大量备货。因此，导致了年末的存货、应收账款和应付账款余额均较大。假如公司销售订单预测的准确性下降，或者供应商对公司的信用政策作出不利的调整，将有可能引发公司资产的流动性风险。

　　3、 市场拓展风险。近年来，公司主导产品ATM的销售量持续增长，2004-2006年ATM的销售量分别达到1，418台、1，849台及3，210台，比上年增长76.15%、30.39%和73.61%。募集资金投资项目建成达产后，公司货币自动处理设备年生产能力将达到12，000台。如果公司未来不能有效地拓展市场，将导致产销率下降，导致收入的增长不能弥补因投资增长而带来的折旧等费用的增长，从而降低募集资金使用的效率，影响公司的持续盈利能力。

　　4、 净资产收益率下降风险。截止2006年12月31日，公司净资产为24，203.21万元，如按项目投资总额42，935.32万元来预计，本次发行募集资金到位后公司净资产将增至约67，138.53万元。发行后公司的净资产将大幅度增加，而募集资金投资项目处于建设期，难以在短时期内取得效益，将导致公司净资产收益率下降。

　　5、 控股股东控制风险。控股股东广电集团发行前持有公司67.19%的股份，按本次发行计算，发行后持有公司的股份比例为50.23%，仍为公司的第一大股东。广电集团可能利用对公司的控股地位，给公司其他股东利益带来一定风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　（一）发行人基本资料

　　（二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　公司是经广州市人民政府办公厅穗府办函［2005］161号《关于同意设立广州广电运通金融电子股份有限公司的复函》、广州市经济贸易委员会穗经贸函［2005］492号《关于同意设立广州广电运通金融电子股份有限公司的批复》及广东省人民政府粤府函［2006］211号《关于确认广州广电运通金融电子股份有限公司设立审批手续的批复》的批准，由广州广电运通金融电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2005年10月18日在广州市工商行政管理局登记注册并领取注册号为4401011103795的《企业法人营业执照》，注册资本106，559，010元。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　发行人由有限责任公司整体改制的方式设立，原有限责任公司股东即为公司的发起人，包括广电集团、深圳市德通投资有限公司（以下简称“德通投资”）、盈富泰克、梅州敬基及广州藤川。

　　2005年10月18日，广州广电运通金融电子有限公司（以下简称“运通电子”）以2005年3月31日经审计的账面净资产106，559，010元为基础，按照1:1的比例折为股份106，559，010股，以发起设立方式整体变更为广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”）。

　　（三）有关股本的情况

　　1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行人发行前总股本106，559，010股，本次发行3，600万股，占发行后总股本的25.25%。

　　公司控股股东广电集团承诺：“自广州广电运通金融电子股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之日起36个月内，公司不转让或者委托他人管理公司所持有的广州广电运通金融电子股份有限公司股份，也不由广州广电运通金融电子股份有限公司回购该部分股份。”

　　公司其他股东梅州敬基、盈富创投、广州藤川和所有48名自然人股东均承诺：“自广州广电运通金融电子股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之日起12个月内，公司不转让或者委托他人管理公司所持有的广州广电运通金融电子股份有限公司股份，也不由广州广电运通金融电子股份有限公司回购该部分股份。”同时，担任公司董事、监事及高级管理人员的赵友永、张招兴、王俊、叶子瑜、祝立新、冯丰穗、陈振光、曾文、束萌、蒋春晨、罗年锋还承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有广州广电运通金融电子股份有限公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人所持有的广州广电运通金融电子股份有限公司股份。”承诺期限届满，上述所有股份可上市流通和转让。

　　2、主要股东持股情况

　　（1）股份公司设立时的发起人股权结构如下表：

　　（2）本次发行前的发行人股权结构如下表：

　　注：SLS是State-own Legal-person Sharehoder 的缩写，表示其为国有法人股股东。

　　（3）公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　截止本招股意向书签署日，发行人有48名自然人股东，前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务见下表：

　　3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司控股股东广电集团持有公司第三大股东盈富创投10.80%的股份。

　　广电集团的董事长赵友永、副董事长黄秀华、董事兼总裁张招兴、董事兼副总裁杨海洲、副总裁杨国华、副总裁张柏龙、董事兼副总裁王俊、董事汤诚忱和监事祝立新等分别持有公司4.44%、0.44%、0.89%、0.44%、0.44%、0.44%、0.44%、0.36%和0.36%的股份。其他股东之间相互独立，彼此无关联关系。

　　（四）发行人业务情况

　　1、公司的主营业务为：专业从事货币自动处理设备及相关系统软件的研发、生产、销售及服务。

　　2、主要产品（服务）及用途：公司主要产品分为ATM及相关系统软件和AFC及相关系统软件两大类。此外，公司下属全资子公司深圳广电银通金融电子科技有限公司（以下简称“深圳银通”）还提供货币自动处理设备维护和ATM营运业务两类服务。公司产品和服务的主要用途如下：ATM及相关系统软件的用途是替代银行柜员为储户提供现金零售业务、代付代收中间业务等各种储蓄服务；AFC及相关系统软件的用途是替代售票员为乘客（目前主要指地铁乘客）提供自动售票、充值、检票、车票查询等各种服务；货币自动处理设备维护服务是向ATM和AFC用户提供的各项维修服务；ATM营运服务是ATM营运商通过与ATM提供商、网络运营商、金融机构建立合作关系，共同拓展金融自助服务。

　　3、主要产品的主要原材料：NMD100两钱箱出钞器、NMD100四钱箱出钞器、循环机芯、读卡器、LCD/CRT、机柜等。

　　4、销售方式：公司销售采取直销和代销相结合的销售方式。

　　5、行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位：目前我国ATM市场，NCR、Diebold、广电运通和Wincor Nixdorf四家公司在国内市场所占份额合计为95%。公司是国内唯一一家通过农行、中行、建行、交行等四大行总行和邮储入围评审的ATM供应商。2004-2006年，公司ATM销售量分别为1，418台、1，849台和3，210台，呈高速增长态势，公司在行业中市场占有率也随之快速增加。现已形成年产6，000台ATM的生产能力，2006年，公司ATM的国内市场占有率为16.45%，国际市场占有率为1.2%左右。

　　（五）发行人有关的资产权属情况

　　公司设立时发起人投入的资产已全部足额到位。资产权属情况详述如下：

　　1、商标

　　公司拥有如下2个注册商标，并独占专属使用。①注册商标：“”，商标注册号：3606536，核定使用商品（第9类），有效期限自2005年1月21日至2015年1月20日;②注册商标：“”，商标申请号：3881215，核定使用商品（第9类），有效期限自2006年6月7日至2016年6月6日。此外，公司于2005年11月10日向国家商标局申请了注册商标：“”，商标申请号：5018215，核定使用商品（第九类），并获得受理。

　　2、专利

　　公司承受取得运通电子拥有的“单程票接收器”等12项专利，公司已办理了全部专利的变更登记手续并获得国家知识产权局的受理。此外，公司自主开发的“钱箱压入机构”等21项专利已向国家知识产权局以广电运通的名义申请专利并获得受理。

　　3、计算机软件著作权

　　公司目前拥有“广电运通银行综合业务前置系统V2.0”等13项计算机软件著作权。

　　4、进出口经营权

　　2004年6月25日，经广州市对外贸易经济合作局批准（[2004]穗外经贸登字第131号），运通电子取得中华人民共和国进出口企业资格证书，进出口企业代码为：4401716340473。2005年10月，运通电子整体变更为股份有限公司后，于2005年11月23日取得对外贸易经营者备案登记表，备案登记表编号为：00159616，进出口企业代码为：4401716340473。

　　5、房屋及土地使用权

　　截止本招股意向书签署日，公司向广电集团租赁生产及办公场地，无房屋建筑物及土地使用权。

　　（六）同业竞争与关联交易

　　1、同业竞争

　　控股股东广电集团及其控股公司和公司在主营业务、主要产品方面均不相同，因此与公司不构成同业竞争。公司控股股东广电集团和其他三名主要股东梅州敬基、盈富创投、广州藤川已向公司作出避免同业竞争承诺。

　　2、主要关联交易

　　（1）采购货物

　　单位：元

　　此外，公司于2006年3月13日与广电集团签订了《代理进口协议》，广电集团按货物价值的2%向公司收取代理服务手续费，该协议自2006年4月15日经公司2005年度股东大会通过后正式生效，有效期为两年。2005-2006年公司支付手续费分别为411，355.26元和310，172.73元。

　　（2）销售货物

　　单位：元

　　公司2006年3月13日与广电集团签订了《收购出口协议》，广电集团按每批委托出口货物金额的1%收取相应手续费，该协议自2006年4月15日经公司2005年度股东大会通过后正式生效，有效期为两年。

　　（3）房屋租赁及物业管理费

　　公司于2006年3月15日与广电集团签订《房地产租赁合同》，公司租用广电集团拥有的座落在广州市天河区平云路163号的房屋、场地，租赁期限从2006年1月1日至2008年12月31日，租赁面积总计为11，037.60平方米，按单价15元/平方米/月计算月租金。另租用广电集团厂房和仓库，合计面积424.98平方米，月租金从3元/平方米到7元/平方米不等。2004-2006年的租金分别为1，988，230.0元、1，998，241.70元和2，001，107.93元。

　　上述物业以2.5元/月/平方米的价格委托给广电集团的参股企业广州广电物业管理有限公司进行管理，期限从2006年1月1日至2008年12月31日。2004-2006年的管理费分别为503，176.06元、536，204.293元和515，278.23元。

　　3、独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事对公司上述关联交易事项进行审慎核查后认为：“公司的生产、采购、销售和研发均独立于控股股东。报告期内，公司发生的关联交易均严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程序合法有效。有关关联交易符合公司生产经营需要，是必要的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。”

　　（七）董事、监事、高级管理人员

　　1、董事、监事、高级管理人员基本情况及兼职情况

　　2、2006年度公司董事、监事及高级管理人员报酬情况

　　单位：万元

　　公司三名独立董事在公司领取的津贴标准为每年6万元。除以上所列收入外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司及关联企业享受其他待遇，也没有制定退休金计划。

　　（八）发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　1、发行人控股股东的基本情况

　　公司控股股东广电集团，为中国电子100强企业、广东省技术创新优势企业和广东省20家重点装备集团之一，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站。截止2006年12月31日，广电集团的总资产为94，840.98万元，净资产为54，881.75万元，2006年实现净利润11，805.11万元。

　　广电集团为发行人的控股股东，持有发行人股份71，600，700股，占本次发行前总股本的67.19%。截止2006年12月31日，广电集团唯一的出资人为广州机电，是广州市国资委授权经营的国有资产经营单位。

　　2、发行人实际控制人的基本情况

　　发行人的实际控制人为广州市国资委。广州市国资委根据广州市人民政府授权，依法履行出资人职责，对广州市国有资产管理工作进行指导和监督。

　　（九）发行人简要财务会计信息

　　1、财务报表

　　（1）简要资产负债表（合并报表）

　　编制单位：广州广电运通金融电子股份有限公司单位：元

　　（2）简要利润及利润分配表（合并报表）

　　编制单位：广州广电运通金融电子股份有限公司单位：元

　　(下转封十一)

　　保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司

　　上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15-16楼

　　发行人声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。