广东美雅集团股份有限公司２００７年第二次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：000529证券简称：Ｓ＊ＳＴ美雅公告编号：2007－－28

　　广东美雅集团股份有限公司

　　2007年第二次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东美雅集团股份有限公司于2007年6月20日以书面送达和传真方式发出2007年第二次临时董事会会议（通讯表决方式）通知，会议于2007年6月28日在公司总部二楼会议室召开。会议应到董事9人，参与表决董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长林锡森先生主持。会议审议并一致通过如下决议：

　　一、审议通过公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告（全文）》及公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》；

　　该议案同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告（公告编号：2007－29）；公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告（全文）》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、审议通过修订《公司信息披露管理制度》的议案；

　　该议案同意9票，弃权0票，反对0票。

　　详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的广东美雅集团股份有限公司《公司信息披露管理制度》。

　　三、审议通过《公司内部控制制度》的议案；

　　该议案同意9票，弃权0票，反对0票。

　　详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的广东美雅集团股份有限公司《公司内部控制制度》。

　　四、审议通过《公司重大信息内部报告制度》的议案；

　　该议案同意9票，弃权0票，反对0票。

　　详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的广东美雅集团股份有限公司《公司重大信息内部报告制度》。

　　五、审议通过《公司接待和推广工作制度》的议案。

　　该议案同意9票，弃权0票，反对0票。

　　详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的广东美雅集团股份有限公司《公司接待和推广工作制度》。

　　特此公告

　　广东美雅集团股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年七月十八日

　　证券代码：000529证券简称：Ｓ＊ＳＴ美雅公告编号：2007—29

　　广东美雅集团股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”的

　　自查报告和整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、董事、监事、高级管理人员及控股股东的培训工作有待进一步加强。

　　2、董事会下属各专门委员会尚未建立。

　　3、公司潜在控股股东的两位实际控制人分别任公司董事长、总经理，存在一定的实际控制人控制风险。

　　4、公司各项内控制度需要进行必要修订和完善。

　　5、激励与约束机制尚待深化。

　　二、 公司治理概况

　　公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）要求，对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等进行了认真自查，自查情况如下：

　　1、公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构，按照《上市公司章程指引》修订完善了《公司章程》。

　　2、股东大会

　　按照《上市公司股东大会规则》的要求，制订了《公司股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。

　　3、董事会

　　按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立了独立董事制度，制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。 现任各董事均能够遵守法律、行政法规公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项业务、财务报告和公共媒体的有关报道，按时出席董事会议，认真阅读会议文件，主动调查获取做出决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。现任董事未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。 董事长授权、董事分工合理，能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。公司现有三位独立董事，占公司董事人数三分之一，分别是财务、管理和专业技术方面的专家，公司的重大交易、对外投资、高管人员的提名等方面都会与独立董事进行沟通咨询，独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见书等，外部董事发挥其对公司重大决策的监督咨询作用。

　　4、公司监事会

　　公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 各监事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告，按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。

　　监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。

　　5、公司经理层

　　公司实行总经理制，依照《公司法》和《公司章程》的规定，制定了《总经理工作细则》制度，并经董事会审议通过。公司总经理的选任通过推选方式，一般由董事长提名，报董事会审议进行聘任或解聘；其他高管人员由总经理提名，报董事会审议进行聘任或解聘。目前，公司已形成比较合理的选聘机制。

　　总经理定期召开经营决策会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，其他高级管理人员按照总经理的授权及安排，能够主动、积极、有效地主持分管工作，相互支持配合，对总经理负责；公司经理层能够对日常生产经营实施有效控制。经核查，公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对经理层实施有效的监督和制约，公司总经理为公司潜在控股股东的控制人之一，不存在“内部人控制”的倾向。公司经理层能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未出现违背诚信义务而得到惩处的情形，也不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　6、公司内部机制制度建设

　　公司建立了各部门的职责条例，对部门职责分工及权限，相互制衡监督机制进行明确规定。根据管理分工公司在销售、采购、生产、行政、人事、财务等方面建立了比较完善的管理制度体系。在内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、物资采购等方面。公司内部控制制度得到了有效地贯彻执行，建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，有效控制了风险，保证了公司资产的安全和完整，不存在失控风险。

　　7、公司独立性

　　（1）业务独立情况：公司拥有独立的采购、生产和销售系统，具有独立的生产经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在上市公司在生产和经营上严重依赖于关联方的情况。关联交易对公司生产经营的独立性没有重大影响。

　　（2）人员分开情况：公司设有专门负责公司人事及工资管理的工作部门，公司能够自主招聘经营管理人员和职工。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等没有在股东及其关联企业中兼职的情况。

　　（3）机构独立情况：公司的内设机构完全独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；公司的生产经营管理部门，采购销售部门、人事等机构具有独立性。

　　（4）资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和销售系统，土地使用权、房屋产权、商标等资产均由公司拥有。

　　（5）财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。

　　8、公司透明度

　　公司制订了《信息披露管理制度》，对定期报告的编制、审议、披露程序，对重大事件的披露等作出了明确的规定，并得到了有效贯彻执行，及时履行了信息披露义务。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　在自查当中，公司董事会、监事会和高级管理人员针对查找出的问题，也深入剖析了产生问题的原因：

　　1、董事、监事、高级管理人员及控股股东的培训工作有待进一步加强。

　　企业的管理者普遍存有“偏重生产经营”的思想。认为企业发展的关键在于如何搞好生产经营，如果生产经营搞好了，就是对股东、对社会、对企业内部员工最好的负责。因而，在实践当中往往对企业生产经营投放的力量较大，对企业治理方面投入的力量不够。从目前看，公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东虽然能够积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，但由于没能坚持经常性的自学，加上公司治理各项法律法规和规章制度涵盖的内容广泛，上述人员对相关法律法规、规章制度掌握的不够全面、准确，导致在日常工作中不能娴熟的使用和应用。

　　2、董事会各专门委员会的建立工作有待加强。

　　目前，公司董事会尚未设立任何专门委员会。按照《上市公司治理准则》的有关规定：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。本公司尚未成立董事会专门委员会，一定程度上影响了董事会各项专业工作的开展。产生这一情况的原因主要有以下两点：首先，本公司原为国营生产型企业，对于与战略发展、人力资源等方面相关的董事会机构建设的需求并不迫切；在2004年至2006年间，随着公司控股股东的不断变更，公司进行了一系列的人力资源调整和主营业务结构的调整，进行了一系列的非主营资产处置工作及开展债务重组谈判工作，公司的工作重点主要集中在这些重要工作上。随着公司各项业务的逐渐稳定，公司发展战略、人力资源管理等对于公司的未来发展越来越具有举足轻重的作用。为此，公司决定尽快加强董事会专门委员会的设立工作，以进一步加强公司董事会的结构建设，充分发挥董事会在公司经营发展中的核心作用。

　　3、目前公司潜在控股股东的两位实际控制人分别任公司董事长、总经理，存在一定的实际控制人控制风险。

　　潜在控股股东的两位控制人分别于2007年3月正式担任本公司董事长、总经理，作为公司的控制人和关键管理人员，两位实际控制人在未当任公司董事长和总经理职务的时间里，作为公司的高级管理人员积极参与公司的生产经营运作，积极开展公司非主业资产的处置工作以及积极与债权人进行债务重组谈判工作，使公司2006年的生产经营状况和现金流得到有效改善，为公司稳定及持续发展做出了贡献。两位控制人也十分注重公司股东会、董事会和经营层之间的权利义务关系，明确股东、董事和经理层的职责和规范运作，以保障公司顺利健康发展。尽管公司已经建立了有效的公司治理制度，建立健全了保护中小股东权益的各项规章制度。但公司实际控制人兼任公司董事长和总经理，仍可以对公司的人事、经营决策和其他重大事项进行控制，客观上存在侵害公司及中小股东利益的风险。为此公司将计划加强内部控制，加强董事会、监事会的监督作用，减少实际控制人的控制风险。

　　4、公司现有的部分内控制度尚须进行必要的修订和完善

　　2006年起，中国证监会陆续颁布了包括《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等与公司治理相关的重要文件。对此，公司已于2006年召开股东大会，按《上市公司章程指引（2006 年修订）》的要求对《公司章程》进行了修订，并同时对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等三个内控制度进行了修订。由于前一阶段公司对内控制度的修订重点主要集中在《公司章程》及《股东大会议事规则》等更为重要的内控制度上，故包括《信息披露管理制度》在内的其他若干内控制度尚未进行修订，考虑到该等制度均是 2002—2004 年间制订，相关内容可能已经不适应新形势下公司治理和发展的要求，下一阶段公司拟对该等制度进行详细的审查，对于需要修改的内容进行修订和完善。

　　5、激励与约束机制尚待深化

　　公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然初步制订了薪酬考核办法，对员工也进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核，但在激励的方式上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探索新的办法，比如股权激励机制等。

　　四、整改措施、整改时间和责任人

　　1、加强董事、监事、高级管理人员及控股股东对公司治理相关法律法规的培训工作。

　　工作责任人：公司董事长。

　　整改措施：①董事、监事、高级管理人员及控股股东按要求参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的培训。②公司内部每年至少组织2 次对上述人员的培训。③公司董事、监事、高级管理人员要坚持自学公司治理的相关知识，每年至少组织一次学习体会的交流会议。

　　整改时间：常年

　　2、建立健全董事会专门委员会。

　　工作责任人：公司董事长。

　　整改措施：公司董事会将尽快探讨建设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的人员构成和工作程序，并由董事会秘书拟定各专门委员会工作细则，计划在2007年9月底前确定董事会专门委员会人员组成及专门委员会工作细则并提交股东大会审议。

　　整改时间：2007年9月30 日前。

　　3、加强内部控制，加强董事会、监事会的监督作用

　　工作责任人：公司董事长、监事长。

　　整改措施：强化公司董事长、总经理的控制风险意识，加强董事长、总经理对国家各项法律法规、公司章程以及本公司各项内部控制制度的学习，强化其上市公司规范运作意识，在日常经营中树立风险管理观念，控制经营风险，做到防患于未然。董事会、监事会加强对公司日常经营运作的监督，防范公司控制人的控制风险。

　　整改时间：常年

　　4、修订完善包括《信息披露管理制度》等在内的若干公司内控制度

　　工作责任人：公司董事长、董事会秘书

　　整改措施：对包括《信息披露管理制度》等在内的若干公司内控制度进行审查，对于需要修改的内容进行必要的修订和完善。

　　整改工作完成时间：《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《接待和推广工作制度》、《内部控制制度》的修订和完善工作在2007年6月30日前完成，其他相关内控制度的修订和完善工作在2007年9月30日前完成。

　　5、激励与约束机制的建立和完善

　　工作责任人：公司董事会、董事长

　　整改措施：在激励机制的建立和完善上，公司将深入研究、学习相关法律法规，并借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，适时地推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。

　　整改时间：2007年12月30日前

　　五、有特色的公司治理做法

　　除上述整改措施外，本公司还将从企业发展的长远出发，随时采取一些有利于规范公司信息披露、有利于强化公司治理、利于提高公司质量的措施，广泛听取投资者的意见，积极接受监管部门的检查知道，不断提高公司的治理水平。

　　六、其他需要说明的事项

　　为贯彻落实中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动的要求，推动专项活动在本公司顺利进行，更好接受投资者和社会公众对本公司治理专项活动的意见和建议，公司决定设立如下联系方式：

　　电话：0750－－8860688

　　传真：0750－－8889673

　　邮箱：ｍｅｉｙａ＠ｐｕｂ．ｊｉａｎｇｍｅｎ．ｇｄ．ｃｎ

　　公司指定信息披露网站： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　另外，广大投资者还可以通过深圳证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ公司治理专项专栏进行评议。

　　公司欢迎望广大投资者和监管部门对公司治理工作进行监督指正。

　　广东美雅集团股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ七年七月十八日