风帆股份有限公司关于与外商签订谅解备忘录的公告

　　证券代码：600482股票简称：风帆股份公告编号：2007-012

　　风帆股份有限公司

　　关于与外商签订谅解备忘录的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本备忘录中所述双方的义务完全取决于以下条件的满足：

　　(1)双方制订出并接受商务计划；

　　(2)双方各自的董事会批准本项目；

　　(3)取得所有必要的政府批准及其它有关第三方同意；

　　(4)有关合资公司最后协议的谈判及接受与本备忘录中所列条款或双方另行接受条件相一致。

　　本备忘录自本备忘录文首所书日期起，至合资公司成立为止有效，但是每一方均可在提前三十(30)天向另一方发出书面通知后终止本备忘录。

　　一、合资概述：

　　风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”）与江森自控亚洲控股有限公司（以下简称“江森自控”）于2007年7月18日在河北省保定市签订了谅解备忘录，由风帆股份和江森自控共同设立一家合资经营公司（有限责任公司）在中国的四川省、重庆市、贵州省、云南省和西藏自治区（合称“区域”）进行汽车铅酸免维护蓄电池的设计、生产、销售和售后服务等方面的合作。

　　本次交易不构成关联交易。

　　二、备忘录主体基本情况介绍:

　　江森自控亚洲控股有限公司：为美国江森自控有限公司(美国纽约交易所上市代码：JCI)依照香港法律组建和存续的独资子公司。

　　三、备忘录条款主要内容：

　　1.结构

　　风帆股份和江森自控就双方在在合资公司中的股权结构初步同意如下：

　　风帆股份应持有合资公司全部股权的50%；

　　江森自控应持有合资公司全部股权的50%。

　　双方在合资公司的股权结构将在拟订立的合资公司最初商务计划（“商务计划”）中进一步确定。

　　2. 初期投资

　　合资公司的投资总额和注册资本及双方向合资公司出资的具体金额和形式通过制订商务计划来确定。

　　3. 经营范围

　　双方同意合资公司将在区域内主要从事产品的设计、生产、销售和售后服务。

　　4. 商务计划

　　本备忘录签署后，风帆股份和江森自控应开始为拟成立的合资公司制订商务计划，其中应包括当前及预测的市场信息、资本支出计划、资本结构及合资公司的形势预测。制订该计划的目的，是为双方提供对拟成立的合资公司作出的透彻分析，使双方能全面评价该项目将能否达到双方各自的财务及商业目标，以及订立双方愿意遵循的完成向合资公司出资的条款和条件。双方应尽最大努力最迟于2007年9月31日完成制订商务计划的工作。

　　5. 董事会

　　合资公司的董事会应由六位董事组成，其中三（3）位由风帆股份委派，三（3）位由江森自控委派。占董事会多数的董事出席董事会才构成合资公司董事会议的法定人数。应由董事会一致通过方能做出决议的事项将由合资合同详细规定，其他董事会决议应由出席会议的董事多数通过。

　　6. 公司经营管理机构

　　风帆股份和江森自控应确定各方调派到合资公司的人员及在合资公司期限内，双方派出的调派人员的职务。合资公司应每月向风帆股份、江森自控支付调派人员的工资和生活费用，此项安排的细节将包含在管理服务协议中，作为合资合同的附件。

　　7.技术许可和技术协助

　　风帆股份和江森自控同意，将（可能通过其关联企业）向合资公司披露并许可合资公司使用与产品生产有关的某些保密及专有资料和专有技术。技术许可的所有条款和条件将由双方商定后在双方或其关联企业和合资公司签订的许可和技术协助协议中规定。许可和协助协议中应规定双方或其关联公司提供合资公司所需技术协助的条款。许可和协助文件中应规定合资公司向双方或其关联企业支付合理的技术许可的技术使用费和技术协助的补偿费。

　　8.商标许可

　　双方及其关联公司将为产品的生产、销售和售后服务向合资公司许可使用一些商标。商标许可的所有条款和条件将由双方商定后在附在合资合同后的商标许可协议中规定。

　　9.不竞争

　　双方同意在合资公司经营期间内，双方及其关联公司将不从事任何在区域内与合资公司业务相竞争的活动。

　　10.条件

　　本备忘录中所述双方的义务完全取决于以下条件的满足：(1)双方制订出并接受商务计划；(2)双方各自的董事会批准本项目；(3)取得所有必要的政府批准及其它有关第三方同意；和(4) 有关合资公司最后协议的谈判及接受与本备忘录中所列条款或双方另行接受条件相一致。

　　11. 有效期间

　　本备忘录自本备忘录文首所书日期起，至合资公司成立为止有效，但是每一方均可在提前三十(30)天向另一方发出书面通知后终止本备忘录。

　　此合资事项的具体内容有待进一步谈判确定并存在不确定性，请投资者注意投资风险。此事项还需公司董事会、股东大会批准，本公司将按有关规定履行持续信息披露的义务。

　　特此公告。

　　风帆股份有限公司董事会

　　2007年7月18日