公司治理专项活动自查报告及整改计划

　　按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、山东监管局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关问题的通知》的规定和要求，山东海化股份有限公司自2007年4月以来，开展了公司治理专项活动，现将自查情况和整改计划报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司董事会已经成立了各专门委员会，但是各专门委员会的职能和作用还没有得到充分的发挥，公司及公司董事会应创造良好的工作条件和环境使各专门委员会能充分发挥自身的职能作用；

　　2、

证券市场的不断发展和外部环境的变化，急需公司董事、监事及其他高级管理人员在知法、懂法、守法等方面更进一步；公司经营业务的日益扩大，更需公司董事、监事及其他高级管理人员在理念、意识、战略上获得提升，因此加强相关培训将是公司的一项重要工作；

　　3、目前，监事会的监督检查职能主要体现在对股东大会决议的落实、董事会决策程序及上级监管部门有关规定的程序化执行上，对于公司重大经济活动、董事、高级管理人员执行职务的监督没有深入开展，监事会行使监督检查职能的主动性尚需加强；

　　4、投资者关系管理工作需公平化、规范化，公司与投资者的沟通手段和方式不够丰富，公司网站建设有待加强。

　　二、公司治理概况

　　公司是经山东省人民政府以鲁政字［1997］85号文件批准，由国有独资企业海化集团作为独家发起人，以募集设立方式向社会公开募集股份设立的股份有限公司。目前，公司控股股东山东海化有限集团持有公司44．49％的股权。

　　公司近年来坚持规范运作，不断完善公司治理结构，主要体现在以下几个方面：

　　（一）法人治理结构较为完善，“三会”运行较为规范。公司自上市以来，就比较重视法人治理结构的建设和完善。公司已建立了相对完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层，能够依据议事规则和工作细则行使职权，建立完善了有效的决策机制、管理机制和权利制衡机制。

　　一是规范股东大会的运作。完善了股东大会的召开、表决和披露程序，科学设置了股东大会的议案表决程序。有效保障社会公众股东的利益，采用网络投票方式，增加中小股东投票比例；在选举董事、监事时采取了累积投票制。

　　二是突出董事会建设。完善董事会的召开、表决、披露程序和董事会议事制度，规范董事提名和选举程序，董事会成员构成合理，符合监管要求。注重发挥独立董事作用，建立了独立董事制度，独立董事在公司决策、关联交易、对外担保、财务审计以及保护中小股东权益方面发挥了作用。发挥董事会专门委员会的职能，促进了董事会决策的科学性、专业性。

　　三是强化监事会作用。监事会依法对公司财务进行监督，定期或不定期的组织专门人员对公司的财务进行检查，重点关注关联交易、对外担保、控股股东资金占用等问题。对公司董事、高管履职情况进行监督，对重大事项和重要决策发表意见，并通过会议决议形式推动监督工作，起到了监督、反馈、不断改进的作用。

　　四是经理层依法行使职责。公司经理层严格按照《公司章程》和《总经理工作细则》规定，在职权范围内开展工作。公司建立了经理层的责任体系和考核体系，通过年薪等方式，将公司的经营业绩和个人薪酬紧密结合起来，形成了有效的绩效评价、考核体系，促进了经理层职责的有效发挥。

　　（二）公司与控股股东关系比较规范，实现了业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”。公司自上市以来，将规范与控股股东的关系作为规范运作、保护中小股东利益的大事来抓，在业务、人员、资产、机构、财务上基本做到了“五分开”。主要表现在：

　　1、在业务方面：公司具有自主的经营范围，完全独立于控股股东，不存在同业竞争的情况，拥有独立的供应、生产和销售网络系统，独立核算、独立承担责任和风险，因地域的特殊性和能源、原材料供应的必要性，与控股股东发生关联交易。

　　2、在人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。

　　3、在资产方面： 公司与控股股东产权关系明确，资产完整。

　　4、在机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织结构，不存在与控股股东合署办公的情况。

　　5、在财务方面：公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。

　　（三）信息披露工作合规有效。公司自上市以来，就非常重视信息披露工作，专门制订通过了《信息披露管理制度》，将信息披露工作制度化、程序化；同时按照证券监管部门信息披露的要求，加强业务学习，严格按规范进行信息披露。公司已经建立了完备的信息披露、信息反馈、信息处理机制，与投资者之间建立了良好的互动渠道。自上市以来，公司信息披露从没有发生过违规现象。2000年，公司被深交所确定为首批信息披露事后审查的上市公司之一；2002年度、2003年度、2006年度，公司均被深交所评为信息披露优秀公司。

　　（四）严格按照披露的用途使用募集资金。自1998年以来，公司通过首发、配股和发行可转换公司债券，共计募集资金近20亿元，先后建设了十多个项目。在募集资金的使用过程中，公司规范使用资金。目前，公司已经形成了上下游产品接续成线，关联产品复合成陇的系列化开发格局，成功开发出碱、溴、苦卤、精细化工四大系列产品，形成了独特的循环经济产业特色，促进了产品结构优化升级。

　　（五）规范执行关联交易。由于公司的地理位置等客观因素决定了公司与大股东之间关联交易是不可避免的。上市以来，公司严格按照相关法律法规和市场规则开展与大股东间的交易行为，双方签订的有关协议规定均经过董事会、股东大会的严格审核。同时及时的将关联交易的有关情况向上级监管部门及投资者予以披露，确保关联交易的公平、公正、公开进行。

　　（六）建立健全各项规章制度，促进公司规范运作。公司按照监管机构的要求和规范运作的需要，强化制度保障，相继建立健全了一系列规章制度，使公司运行做到了有章可循，与此同时公司建立健全了各级问责制度，从思想上、意识上使各级管理层树立了强烈的责任感，使公司的运作更加规范化、体系更加清晰化。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　问题一：公司董事会已经成立了各专门委员会，但是各专门委员会的职能机制和作用还没有得到充分的发挥，公司董事会及公司应创造良好的工作条件和环境使各专门委员会能充分发挥自身的职能作用；

　　主要原因：公司根据有关规定和为提高公司董事会决策水平建立了四个专门委员会，负责为董事会处理相关事项提供专业化的意见及建议，但是由于各专门委员会成立时间较短，没有制定相应的工作细则，妨碍了各委员职能的充分发挥。公司将制定相应工作细则并通过采用科技的手段和信息化的渠道，帮助各专门委员成员能够畅通的交流。

　　问题二、证券市场的不断发展和外部环境的变化，急需公司董事、监事及其他高级管理人员在知法、懂法、守法等方面更上一步；公司经营业务的日益扩大，更需公司董事、监事及其他高级管理人员在理念、意识、战略上获得提升，因此加强相关培训将是公司的一项重要工作；

　　主要原因：因有部分董事、监事不在公司内部兼任职务，因此公司主要通过组织公司董事、监事参加上级监管部门的相关培训方式，但是培训的数量及每次参加人数有限，而且公司也没有将培训情况纳入薪酬考核当中，因此不能保证董事、监事及其他高管对新的信息的需求和其知识层次的提升，下一步公司将尽力通过组织公司内部培训、及时为高管提供有关资料等措施改善该方面的不足。

　　问题三、目前，监事会的监督检查职能主要体现在对股东大会决议的落实、董事会决策程序及上级监管部门有关规定的程序化执行上，对于公司重大经济活动、董事、高级管理人员执行职务的监督没有深入开展，监事会强势监督检查的职能尚需加强；

　　主要原因： 监事会虽然完成了相关的职能工作，但是在新的公司治理框架中，监事会的这些职能已经不能满足目前不断变化的内外部环境的要求，监事会需要通过制定更加具体的工作措施来加强监事会监督职能，更广泛、更强势、更独立的参与公司的经营管理，才能实现公司权力的制衡和经营决策的科学有效。

　　问题四、投资者关系管理工作需公平化、规范化，公司与投资者的沟通手段和方式不够丰富，公司网站建设有待加强。

　　主要原因：公司积极建立健全投资者关系管理工作，通过多种形式、多种渠道加强与股东特别是中小股东的沟通和交流。但在投资者关系管理过程中，尤其是在一对一的沟通中，容易发生个别披露现象，另外公司网站在信息更新速度、信息的丰富程度等方面存在不尽人意的地方。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、对于如何充分发挥董事会四个专门委员会作用的问题，公司将按照有关规定，制定四个委员会的工作细则，明确各个委员会的职责，使各个委员会的运作能够有章可循，规范有序的开展，促进公司董事会决策的科学化、专业化。该项工作大约在2007年底前完成，具体工作细则的起草由证券部负责。责任人：公司董事长刘景孟。

　　2、对于公司董事、监事及其他高管人员加大培训力度的问题，该项工作由证券部和人力资源部负责。董事会秘书组织证券部有关人员及时将新的法律法规和有关政策整理，汇编成册并发放至各位董事、监事及其他高级管理人员，以便学习，同时对于敏感性问题加大宣传力度，从而减少违规现象的发生。由人力资源部负责对学习的效果进行考核，并将考核的结果纳入薪酬考核的范围之内，作为发放薪酬的一个参考指标。该项工作长期。责任人：公司董事会秘书吴炳顺。

　　3、对于加强监事会职能的问题，该问题由公司监事会主席齐春雷负责制定具体的工作措施，建立健全日常监管机制，加大对公司的监督力度，并详细记录监督的情况。该项工作大约在2007年10月底前完成。责任人：监事会主席齐春雷。

　　4、对于进一步加强投资者关系管理工作的问题，该问题由证券部和企划处负责，主要做好以下工作：（1）做好投资者接待工作。对投资者来电来函要做好记录、整理和回答，对到公司调研的机构投资者要做好接待工作。同时，要将有关投资者比较关心问题进行汇总整理，连同公司有关情况介绍进行汇编，制成Ｑ＆Ａ手册供投资者随时查阅。（2）充分借助网络、报纸等媒体，宣传公司形象。特别是要充分利用好公司网站和投资者关系管理平台，及时更新公司发生的重要事项，以便投资者能够及时了解公司生产经营等各方面的重大情况，做出投资决策。对所发布的信息根据证券市场的常规统计口径规范相关信息，同时安排专人负责维护公司的网站。（3）将根据公司的实际情况，增加公司不定期举行业绩说明会，投资者网上接待日等活动。该项工作长期。责任人：公司董事会秘书吴炳顺。

　　五、有特色的公司治理做法

　　总结公司九年来的发展历程，我们认为，公司治理结构的不断完善和治理水平的不断提高是促进公司规范运作、提高公司运行质量、保证再融资能力进而提高公司持续发展能力的关键。

　　公司自成立之初，就坚持了“五分开”的原则，比较彻底地与控股股东“划清了界限”，真正做到了独立运作，并在 “三会一层”基础上，逐步建立起一系列规章制度，将上市公司运作过程中重大事项的具体操作程序一一形成制度，对保证公司决策的科学化和民主化、监督的透明化起到了重要作用，同时通过建立完备的信息披露、信息反馈、信息处理机制，与投资者之间建立了良好的互动渠道。

　　在内部管理上，公司建立健全了各级问责制度，从思想上、意识上使各级管理层树立了强烈的责任感，使公司的运作更加规范化、体系更加清晰化。对于问责制度的建设，公司不仅局限于各管理层本身的岗位职责上，同时从纵向和横向两个层面上，对管理者予以教育及规范，在纵向上使管理者能够详细的了解各级上级及下级的权限及职责范围，确保能够使信息到达所触及的范围，保证指令及信息的通达；在横向上，使管理者能够明确的知晓其他部门的权限及职责，确保能够获取充足的帮助和支持。公司经过这几年的规范建设，通过纵向的岗位培训及横向的业务学习，实现了公司内部信息流转通畅迅捷、经营运作合法规范、管理水平获得了较大的提高。

　　通过以上有效措施，公司已真正成为独立运作的市场主体，内部管理体制不断完善；募集资金能够完全用于自身的主业发展，资产运营质量不断提高，经济效益连年增长，2001－2003年，公司连续三年被评为全国质量效益型先进企业，成为同行业唯一一家获此殊荣的单位。2003年度，公司还获得“全国质量效益型先进企业特别奖”称号。

　　资本市场再融资是上市公司加快发展获取资金的最佳手段之一，而高水平的公司治理则成为公司充分发挥这一优势的基础。自1998年以来，公司通过首发、配股和发行可转换公司债券，共计募集资金近20亿元，先后建设了十多个项目。目前，公司已经形成了上下游产品接续成线，关联产品复合成陇的系列化开发格局，成功开发出碱、溴、苦卤、精细化工四大系列产品，形成了独特的循环经济产业特色，促进了产品结构优化升级。公司主导产品纯碱、溴素、氯化钙、两钠等产品的产销量目前均居全国首位，其中纯碱年产能力从60万吨改造到80万吨又改造到110万吨，目前纯碱生产能力为200万吨，成为世界合成碱单厂生产能力第一位。目前，公司正朝着国内同行业竞争实力最强、国际知名的大型海洋化工企业的目标迈进。

　　六、其他需要说明的问题

　　为更好地接受广大投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行的分析评议，公司设立了以下联系方式：

　　接受分析评议电话：0536－5329931

　　公司邮箱：ｈｈｇｆ＠ｗｆｈａｉｈｕａ．ｓｉｎａ．ｎｅｔ

　　公司网站：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｈａｉｈｕａ．ｃｏｍ

　　山东监管局：ｙａｎｇ＿ｄｆ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　深交所：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／ｍａｉｎ／ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ／ｂｕｌｌｉｔｅｎ／ｇｓｚｌｗｊｃｙ／

　　中国证监会：ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　投资者互动平台网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ／000822／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ

　　公司欢迎广大投资者和监管部门对公司治理活工作进行监督指正。

　　山东海化股份有限公司

　　二〇〇七年六月二十日

　　

股票简称：山东海化股票代码：000822 公告编号：2007－022

　　转债简称：海化转债转债代码：125822

　　公司治理专项活动自查报告及整改计划