盐湖集团借壳S*ST数码翻身

　　本报记者 王林 王秋凤 北京报道

　　很少有一只股票的复牌像S*ST数码(000578)这样备受争议。停牌已达半年之久的S*ST数码于7月3日晚发表公告称，盐湖钾肥控股股东青海盐湖工业(集团)有限公司(以下简称“盐湖集团”)将以数码网络新增股份换股吸收合并盐湖集团，并同时以注销盐湖集团受让股份的方式对青海数码网络投资(集团)股份有限公司 (以下简称S*ST数码)进行重组。

　　这意味着，盐湖集团将借由S*ST数码的壳资源上市，重组后盐湖钾肥的控股股东将转变成S*ST数码被重组后的存续公司。S*ST数码

　　迷局

　　对于一直游走在退市边缘的S*ST数码而言，即将迎来的重组方是拥有国内首家和最大的钾肥工业基地的盐湖集团，这意味着一场彻彻底底的大翻身。S*ST数码董事、财务总监柴平非在接受本报采访时也肯定，通过此次重组，不仅可以彻底解决数码网络现存的大股东资金占用和违规担保问题，化解公司面临的退市风险，还保证了将来数码可持续的盈利能力。

　　反过来，手握盐湖钾肥(000792)

　　为什么盐湖集团放着旗下已有的优质上市公司——盐湖钾肥的平台不用，转而出资2.7亿元购买一个新的壳资源？是盐湖集团以盐湖钾肥作为平台整体上市有什么障碍吗？如果参照目前国有资产整体上市的基本路径，不难发现，证监会一直希望能够本着避免同业竞争，减少关联交易以及做强上市国有资产的原则，而将资产注入盐湖钾肥似乎更符合证监会的精神。

　　盐湖集团董事长、总经理安平绥针对相关的疑问表示，盐湖集团整体上市计划是在综合考虑了时间、成本等一系列因素后制定的，其最终目的是体现全体股东的投资价值，使股东利益最大化。取道S*ST数码既有利于上述因素的尽快实现，也有利于青海经济的和谐稳定发展。

　　“有利于青海经济的和谐稳定发展”的说法耐人寻味。盐湖钾肥一直是青海省的明星，也是盐湖集团所属的青海省国资委最亮眼的一份资产。

　　作为目前亚洲最大的钾肥生产企业，盐湖钾肥主营氯化钾的生产销售。公司所处的青海省察尔汗盐湖，拥有中国最大的可溶性钾镁盐矿床，是世界著名的内陆盐湖，潜在开发价值达到12万亿元以上。近两年公司的净利润以50%的速度增长，根据盐湖钾肥2006年年报显示，净利润达81.1192亿元。

　　因此，当这个省属明星企业面临被外来力量兼并的可能威胁时，盐湖集团取道S*ST数码就有了一个合理的解释。

　　中化的算盘

　　实际上，这个“外来力量”的威胁也一直存在于在港上市的中国中化集团身上。此前中化集团的内部人士曾向本报独家透露，中化集团正在接洽盐湖集团，并且得到了国务院国资委的大力支持，国资委也曾专程派人前往青海，推进此事。

　　中化集团一直是盐湖钾肥的第二大股东，目前占有盐湖钾肥18.49%的股份。最近几年，这家中国化肥行业的强势央企凭借政策和资本优势，频频向上游延伸。垄断中国钾肥资源、利润丰厚的盐湖钾肥一直是中化集团志在必得的优质企业。

　　联合证券分析师肖辉表示，如果中化要想实现盐湖钾肥的相对控股，那么它只有两条路可以选择：一是与盐湖集团，尤其是青海省国资委洽谈，进行协议转化收购；二是通过对二级市场股票的收购谋求实现。

　　如果走二级市场收购流通股票的道路，以中化拥有的股权计算，超过盐湖集团成为第一大股东需要花费巨额资金，即使不考虑因收购带来的股价上扬，仅以盐湖钾肥目前60日均线40元的较低价位计算，也将超过37亿元，即使通过类似增资扩股等方式，花费也远非中化所能接受。

　　如此，对于中化集团而言，如不放弃收购，则只能转向由国资委出面，协议收购的道路。事实上，记者日前再次接洽中化集团内部人士时，其也肯定中化集团成为盐湖钾肥第一大股东的想法一直没有改变。但对于目前盐湖集团上市是否会影响中化集团的收购，该人士则未予评论。

　　属地的路子

　　“盐湖集团上市，将加大中化控股盐湖钾肥的难度，甚至可能让其希望落空。”一位接近盐湖集团的分析人士表示，“盐湖集团未上市之前，如果国资委要求盐湖集团出让股权，让中化做大，那则是一家上市公司的不同股东之间的受让出让。但是如果借壳数码上市，则变成了两家上市公司之间的资产转让。按照上市公司股权转让政策，中化必须出资或以同等的资产来进行置换，大概至少要花20亿元才能完成控股。同时盐湖集团如果作为上市公司，出让资产还必须召开股东大会，想由国资委出面，走协议转让的方式几乎是不可行的。”

　　如此看来，青海国资委若想保住盐湖钾肥，盐湖集团实现整体上市就是最好的方法。但截至记者发稿时止，青海国资委并未就此给予任何回应。

　　据悉，盐湖集团将分两步重组S*ST数码：首先出资2.7亿元，换取包括深圳友缘、上海丹阳、青海国资委合计持有的数码网络53.63%的股本，实现绝对控股；而后，数码网络再以新增股份换股吸收盐湖集团所持有的盐湖钾肥30.6%股权、盐湖发展49%股权以及晶达股份与三元钾肥的股权，并同时注销盐湖集团的受让股份。

　　如果盐湖集团想要尽快上市，那么S*ST数码确实是一个不错的壳资源。通过增发与资产注入，以S*ST数码目前3.75元的股价，要增大在存续公司的控制权并非难事。而一旦S*ST数码最终完成股改，将不受涨停限制，因此单就壳资源对股东权益带来的价值评判，S*ST数码的想象空间不容小觑。

　　来源：经济观察报网