泸州老窖股份有限公司第五届董事会十二次会议决议公告

　　证券代码：000568证券简称：泸州老窖 公告编号：2007—30

　　泸州老窖股份有限公司

　　第五届董事会十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　泸州老窖股份有限公司第五届董事会十二次会议以通讯表决方式召开（召开本次会议的通知已于2007年7月5日通过本公司自动办公系统发出）。截止2007年7月13日下午3时（会议通知所规定的表决截止时间），共收到九名董事反馈的九份表决函（董事任晓善先生因公出国，委托罗孝银董事代为表决）。

　　本次会议召开时间、地点、方式及出席人数符合《公司法》及公司《章程》的规定，本次会议各项决议合法、有效。

　　本次会议审议通过了如下事项：

　　1、以九票赞成审议通过了“关于对绵阳花园投资集团有限公司等五公司所持华西证券有限责任公司股权行使股东优先受让权的议案”。

　　绵阳花园投资集团有限公司等五公司持有的华西证券股权，已于2007年6月12日在四川省国投产权交易中心公开拍卖成交。五公司合计持有华西证券股权2316.48万股，占华西证券总股本的2.29%，拍卖成交总金额8112万元。公司董事会决定根据《公司法》第七十二条之规定，以相同的价格行使股东优先受让权。

　　2、以九票赞成审议通过了“关于参与竞购中国国际航空公司所持华西证券有限责任公司13000万股股权的议案”。决定以自有资金参与竞购。

　　3、以九票赞成审议通过了“关于转让公司所持国泰君安证券股份有限公司及国泰君安证券投资管理有限公司股权的议案”。

　　关于此次股权转让的详细情况，请参见董事会于同日刊登的相关公告。前述股权转让事项尚须公司2007年第二次临时股东大会审议通过。

　　4、以九票赞成审议通过了“关于召开2007年第二次临时股东大会的议案”。

　　董事会定于2007年7月30日召开2007年第二次临时股东大会，审议“关于转让公司所持国泰君安证券股份有限公司及国泰君安证券投资管理有限公司股权的议案”，详细情况请参见董事会于同日刊登的“关于召开2007年第二次临时股东大会的通知”。

　　特此公告。

　　泸州老窖股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年7月14日

　　证券代码：000568证券简称：泸州老窖公告编号：2007-31

　　泸州老窖股份有限公司董事会

　　关于转让国泰君安证券股份有限公司

　　及国泰君安投资管理有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司关于转让国泰君安证券股份有限公司及国泰君安投资管理有限公司股权的交易尚需经股东大会审议通过。

　　一、交易概述

　　为集中证券行业股权投资，筹集增持华西证券有限责任公司（以下简称华西证券）股权所需资金，加大公司对华西证券的控制权，公司拟将目前所持有的国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安证券）及国泰君安投资管理有限公司（以下简称管理公司）股权作价17059.2642万元转让给泸州鸿阳国有资产投资经营集团有限公司（以下简称鸿阳集团）。公司目前持有国泰君安证券股权3970.8305万股，占国泰君安证券总股本的0.84%；公司目前持有管理公司1.07%的股份，计403.3398万股。

　　2007年7月13日，公司第五届董事会十二次会议审议通过了《关于转让公司所持国泰君安证券股份有限公司及国泰君安证券投资管理有限公司股权的议案》，包括三名独立董事在内的九名董事对此事项一致投了赞成票。独立董事发表意见认为该交易事项有利于公司未来的发展且价格合理，对该事项持赞成态度。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本次交易尚需经2007年第二次临时股东大会审议通过。

　　二、交易方情况介绍

　　鸿阳集团成立于2006年，系经泸州市国有资产监督管理委员会批准成立的国有独资公司，注册资本5000万元人民币，法定代表人张红兵。截止2006年12月31日，泸州鸿阳国有资产投资经营集团有限公司经审计的资产总额为55338.01万元，负债总额为19836.22万元，所有者权益为35501.79万元。2006年实现净利润为401.56万元。以上数据，已经四川长信会计师事务所有限公司审计。

　　该公司成立以来未受过证券监管部门行政处罚，也未受到刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的情况介绍

　　1996年，公司投资3500万元参股君安证券有限责任公司（以下简称君安证券）3500万股。

　　1999年，君安证券与国泰证券有限公司合并，公司以在君安证券未分配利润并追加部分现金共2210.15万元，累计投资5710.15万元，持有合并后的国泰君安证券5000万股。

　　2001年，国泰君安证券非证券类资产剥离，注册资本由37.2718亿元缩减至37亿元，公司所持股份相应缩减；同时，各股东按比例转让一部分股权给上海国有资产经营公司，使其成为国泰君安证券控股股东，公司将992.7076万股作价1292.30万元予以转让，转让结束后，公司持有该公司3970.8305万股，占该公司总股本的1.07%；剥离的非证券资产组建国泰君安投资管理公司，公司持有该公司1.07%的股份，计403.3398万股。2005年，国泰君安证券向中央汇金投资有限责任公司定向增发100，000万股股份，公司持股比例下降至0.84%。

　　国泰君安证券目前注册资本47亿元人民币，法定代表人祝幼一。截止2006年12月31日，国泰君安证券经审计的资产总额为3，753，081.78万元，负债总额为3，343，719.12万元，所有者权益为409，362.66万元。2006年，国泰君安证券实现净利润为136，244.51万元；每股净资产约为0.87元。以上数据，已经具有证券从业资格的万隆会计师事务所有限公司审计。

　　国泰君安证券有限责任公司主要股东持股情况如下表所示：

　　序号

　　股东名称

　　出资额（股）

　　股份比例（%）

　　1.

　　上海国有资产经营有限公司

　　1，118，854，952

　　23.81

　　2.

　　中央汇金投资有限责任公司

　　1，000，000，000

　　21.28

　　3.

　　深圳市投资管理公司

　　524，161，538

　　11.15

　　4.

　　国家电力公司

　　198，541，525

　　4.22

　　5.

　　中国第一汽车集团公司

　　119，124，915

　　2.53

　　6.

　　深圳市能源集团有限公司

　　119，124，915

　　2.53

　　7.

　　大众交通(集团)股份有限公司

　　119，124，915

　　2.53

　　8.

　　中国图书进出口(集团)总公司

　　85，769，938

　　1.82

　　9.

　　杭州市财开投资集团公司

　　79，416，611

　　1.69

　　10.

　　安徽华茂纺织股份有限公司

　　79，416，611

　　1.69

　　具有证券从业资格的北京中威华德诚资产评估有限公司为本次股权转让出具了《资产评估报告书》（中威华德诚评报字[2007]第1074号），评估结论：泸州老窖持有国泰君安证券0.84%的股权价值15，405.58万元。

　　四、交易合同的主要内容

　　公司将持有的国泰君安证券股权3970.8305万股（占国泰君安证券总股本的0.84%），以评估价为基础，以每股3.90元的价格，转让给鸿阳集团。同时，公司持有的国泰君安证券投资管理有限公司股权403.3398万股，以每股3.90元的价格随同转让。两项交易总金额17059.2642万元；

　　泸州鸿阳国有资产投资经营集团有限公司将在协议签定后五个工作日内，一次性支付转让价款17059.2642万元；

　　双方将在本公司2007年第一次临时股东大会审议通过相关议案后签署协议。

　　五、该交易事项对公司的影响

　　1、泸州老窖转让国泰君安证券3970.8305万股股权，其目的在于整合公司对证券行业的股权投资，筹集增持华西证券股权所需资金。

　　2、此次交易完成后，公司将收回现金17059.2642万元，产生投资收益13385.5074万元。

　　3、2007年，国泰君安证券及管理公司增资扩股，公司共出资3533.0991万元，认购了国泰君安证券1177.6997万股和国泰君安管理公司1177.6997万股股权。鉴于国泰君安证券及管理公司此次增资扩股计划尚未得到中国证监会核准，本次未列入转让计划。

　　六、备查文件目录

　　1、第五届董事会十二次会议决议；

　　2、独立董事关于转让公司所持国泰君安证券股份有限公司及国泰君安证券投资管理有限公司股权意见。

　　特此公告。

　　泸州老窖股份有限公司

　　董事会

　　2007年7月14日

　　证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2007-32

　　泸州老窖股份有限公司关于召开

　　2007年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开时间：:2007年7月30日上午9：00

　　2、会议召开地点：泸州市南光路泸州老窖营销指挥中心大楼2号会议室

　　3、召 集 人：董事会

　　4、召开方式：采取会议现场投票方式。

　　5、出席对象：

　　⑴截止2007年7月 25日（星期三）下午收市后登记在册的本公司全体股东及其代理人，代理人不必是本公司股东。

　　⑵本公司董事、监事、高级管理人员。

　　⑶本公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称：

　　“关于转让公司所持国泰君安证券股份有限公司及国泰君安证券投资管理有限公司股权的议案”

　　2、披露情况

　　该议案详细内容请参见同日同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　三、参加现场会议登记方法

　　1、登记方式

　　⑴出席会议的个人股东持本人身份证、

股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　⑵法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　异地股东可以信函或传真方式办理登记。

　　??2、登记时间：2007年 7月26日至2007年7月29日

　　上午9：00时—12：00时

　　??下午2：00时—17：00时

　　??3、登记地点：泸州市南光路泸州老窖营销指挥中心七楼董事会办公室

　　四、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：泸州市南光路泸州老窖营销指挥中心七楼董事会办公室

　　联系人： 古秀清 付欣

　　联系电话：0830-2398824 2398826

　　联系传真：0830-2398864

　　

邮政编码：646000???

　　2、其他事项

　　本次股东大会会期半天，参加会议股东交通费及食宿自理。

　　五、授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生／女士代表本公司/本人出席泸州老窖股份有限公司2007年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　序号

　　审议议题

　　投票指示

　　1

　　关于转让公司所持国泰君安证券股份有限公司及国泰君安证券投资管理有限公司股权的议案

　　□赞成

　　□弃权

　　□反对

　　委托人姓名或名称：受托人姓名：

　　委托人持股数：受托人身份证号：

　　委托人身份证号（营业执照号码）：

　　委托人签名：

　　委托人股票账户：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：2007年 月 日

　　（备注：本委托书复印、重新打印均有效）

　　特此通知。

　　泸州老窖股份有限公司董事会

　　2007年7月 14日