丽江玉龙旅游股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002033证券简称：丽江旅游 公告编号：2007026

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　丽江玉龙旅游股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2007年7月12日在昆明滇池高尔夫有限公司会议室召开，会议应出席董事九名，实际出席董事九名，其中谢晓峰董事委托王云董事出席并代为表决。会议由董事长王云先生主持，部分监事和高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经审议，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于开展安宁市太平新区昆明玉龙湾运动休闲主题社区项目前期工作的议案》，授权公司经营班子组织开展项目的前期工作，并根据工作的进展及项目的具体情况，按照公司决策权限和程序的规定，就具体后续工作的推进和实施提交董事会或股东大会审议。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　　2007年7月14日

　　证券代码 ：002033证券简称：丽江旅游 公告编号：2007027

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　关于签署投资意向协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　一、投资意向概述

　　2007年7月10日，昆明安宁市人民政府作为甲方、本公司控股子公司云南睿龙旅游投资有限公司（以下简称睿龙公司）与昆明滇池高尔夫有限公司（以下简称滇池高尔夫）共同作为乙方在昆明安宁市签署《安宁市太平新区“昆明玉龙湾运动休闲主题社区”项目投资意向协议书》。

　　协议双方就由睿龙公司和滇池高尔夫共同作为投资主体，在安宁市玉龙湾及周边区域投资建设“昆明玉龙湾运动休闲主题社区”项目达成意向。

　　项目选址位于安宁市太平新区规划范围玉龙湾片区，是一个集多种体育运动、休闲娱乐、影视拍摄、旅游房地产等为一体的大型综合主题社区。

　　上述协议为意向协议，睿龙公司和滇池高尔夫需按照意向协议完成项目的规划并经安宁市相关部门批准后再行签署正式的投资协议。睿龙公司和滇池高尔夫的合作将涉及关联交易，本公司需履行关联交易决策程序。同时，具体项目的实施也需要经过相关政府部门立项批准，并视具体项目的投资决策权限报经本公司董事会或股东大会批准。

　　二、投资意向协议主体介绍

　　睿龙公司为本公司的控股子公司，设立于2005年，住所为昆明市春城路62号证券大厦1305室，法定代表人为何希文先生，注册资本人民币2000万元，本公司持有其股本的98％，睿龙公司主营业务为对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮行业的投资和建设。

　　滇池高尔夫设立于1995年，住所为昆明市滇池国家旅游度假区内，法定代表人为陈方先生，注册资本美元880万元，主营业务为：高尔夫球场及会员俱乐部经营、高尔夫球场项下的房地产开发和经营等。

　　云南协力投资发展有限公司持有滇池高尔夫股权的的75％，本公司副董事长陈方先生持有云南协力投资发展有限公司股权的86％，为滇池高尔夫的实际控制人；本公司董事及睿龙公司董事长何希文先生为滇池高尔夫的董事，滇池高尔夫与睿龙公司及本公司构成关联关系。

　　三、玉龙湾运动休闲主题社区项目的基本情况

　　玉龙湾位于昆明市所辖的安宁市太平新区规划范围，安宁市距昆明32公里，太平新区位于昆明和安宁间，距昆明市区21公里，经昆安高速公路与昆明、安宁相连；玉龙湾目前主要为农业灌溉提供水源，水面面积约400亩，其周边主要为荒山。玉龙湾片区在90年代建立了具有一定影响力的影视拍摄基地，是昆明市周边具有较高知名度的景点。玉龙湾片区以其景观条件和交通条件，具备发展休闲、度假、旅游产业的基础。

　　“昆明玉龙湾运动休闲主题社区”项目拟由睿龙公司和滇池高尔夫共同组建“昆明玉龙湾旅游发展有限公司（暂定名）作为投资主体，负责项目实施。昆明玉龙湾旅游发展有限公司先期注册资本拟为人民币1亿元，睿龙公司和滇池高尔夫拟分别出资7000万元人民币和3000万元人民币，分别持有其70％和30％的权益。

　　该项目是一个集多种体育运动、休闲娱乐、影视拍摄、旅游房地产等为一体的大型综合主题社区，主要包括康体休闲运动场、国家4Ａ级景区、大型游乐园、影视商业城、五星级度假酒店、高档商住区。具体的项目内容内容还需要在本次签署意向协议后论证和细化。

　　该项目拟采用滚动分期开发的方式，在完成总体规划后分期建设。在项目开发过程中，拟以自有资金投入、负债融资、部分项目招商引资及其它方式为项目建设提供资金。

　　四、投资意向协议的主要内容

　　1、安宁市人民政府同意由睿龙公司和滇池高尔夫共同组建“昆明玉龙湾旅游发展有限公司（暂定名）”作为投资主体负责实施“昆明玉龙湾运动休闲主题社区”项目；

　　2、项目选址位于安宁市太平新区规划范围玉龙湾片区，实际用地以规划部门批准的红线为准；

　　3、该项目是一个集多种体育运动、休闲娱乐、影视拍摄、旅游房地产等为一体的大型综合主题社区；

　　4、项目规划须符合安宁市城市总体规划，土地利用总体规划及市太平体育小镇的总体规划，并报经太平新区管委会及安宁市规划局批准；

　　5、项目所需用地按照规划部门确定的用途，依据现行土地供地政策办理供地手续；

　　6、甲方同意并授权已方在其规划范围内，通过招商引资方式引进特色旅游服务经营、影视拍摄经营、专业体育运动经营的投资开发商与乙方共同开发经营项目；

　　7、乙方享受安宁市招商引资优惠政策；

　　8、项目涉及的土地、林业、规划、环保及双方的责、权、利等具体事宜通过正式合同文本予以确认另行签定。

　　五、项目投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司参与投资建设“昆明玉龙湾运动休闲主题社区”项目，将有助于公司完善产业链和产业布局，丰富公司的经营项目和业务，为公司提供新的利润增长点和促进公司发展。

　　该项目存在的风险：本次签订的协议为意向协议，在此基础上项目的规划须符合安宁市城市总体规划、土地利用总体规划及太平体育小镇的总体规划，并报经安宁市有关部门批准，等待协议双方签署正式投资协议后，项目才能进入实施。因此，该项目的前期规划面临政府审批的风险；项目所需用地需要按照土地供地政策办理供地手续，有项目用地不能及时取得的风险；由于项目投资规模大，建设的时间长、内容多，项目也面临市场变化的风险。

　　在项目的前期规划中，项目的投资主体将精心安排，积极研究相关规划法规并与相关规划部门沟通，将前期规划风险降低；对市场变化的风险，将采取加强市场研究，引入其他合作方的方式来分散风险。

　　项目实施将促进公司的旅游产业链和产业布局完善，使公司经营项目的内容更加丰富多样，旅游业主营收入大幅增加，在旅游产业拓展、经营方面的经验将更加丰富。但同时，项目的实施将给公司带来资金方面的压力，将来公司的负债率可能升高。

　　六、备查文件

　　《安宁市太平新区“昆明玉龙湾运动休闲主题社区”项目投资意向协议书》

　　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　　2007年7月14日