玉源控股股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题

　　1、公司的董事会、监事会、股东大会未充分发挥作用，某些事项的决策程序不完备。

　　2、三会记录存在不规范现象。

　　3、董事会虽设立了战略委员会、提名委员会、薪酬委员会及审计委员会，但实际运作不正常。

　　4、公司内控制度存在缺陷，某些内控制度未按新的法规、准则和规定进行及时更新和修改完善。

　　5、公司信息披露存在不规范现象。

　　二、公司治理概况

　　公司能够按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理的法律法规要求，不断完善法人治理结构，加强内部制度建设，规范公司运作。

　　1、公司按照股东大会议事规则及公司章程的要求，召集召开股东大会，确保股东行使表决权，并有律师出席见证。公司能够确保所有股东特别是中小股东的地位，能够行使自己的权利；同时认真接待股东咨询，使股东及时、准确的了解公司的真实运作情况。

　　2、公司具有独立性，公司控股股东按照法律行使出资人的权利；控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、财产、财务、机构和业务方面做到五独立，确保上市公司依法独立运作，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　3、公司能够按照公司章程规定的董事会选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，公司董事会制定了董事会议事规则，确保董事会高效运作和决策科学。公司聘任了独立董事，制定了独立董事制度，确保独立董事有效行使职权。

　　4、公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，监事会会议按照规定的程序进行；公司监事会制定了监事会议事规则，监事会人员和结构能够对公司财务及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规进行监督和检查。

　　5、公司制定了信息披露管理办法、投资者关系管理制度，指定专人负责投资者关系管理工作，保证公司信息披露能够达到及时、准确、真实、完整，使所有股东都有平等的信息知情权。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、公司的董事会、监事会、股东大会未充分发挥作用，某些事项的决策程序不完备。

　　公司虽然修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，但是在工作中没有严格按照规则执行。如：公司部分拆借资金行为、与昆山宏图实业有限公司签订《房地产项目策划协议》、与北京路源世纪投资管理有限公司、北京景源大地置业有限公司签订共同担任“上市公司研发中心”项目的财务顾问协议等事项审议程序不完善；公司对控股子公司玉源瓷业的贷款担保、代江苏苏豪国际集团有限公司支付购房款未经股东大会审议。监事会没有发挥应有的监督作用。

　　2、公司的三会记录没有做到及时、完整。三会未指定专人进行记录；存在股东大会与监事会会议记录交叉记录的现象；存在董事会、股东大会审议事项漏记现象。如2007年第一次临时股东大会就没有做会议记录；公司第四届董事会第19次会议未做记录等。

　　3、公司董事会下设了四个专门委员会，由于四个专门委员会的成员都由董事组成，公司重大事项都经公司董事会研究决议，认为董事会已包含了四个委员会成员，忽视了四个专门委员会的职能分工，没有发挥出四个委员会应起的作用。公司在今年召开的第一次临时股东大会上，增加选举了两名董事后，四个专门委员会的成员构成需要重新调整。

　　4、公司内控制度存在缺陷，某些内控制度未按新的法规、准则和规定进行及时更新和修改完善。

　　《公司章程》和企业法人营业执照中记载的经营范围不一致；公司《财务管理制度》中有关对外担保的规定与《公司章程》有不符之处；公司未按新的法规、准则及时修订《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　5、公司信息披露存在不规范现象。公司《信息披露管理制度》不健全，对公司及下属企业的重大信息报告、传递、披露程序没有明确的规定，董事、监事、高管的职责不明确，导致信息披露工作存在许多不规范现象，如公司与昆山宏图实业有限公司签订的《房地产项目策划协议》没有做到及时披露；对北京九台投资管理有限公司、盐城玉源置业有限公司及鄄城黄河大桥公司收回投资或预付款只披露了计划收回，后来未进行专门披露；公司代江苏苏豪国际集团有限公司支付购房款未及时披露。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　针对公司存在的问题，公司成立了专门工作组：

　　第一责任人：路联

　　领导小组：路联、戴灌华、高建江、秦文平、常诚

　　工作小组：公司董事会秘书处、财务部、办公室、人事部

　　五、特色化公司治理

　　1、为确保公司按照《公司法》、《公司章程》及各项制度的要求规范运作，有效防范风险，公司除在董事会决策时充分发挥独立董事的作用外，为了搞好公司的法人治理，加强公司内部监管，向广大投资者负责，公司根据其规模大、下属分子公司多、区域分布广等实际情况，特设了内控总监和“内控部”。该部门除定期对公司进行专项审计外，还分别根据其情况不定期地对公司人员和下属公司进行稽核、监督、检查，并对可能产生漏洞的环节进行专人负责监督。

　　2、公司根据行业特点和自身实际情况，在内部管理上为了加强财务监管，明确由总部财务部对各子公司、分公司在财务管理上实行垂直管理（包括财务人员的任免、调动、业务培训等）。

　　玉源控股股份有限公司

　　二00七年六月二十六日

　　附1：《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告》

　　附2：公司治理专项活动公众评议邮箱