深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示：

　　公司治理方面存在的有待改进的问题：公司在股东大会方面暂时对中小投资者提供网络投票平台建设尚不够完善；公司内部控制制度需要进一步健全；公司基本能够保持独立性，但由于公司属于国有控股上市公司，在一些重大事项上需要按照国有资产监督管理的制度和规定来执行，存在以产权代表报告制度形式向大股东报送未公开信息的情况；在透明度方面，公司内部的信息披露管理制度尚需建立和完善。

　　二、公司治理概况：

　　本公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及国有资产监督管理的有关政策独立运作，股东大会、董事会、监事会、经理层的运作规范，能够独立行使职责；公司致力于管理控制体系和业务流程的建设，不断完善内部控制制度；公司能够按照《上市规则》及相关制度的规定，按照真实、准确、完整、及时、公平的原则履行信息披露义务，保证全体投资者获得同等的知情权。

　　1、股东大会运作规范，能够保证全体股东的利益。股东大会是公司最高权力机构，股东大会的运作在《公司章程》和《股东大会议事规则》中得以充分的体现，股东大会的召集、提案、通知、决议按照前述两项制度的规定条款进行，能够保证全体股东的共同利益，控股股东也是通过在股东大会中行使表决权来体现股东意志。特别在本公司股权分置改革中，公司控股股东为充分保护中小投资者的利益，提出了10股送4．8股的股改方案，得到了中小股东的高票通过。

　　2、董事会结构合理，独立行使公司重大事项的决策。本公司董事会成员的设置严格按照《公司法》、《上市规则》和其他法律法规的规定，共设董事9名，独立董事3名。董事会会议的通知、会议的召开、议案的审议、授权委托、决议的披露能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《上市规则》规范进行，独立董事能够按照规定的权限独立发表意见。

　　3、监事会能够充分发挥监督作用。公司监事列席董事会会议，监事会会议的通知、会议的召开、议案的审议、授权委托、决议的披露能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《上市规则》规范进行，充分行使监督权。

　　4、经理层结构合理、能够认真贯彻执行公司的战略和董事会的决议。本公司经理层一正四副，人员比较稳定，能够忠实履行职务，按照《公司章程》和《经营班子重大问题议事规范》行使职权，目前，公司经理层正着手建立和完善管控体系和业务流程，对日常的经营管理活动实施有效的控制，保证生产经营的正常运行。

　　总体而言，本公司目前的治理结构基本做到了规范治理和依法经营，能够保证公司全体股东的利益和生产经营的平稳发展。

　　三、公司存在的问题及其原因：

　　1、公司在股东大会方面暂时对中小投资者提供网络投票平台建设尚不够完善，主要原因是本公司属于第一代上市公司，成立时间较长，网络建设和办公自动化建设滞后，加之网络时代的兴起至今的这段时期里，公司经营比较困难，资金紧张，导致网络建设滞后。

　　2、公司内部控制制度需要进一步健全；原因是公司过去的制度建设和管理理念没有及时跟上时代的要求，用老制度来管理企业，目前公司已经充分认识到这方面的不足，致力于管理控制体系的建设。

　　3、公司基本能够保持独立性，但由于公司属于国有控股上市公司，在一些重大事项上还需要执行产权代表报告制度，存在向大股东报送未公开信息的情况；主要原因是本公司属于国有上市公司，国有股本占绝对控股，因此必须按照国有资产监督管理的各项制度和规定来运作，保证国有资产的安全和增值，在人事制度安排方面，要按照上级组织的要求进行运作，这与证券监管部门的管理方式和管理制度形成某些制度性矛盾。

　　4、在透明度和其他制度建设方面，公司内部的信息披露管理制度、独立董事制度、投资者关系管理制度、董事会下属各委员会等方面尚需建立和完善。主要原因是公司局限于执行各项法律法规、《上市规则》和深交所的各项工作指引。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　根据严格对照检查，本公司在独立董事制度、信息披露制度、投资者关系管理制度、重大事项报告传递制度、网络投票、公司独立性等方面存在不足，具体逐条整改措施如下：

　　1、加强网络建设，设置投资者关系管理平台和网络投票平台。

　　整改时间：2007年8月30日前初步建设完毕。

　　责任人：办公室主任聂黎明，办公室罗毅。

　　2、完善内部控制制度，即完善本公司管理控制体系建设。

　　整改时间：2007年8月30日前完成。

　　责任人：公司办公室。

　　3、保持公司独立性，协调控股股东关系，向大股东传达中国证监会关于规范整理的政策和要求。

　　整改时间：2007年6月30日前完成。

　　责任人：董事会秘书陈继。

　　4、建立和完善公司信息披露制度。

　　整改时间： 2007年8月30日前完成。

　　责任人：证券事务代表冯宏伟。

　　5、建立和完善公司独立董事制度。

　　整改时间：2007年8月30日前完成。

　　责任人：证券事务代表冯宏伟。

　　6、建立和完善重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

　　整改时间：2007年8月30日前完成。

　　责任人：证券事务代表冯宏伟。

　　7、建立和完善投资者关系管理制度。

　　整改时间：2007年8月30日前完成。

　　责任人：证券事务代表冯宏伟。

　　8、成立董事会下设各委员会，包括提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会。

　　整改时间：2007年6月30日前完成。

　　责任人：董事会秘书陈继、证券事务代表冯宏伟。

　　五、有特色的公司治理做法

　　一是本公司把完善法人治理结构、规范公司治理与公司领导班子成员的建设相结合，提高管理层依法经营的意识。二是不断探索国有资产管理运营和公司规范治理的新途径，积极探寻二者的结合点。三是能够把企业文化建设、管理者队伍建设、国有企业领导班子建设、员工思想政治工作融入到企业规范治理之中，不断提高企业规范治理、依法经营的水平。

　　六、其他需要说明的事项：

　　1、关于本公司股权激励的情况

　　本公司于2005年12月实施股权分置改革中，经市国资委和控股公司的同意，公告了《深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》，该说明书中明确载明：为对核心管理层、核心业务骨干进行有效的长期激励，大股东将其拥有的不超过深深房总股本10％的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。之后在2006年1月23日的股改相关股东会议上，本公司的股改方案得到了高票通过，顺利实施了对价的支付，但由于当时国务院国资委对于国有控股企业实施股权激励的相关政策尚未出台，所以深房集团始终未按照股改方案中关于实施股权激励计划的内容进行实施。2006年9月30日，国务院国资委出台了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》出台，明确规定：上市公司股权的授予价格应不低于激励计划公布前一个交易日的

股票收盘价或前30各交易日股票的平均收盘价。所以股权激励计划始终没有得到实施。股权激励作为股改方案内容之一，本公司认为从企业长远发展的角度看还是要进行探索实施，但实施的方式必须做出调整。基于以上考虑，本公司正在研究适合公司实际股权激励计划。

　　2、公司在大股东财务机构存款的情况

　　本公司不存在在大股东财务机构存款的情况。

　　3、公司向大股东（实际控制人）报送未公开信息情况。

　　（1）产权代表报告制度。本公司为国有控股上市公司，根据国有资产监督管理的相关要求，目前控股股东深圳市投资控股有限公司还是要求执行这项制度，但自2004年起上报明显减少。

　　（2）财务数据快报。每月财务快报于下月6日前报送深圳市投资控股公司及深圳市财政局；年终未经

会计师事务所审计的会计报表在下年2月份报送深圳市投资控股公司。

　　（3）本年第一季度经济运行分析报告于4月15日前报送深圳市投资控股公司。

　　附：公众评议邮箱①中国证监会上市部：ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ；②深交所：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／ｍａｉｎ／ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ／ｂｕｌｌｉｔｅｎ／ｇｓｚｌｗｊｃｙ／；③深圳证监局：ｓｚｚｊｊｇｓｃ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ。

　　深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司董事会

　　二○○七年七月十二日