中国石化上海石油化工股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1．进一步完善《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等公司治理制度。

　　2．积极推进本公司股权分置改革的早日完成。

　　二、公司治理概况

　　中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”或“公司”）是中国第一批股份制规范化改制试点企业之一，也是我国第一家股票在上海、香港、纽约三地同时上市的国际上市公司。上市十四年来，公司一直严格遵守境内外监管规则，不断完善公司治理结构，努力提高公司治理水平。

　　1．公司治理规章制度建设情况

　　《公司章程》是公司治理规章的核心和基础。本公司自1993年6月股份制改制后，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规规章不断修订的内容，先后对《公司章程》进行了多次修订。以《公司章程》为中心，公司逐步建立和完善了有关议事规则、实施细则，形成了一个结构较为完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为公司规范运作的指南。

　　2．公司股东大会、董事会、监事会运作情况

　　公司严格按照有关监管规定和《公司章程》召开股东大会、董事会和监事会。董事、监事、经理层的任免符合法定程序。公司董事、监事及高级管理人员都能够忠于职守、勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的利益。没有发现董事、监事及高级管理人员履行职务时有违法违规行为及违规买卖本公司股票的行为。

　　3．公司内部控制体系建设情况

　　公司根据实际情况建立了内部控制制度，内控体系基本能够适应风险控制管理的要求，能够对公司经营业务活动的规范运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的内部控制制度建设整体上完整、合理、有效，2007版《内部控制手册》中15大类、53个业务流程、1193个控制点覆盖了公司生产经营业务活动和内部管理的各个主要方面和环节，关键控制点得到了有效执行，不存在重大缺陷，能够抵御突发性风险。

　　4．公司独立性情况

　　公司与控股股东中国石油化工股份有限公司在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司重大事项的经营决策均按照有关上市规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人个人控制公司的情况。

　　5．公司透明度情况

　　公司严格按照有关法律法规规定，认真履行信息披露义务，信息披露管理制度基本完善。同时积极开展投资者关系工作，采用多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流，如：通过专线电话、电子邮箱、传真、接待来访等方式，回答投资者的提问和咨询；通过重大事件巡回路演、定期举办业绩推介会、新闻发布会、“一对一”交流会等活动，与境内外投资者进行沟通；通过在公司网站设立投资者关系栏目、在公司网站披露公司信息等，方便投资者查阅公司资料；通过与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；通过加强与重要财经媒体的合作，安排公司高管人员和其他重要人员接受采访、报道；通过与监管部门、证券交易所保持经常性联系，形成良好的沟通关系等。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　通过逐一对照自查事项（见全文），公司在治理方面存在的需要完善的事项如下：

　　1．尚未制订《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等公司治理制度。

　　原因：公司已制定《总经理办公会议议事规则》、《党政联席会议议事规则》等制度，在《公司章程》中，对总经理、独立董事的相关工作内容已作了规定，故未专门制定《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》。

　　2．尚未完成股权分置改革。

　　原因：2006年10月本公司按照中国证监会的要求，启动了股权分置改革工作。但由于本公司的股改方案未获得三分之二以上Ａ股流通股股东的通过，导致本公司的股权分置改革工作未能在当年内完成。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　存在问题

　　整改措施

　　完成时间

　　责任人

　　责任部门

　　《总经理工作细则》

　　按照相关规定，制订制度并提交董事会审议

　　2007．10

　　总经理

　　总经理办公室

　　《独立董事工作制度》

　　按照相关规定制订制度

　　2007．10

　　独立董事周耘农

　　董事会秘书室

　　股权分置改革

　　积极与股东加强联系和沟通，促成本公司尽早完成股改

　　2007年内

　　董事长

　　董事会秘书室

　　五、有特色的公司治理做法

　　上海石化是代表中国企业走向世界资本市场的国际上市公司。自上市以来，上海石化按照现代企业制度和上市规则的要求，以维护股东权益为原则，严格遵守监管条例，努力使公司的运作规范化、法制化、透明化。

　　公司在实践中积极探索建立适应市场经济需要的，符合现代企业制度建设和上市规则要求的制度与权力制衡机制。建立并完善了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策层，总经理班子为执行层，监事会为监督层的法人治理结构；建立、健全了一整套符合国际、国内法律规范的公司决策议事和日常办事制度；健全并加强了党委会、工会、职代会的制度建设，使其与法人治理结构有机融合；形成了具有上海石化特色和股份制企业特点的“新三会”、“老三会”正确定位、各司其职、协调运转、有效制衡的决策监督体系，形成了双向进入、交叉任职、“错位”思考、相互补台的工作格局，使企业运作实现了民主化、法制化、规范化和透明化。

　　公司在香港、纽约、上海三地上市以来，本着对广大投资者负责的态度，自觉接受来自监管机构、社会和股东的约束与监管。公司自觉接受上市三地严格的法律监管，严格执行财务审计制度和信息披露制度。上海石化以真实、及时、准确、完整的信息披露和高效、规范的运作，受到了广大投资者、权威审计机构、证券监管机构和新闻媒体的普遍好评。1996年，公司荣获香港联合交易所颁发的“最佳资料披露奖”Ｃ组亚军，是第一家获此殊荣的中国Ｈ股上市公司。2006年，公司荣获由美国ＩＲ杂志颁发的、根据260多位境外基金经理和分析员的投票结果得出的“投资者关系优异证书”。

　　六、其他需要说明的事项

　　根据公司治理专项工作安排，2007年7月15日至7月30日为公众评议阶段，欢迎监管机构、广大投资者和社会公众通过电话、传真、电子信箱等方式，对公司的治理工作进行评议，并提出宝贵意见和建议。

　　热线电话：021－57943143

　　传真：021－57940050

　　电子信箱：ｓｐｃ＠ｓｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　公司网站：ｗｗｗ．ｓｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　上海证券交易所：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，公司治理评议专栏。

　　《公司治理自查报告与整改计划》全文已刊登在2007年7月13日的上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站和公司网站。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇七年七月十二日