辽源得亨股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查报告和整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会及董事会薪酬与考核委员会，进一步完善公司治理结构，强化董事会决策功能，提升董事会工作质量；

　　2、设立内部审计部门，强化内部审计职能，促进内部审计工作的制度化和规范化，加强对公司经营状况与财务收支的监督；

　　3、完善公司内部控制制度，修订完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，实现股东大会、董事会及监事会规范运作。制定《投资者关系管理制度》，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，切实保护投资者利益。制定《独立董事工作制度》，强化独立董事作用，促进公司规范运作。制定《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》及《对外担保制度》，规范公司关联交易、对外投资及对外担保管理，提升公司治理水平。

　　4、进一步规范公司信息披露行为，修订完善《信息披露管理制度》和《重大事项内部报告制度》，加强信息披露管理工作，提高信息披露质量。

　　二、公司治理概况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，规范运作，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的基本要求。主要内容如下：

　　1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司进一步完善了股东大会的议事规则，能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；关联交易定价合理，能够履行相关的法定决策程序，及时进行信息披露。

　　2、董事与董事会：公司全体董事能够勤勉尽责；人员构成和人数符合相关规定；董事会的召集、召开符合相关规定；董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化。

　　3、公司与控股股东：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　4、监事与监事会：监事会的召集、召开符合相关规定；公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

　　5、信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司严格按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，努力做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、公司治理结构需要进一步完善，公司尚未设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会及董事会薪酬与考核委员会，未能充分发挥和利用专门委员会的职能及董事会成员中专业人士的专业知识。

　　2、公司尚未设立内部审计部门，公司目前对控股子公司和内部机构的审计工作由财务部负责，公司的审计工作由外聘会计师事务所负责，公司内部审计工作需要进一步加强。

　　3、公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》有待进一步修订和完善。

　　4、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大事项内部报告制度》和《对外担保制度》、《总经理工作细则》尚未制定，独立董事的作用还需进一步加强，公司关联交易、对外投资、对外担保行为、总经理工作，需要通过建立相应的管理制度进一步规范。

　　5、《信息披露管理制度》还未及时修订，公司存在信息披露“打补丁”现象，信息披露工作有待提高。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　根据自查情况，公司将在以下几个方面进行整改：

　　1、设立董事会战略委员会，制定《董事会战略委员会工作细则》，明确战略委员会的职责和工作流程。委员会将由3名董事组成，其中独立董事2名。通过建立战略委员会，健全投资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量。

　　2、设立董事会审计委员会，制定《董事会审计委员会工作细则》，明确审计委员会的职责和工作流程。委员会将由3名董事组成，并由1名独立董事担任主任委员。通过建立审计委员会，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构。

　　3、设立董事会提名委员会，制定《董事会提名委员会工作细则》，明确提名委员会的职责和工作流程。委员会将由3名董事组成，其中独立董事2名。通过建立提名委员会，规范公司决策及管理人员的产生，优化董事会成员，完善公司治理结构。

　　4、设立董事薪酬与考核委员会，制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，明确薪酬与考核委员会职责和工作流程。委员会将由3名董事组成，其中独立董事2名，并由1名独立董事担任主任委员。通过建立薪酬与考核委员会，建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构。

　　5、设立内部审计部门，建立公司内部审计制度，强化内部控制，确保资产安全与完整，防范和规避经营风险。

　　以上各项工作的责任人为公司董事长赵利，在2007年8月30日前完成。

　　（二）公司将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定及监管部门的要求，进一步完善公司内控制度。

　　1、根据证监会发布的《上市公司股东大会议事规则》，对公司的《股东大会议事规则》进行修改。

　　2、根据上海证券交易所发布的《上市公司董事会议事示范规则》，对公司的《董事会议事规则》进行修改。

　　3、根据《上市公司监事会议事示范规则》，对公司的《监事会议事规则》进行修改。

　　4、制定《投资者关系管理制度》，加强与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，增强投资者对公司的了解和认同，使公司与投资者之间建立通畅的双向沟通渠道，与投资者形成长期、稳定、良好的公共关系，切实保护投资者利益。

　　5、制定《独立董事工作制度》，加强独立董事的作用，完善公司的法人治理结构及董事会构成，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小投资者及相关者的利益，促进公司规范运作。

　　6、制定《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》和《对外担保制度》，规范公司关联交易、对外投资及对外担保管理，减少因关联交易、对外投资及对外担保可能给公司带来的经营风险，保护投资者和公司的权益不受损害。

　　7、制定并完善公司其他内控制度、《募集资金管理制度》、《经理工作细则》等。

　　以上各项工作的责任人为公司董事会秘书由春玲，在2007年8月30日前完成。

　　（三）、修订完善《信息披露管理制度》和制定《重大事项内部报告制度》，明确信息披露管理工作和重大事项的内部报告流程，加强董事、监事及高级管理人员的培训与学习，提升其信息披露的责任意识。同时加强信息披露相关人员的培训，避免信息披露“打补丁”的情况，提高信息披露工作质量。

　　此项工作的责任人为公司董事会秘书由春玲，在2007年8月30日前完成。

　　董事、监事及高级管理人员的培训可结合证券监管部门安排的培训时间进行。

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司将继续密切关注并参与其他公司治理创新措施，结合公司的实际情况，积极予以探索。公司在治理中努力将其他公司的成功经验与公司实际相结合，这有助于完善公司治理结构，促进公司规范运作。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司暂无其他需要说明的事项。

　　辽源得亨股份有限公司董事会

　　2007年7月11日