四川圣达实业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司董事会按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、四川证监局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定，公司组成相应的班子和人员，迅速部署专项治理工作计划。截至2007年6月18日，自查工作基本结束，现将自查情况和整改计划报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　经公司五届董事会第十三次会议审议，自公司治理专项活动开展以来，公司按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查，在公司治理上还存在以下几方面不足，需要不断完善。

　　（一）公司董事长、控股子公司董事长和高管兼职；

　　（二）公司内部控制制度有待进一步完善；

　　（三）公司尚未启动激励机制；

　　（四）子公司资金使用效率不高；

　　（五）公司尚未充分发挥资本市场的作用。

　　二、公司治理概况

　　公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得一定成效，得到了监管部门和广大投资者的基本认同。主要体现在：

　　（一）公司与大股东（四川圣达集团有限公司，实际控制人陈永洪，下同）在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。

　　1、业务独立情况：公司独立从事生产经营，对大股东和其他关

　　联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、

　　销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售，不依赖大股东和

　　其它关联企业。

　　2、人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理

　　的工作部门，并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。为了强化对控股孙、子公司的管理，其董事、监事、高管均实施授权委派制度，其中委派公司高管（副总经理）出任最大控股子公司－四川圣达焦化有限公司董事长。除公司董事长兼任大股东董事长、攀枝花市圣达焦化有限公司的高管兼任监事和四川圣达焦化有限公司董事长兼任财务总监的等问题外，无其他人员在本公司和股东单位及股东的分、子公司中双重任职的情况。

　　3、机构独立情况：公司的内设机构完全独立于大股东，与大股

　　东的内设机构之间没有直接的隶属关系；公司与大股东及其关联企业

　　的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营，合署办公的

　　情况。

　　4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系

　　统和配套设施；另外：子公司－攀枝花市圣达焦化有限公司的土地使用权、房屋产权和孙公司－华坪县圣达煤业工贸有限公司采矿权的过户尚须时日，但不影响公司的正常生产经营。

　　5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务

　　管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市

　　公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；同时对孙、子公司的

　　财务实行垂直直线管理；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。

　　（二）信息披露公开、透明。

　　公司按证监会“关于加强上市公司信息披露”和“加强社会公众

　　股东权益保护的若干规定”等有关规定进行了信息披露，积极地保护

　　投资者特别是中小投资者的利益。

　　（三）“三会”制度健全。

　　公司建立完善了“三会”（股东大会、董事会、监事会）等制度，

　　并按相关制度规范运作。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一） 公司董事长和监事以及子公司董事长兼职

　　1、公司董事长兼任大股东董事长

　　公司董事长兼任大股东董事长是大股东更替过程中产生并延续至今。没有及时卸任大股东董事长，虽然有违公司治理相关规定，但确保公司平稳过渡、资源整合，并为今后持续、健康发展打下了坚实的基础。在本次专项治理过程中彻底解决公司董事长兼任大股东董事长的问题。

　　2、公司监事兼任子公司监事和高管

　　为了强化对控股子公司的管理，其董事、监事、高管均实施授权委派制度，其中委派公司监事出任子公司－攀枝花市圣达焦化有限公司监事。但在公司运作、管理过程中，该监事又被聘任为公司财务经理兼财务总监。根据《公司法》“公司董事、高管不能兼任监事”的规定，需另行委派该子公司监事。

　　3、控股子公司董事长兼任财务总监

　　控股子公司－四川圣达焦化有限公司董事长兼任财务总监是经营管理班子人员分工造成的。

　　公司无其他在本公司和股东单位及股东的分、子公司中双重任职的情况。

　　（二）公司内部控制制度还需进一步完善。

　　公司虽已按证监会、深交所有关规定制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理办法》等一系列公司的内控和生产经营管理制度、人事劳动管理制度，但公司还需按深圳证券交易所深圳上［2006］92 号文和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求进一步修订、完善公司的《内部控制制度》和公司的《公开信息披露制度》。

　　（三）公司尚未完全启动激励机制

　　公司对一般员工有基本的考核、绩效挂钩、奖惩方面的薪酬考核办法，还需进一步完善。但对中高层管理人员没有相应的奖惩激励机制，需尽快拿出一套完善的激励办法，比如对公司的管理层和核心人员予以持股或实施期权、股权等激励机制。

　　（四）子公司资金使用效率不高

　　子公司－攀枝花市圣达焦化有限公司和四川圣达焦化有限公司，由于受原材料卖方市场的制约，预付款控制不严，预付金额过大；同时原材料供应受运输条件、运输量（供应量）的限制，结算不及时，造成资金使用效率不高。

　　（五）公司尚未充分发挥资本市场的作用。

　　公司自上市以来主要是以稳健经营来支持公司持续发展，在生产经营上，虽取得了较好的经营业绩，但没有充分发挥资本市场的作用和功能。作为一家社会公众公司，没有充分利用资本市场募集资金，更好的促进公司发展，就是对资源的浪费。随着公司治理的完善，市场和政策导向趋好，公司将充分利用资本市场，加快再融资步伐，为公司创造更加良好的发展空间，把公司做大做强，为投资者创造更多的回报。

　　四、公司的整改计划、整改时间及责任人

　　针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划：

　　（一）公司将在董事会的领导下，彻底解决兼职问题。

　　1、公司董事长兼任大股东董事长问题，经与大股东协调，大股东将在2007年6月30日前重新选任大股东董事长。

　　该项整改计划由公司董事长王光友先生负责、董事会秘书谢树江先生协助工作。

　　2、四川圣达焦化有限公司董事长兼任财务总监问题在2007年6月30前辞去聘任财务总监，同时另聘财务总监。

　　该项整改计划由四川圣达焦化有限公司董事长李建军先生负责，董事会秘书谢树江先生协调工作。

　　3、公司监事兼任攀枝花市圣达焦化有限公司高管和监事问题。公司监事可以任控股子公司高管、子公司高管不能同时兼任子公司监事；在2007年6月30前重新委派控股子公司监事。

　　该项整改计划由董事会秘书、财务总监谢树江先生负责，公司监事杜光辉先生协助工作。

　　（二）公司将按照深圳证券交易所的规定在2007年6月30日之前健全、完善公司的《内部控制制度》和《信息披露制度》，并将上述两制度提交董事会审议通过后实施（《信息披露制度》将于2007年6月18日股东大会审议，今后对《信息披露制度》修订、补充、完善提交董事会审议通过后实施）。

　　该项整改计划的落实由公司董事、总经理佘鑫麒先生和公司的董

　　事会秘书谢树江先生分别负责。

　　（三）在激励机制的建立和完善上，公司将借鉴其它上市公司的

　　成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，尽快推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。

　　该项整改计划的落实由公司董事长王光友先生负责。

　　（四）公司针对原材料采购预付款金额较大、资金使用效率不高的问题，公司董事会进行了重点讨论，分析了原材料市场供求状况的特殊性以及历史形成的与供应商协议规则等客观因素。董事会明确要求公司及其子公司要树立资金安全意识，千方百计提高资金使用效率。要与供应商重新商谈，减少预付金额，确定预付款控制限额。到目前为止，已收回多余的预付款，把预付款降到了合理的水平。同时要求子公司建立长效机制，确保预付款规模不反弹，最大限度提高资金使用效率。

　　该整改计划分别由：各子公司董事长李建军先生、谢德明先生负责，子公司财务总监张莉、杜光辉具体落实，公司财务总监谢树江先生负责督导。

　　（五）在今后的工作中，公司将在抓好生产经营的同时，积极重

　　视资本市场的巨大作用，及时了解和掌握资本市场的新政策、新动向，加强资本经营，促进实体产业的发展，不断地将公司做大做强。

　　该项整改计划的落实由公司董事会和公司经营管理层共同负责。

　　五、有特色的公司治理做法

　　（一）公司董事会的组成结构合理。在现有的九名董事中，有股

　　东代表董事三人，独立董事三人，生产经营管理层董事三人。由于公司董事会决策机构组成的合理，较好地促进了公司在法人治理和内部控制、经营管理等方面的规范运作。如：

　　1、公司不但没有向控股股东担保，反而充分利用控股股东和其他股东的持股优势，向公司提供担保在金融机构融资，有效的保证了公司资金供给。

　　2、公司的管理人员均为职业经理人，虽然没有直接面向社会招聘，但都是经过长期考察能够出色胜任工作、学业有专攻的人才，避免了人才等资源的浪费。

　　（二）公司总部对控股孙、子公司对公司的经营管理进行定期、不定期的巡回检查，及时理解、掌握其生产经营和财务状况，对经营和财务状况异常孙、子公司进行重点分析，现场研究解决。

　　公司通过一系列内控制度的建立、实施和逐步完善，有效地保障了公司的资产安全，及时地解决了生产经营管理中存在的问题，促进了公司持续、稳健发展。

　　综上所述，公司将根据证监会、交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，增强公司董、监事及高管人员的规范意识，规范运作，不断完善公司的法人治理结构，进一步搞好公司的信息披露工作，在董事会的领导下，努力提高公司质量，不断地将公司做大、做强。

　　四川圣达实业股份有限公司

　　董事会

　　二OO七年七月十一日