重庆市迪马实业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券简称：G迪马证券代码：600565公告编号：临2007-50号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆市迪马实业股份有限公司第三届董事会第六次会议于2007年7月11日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈鸿增主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议经各位董事审议并形成如下决议：

　　一、审议并通过了《公司2007年半年度报告》及其摘要

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于成都东银信息技术有限公司与重庆东原房地产开发有限公司股权置换补充协议的议案》

　　同意签署成都东银信息技术有限公司与重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”）股权置换补充协议，以成都东银信息技术有限公司截至2007年3月31日净资产2，184.56万元的80%，计17，476，466.55元为置换价格；东原地产以截止2007年3月31日净资产（按权益法核算）作价16，908，000.63元作为置换股权之对价，置换差额由原来的11.63万元调整为568，465.92元，该部分差额由东银集团以现金支付给本公司。

　　本议案4票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《关于确定公司募集资金增资东原地产的作价水平的议案》

　　同意2007年非公开发行股票获得中国证监会核准并发行完成后，将募集资金全部用于增资东原地产，以截至2007年3月31日东原地产净资产评估值的90%作价，相当于1.84元/股作价溢价增资东原地产。

　　本议案4票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

　　以上议案二、议案三属于关联交易，关联董事陈鸿增对上述议案表决时进行回避表决。

　　四、审议并通过了《关于取消向成都东银信息技术有限公司提供担保额度的议案》

　　同意公司取消向成都东银信息技术有限公司提供借款2000万元额度担保。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○○七年七月十一日

　　附件:

　　独立董事意见

　　本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第三届董事会第六次会议，并审议了会议拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

　　1、公司拟提交董事会审议的关于本公司将持有的成都东银信息技术有限公司80%的股权，和重庆东银实业（集团）有限公司持有重庆东原房地产开发有限公司6.07%的股权进行等值置换的方案的补充置换协议。本人认为该关联交易价格按照权益法核算并按照合并报表的口径进行调整遵循了公开、自愿和诚信原则，作价依据客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形；符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，有利于维护市场的稳定。

　　2、本人认为公司确定募集资金增资重庆东原房地产开发有限公司作价水平以截至2007年3月31日东原地产净资产评估值的90%作价，相当于1.84元/股溢价增资东原地产的结论及资产定价原则均具有合理性：以成本加和法得出的评估值为本次非公开发行所涉及东原地产增资扩股提供了依据，遵循了交易的公平、合理的原则，没有损害中小股东的利益。该次公司非公开发行股票定价安排，有助于公司产业结构调整；有助于改善公司的治理结构，解决潜在的同业竞争问题，并提高公司整体竞争能力；有助于迪马股份培育新的利润增长点，提高公司盈利能力，回报投资者并保持持续、健康发展。

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　独立董事：姚焕然 陈武林

　　二○○七年七月十一日