国旅联合股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　股票代码：600358股票简称：国旅联合编号：2007－临012

　　国旅联合股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为67，532，873股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月18日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、“公司股权分置改革于2006年7月5日经相关股东会议通过，以2006年7月14日作为股权登记日实施，于2006年7月18日实施后首次复牌。”

　　2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价： 否

　　公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司还作出特别承诺：现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不在上海证券交易所上市交易；上述24个月届满后的12个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售的上述国旅联合股票数量不超过国旅联合股份总数的5%，出售价格不低于股权分置改革说明书公告日（即2006年5月8日）前最近5个交易日国旅联合股票收盘价算术平均值的120%（在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权处理，目前为4.66元/股）；如有低于减持价格的卖出交易，卖出资金将划入国旅联合账户归全体股东所有；期间，如通过交易所竞价交易方式以外的其他方式（如协议转让等）转让股权的，将要求受让人承继中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司已作出的承诺。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化： 否

　　2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：否

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　是否存在大股东占用资金： 否

　　公司不存在大股东占用资金。

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构名称：金元证券有限责任公司。核查意见的主要内容：

　　“根据本保荐机构对国旅联合董事会本次解除股份限售申请表及相关文件的核查，本保荐机构认为上述解除股份限售申请表中所涉及有限售条件的股份基本满足解除限售的条件，具体如下：

　　1、2007年7月17日国旅联合股票收盘后，上述股份的限售期将满，且相关股东申请解除限售股份的比例（或数量）等于或小于该股东所持全部限售期满股份的比例（或数量）；

　　2、持有上述股份的相关股东无在股权分置改革中由其他股东代为垫付对价的情况；

　　3、持有上述股份的相关股东不存在对国旅联合的非经营性资金占用或国旅联合对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。”

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为67，532，873股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月18日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　差异一：根据上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录第二号》及《国旅联合股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》，“被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其垫付对价的非流通股股东的同意，并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。” 江苏兴园软件园开发建设有限公司所持有的非流通股股份上市流通未能取得代其垫付对价的非流通股股东的一致同意，因此未安排江苏兴园软件园开发建设有限公司所持限售流通股上市。

　　差异二：深圳市思强实业发展有限公司所持有有限售条件的流通股股份数量、本次上市数量与《国旅联合股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》所载可上市流通股份数量相比少1股，系公司股权分置改革方案实施送股及代为垫付对价过程中因不足1股的股数四舍五入所致。

　　差异三：上海大世界（集团）公司、杭州市之江发展总公司所持有有限售条件的流通股股份数量、本次上市数量与《国旅联合股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》所载可上市流通股份数量相比分别多出375，413股、281，201股，系上海大世界（集团）公司、杭州市之江发展总公司实际上未履行代为垫付对价的承诺所致（详情见本报告“股东履行承诺的情况以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况”）。

　　差异四：其他非流通股股东因未向公司提出所持有限售条件的流通股的上市申请，因此未安排其所持限售流通股上市。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容；如果某行没有数字，公司应该予以省略，序号作相应调整）

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2007年7月10日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　4、其他文件