广东风华高新科技股份有限公司第四届董事会2007年第四次会议决议公告(等)

　　证券代码：000636证券简称：风华高科 公告编号：2007-11-01

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　第四届董事会2007年

　　第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2007年第四次会议于2007年6月29日以传真方式通知全体董事， 2007年7月10日上午在公司会议室召开，应到董事11人，实到董事9人，董事关本明委托梁力平董事长，独立董事张育仁先生委托鞠建华董事行使表决权，公司4名监事和部分高管人员列席会议，董事长梁力平先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

　　经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1人。董事候选人名单：洪海雄、赖旭、廖永忠、赖永雄、邓建华、刘恒、鞠建华，陈为刚，其中：刘恒、鞠建华、陈为刚为公司第五届董事会独立董事候选人，独立董事候选人尚需经深圳证券交易所的任职资格和独立性审核。

　　经公司职工代表大会选举，丘惠坤为公司职工代表董事。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　上述董事候选人及职工代表董事与公司、控股股东及实际控制人的关联关系如下：

　　洪海雄先生未在本公司、大股东广东风华高新科技集团有限公司（持有公司股票占公司总股本的比例为21.24%，以下简称：风华集团）及实际控制人广东肇庆风华发展有限公司担任职务，不存在关联关系；

　　赖旭先生于2007年6月29日前曾任风华集团副总裁，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条之规定，为公司关联自然人；

　　赖永雄先生现任公司董事、副总经理，廖永忠先生现任公司董事会秘书、副总经理，邓建华先生现任公司董事，刘恒先生和鞠建华先生现任公司独立董事，丘惠坤女士现任公司职工代表监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5、10.1.6条之规定，为公司关联自然人；

　　陈为刚先生与公司、控股股东及实际控制人均不存在关联关系。

　　上述董事候选人及职工代表董事中，丘惠坤持有公司股票数为7200股，其他候选人均未持有公司股票。

　　上述董事候选人及职工代表董事均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　董事候选人及职工代表董事个人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件一、二、三；第四届董事会独立董事同意将本议案提交公司股东大会审议，并发表了独立意见详见巨潮网。

　　二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　第一百三十条 原为：董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人。

　　修订为：董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人。

　　董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第一百七十九条 原为：公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　修订为：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　其他条款和内容不变。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《广东风华高新科技股份有限公司章程（2007年7月修订草案）》详见巨潮网。

　　三、审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见《关于召开2007年第一次临时股东大会会议的通知》。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年七月十一日

　　附件一：董事候选人及职工代表监事个人简历

　　1、洪海雄，男，1960年3月生，中共党员，在职研究生，MBA硕士学位、经济师。

　　1976年10月-1984年12月 在肇庆市怀集县、四会县工作；

　　1985年1月-1992年12月 任肇庆市委政研室副科长、科长；

　　1993年1月-1997年12月 任肇庆市委政研室副主任；

　　1997年12月-2001年12月 任肇庆市大旺综合经济开发区党委副书记、常务副区长；

　　2002年1月-2004年8月 任肇庆高新技术产业开发区党委副书记、管委会副主任；

　　2004年8月-至今 肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会主任。

　　2、赖旭，男，1968年10月生，中共党员，硕士研究生，中山大学EMBA，经济师。

　　1990年7月-2002年4月 任肇庆市体改委科员、科长；

　　2002年5月-2005年4月 任广东风华高新科技集团有限公司总裁助理；

　　2005年4月- 2007年6月 任广东风华高新科技集团有限公司副总裁。

　　3、廖永忠，男，1969年1月生，中共党员，高级工商管理硕士（EMBA），经济师。

　　1993年8月-2002年5月 任广东风华高新科技股份有限公司报关员、进出口部副部长、发展部部长、发展中心主任；

　　1998年4月-至今 任广东风华高新科技股份有限公司董事会秘书；

　　2000年9月-至今 任广东风华高新科技股份有限公司副总经理（2002年5月至2003年10月任董事）。

　　4、赖永雄，男，1958年8月生，中共党员，大专学历，高级工程师。

　　1987年1月-1994年1月 任广东肇庆风华电子厂任技术部、质管部部长；

　　1994年1月-1998年3月 任肇庆科华电子科技有限公司经理；

　　1998年3月-至今 任广东风华高新科技股份有限公司副总经理；

　　2000年9月-至今 任广东风华高新科技股份有限公司董事；

　　2007年3月-至今 任中国电子元件行业协会技术委员会委员；

　　现兼任广东风华高新科技股份有限公司冠华片式陶瓷电容器分公司经理。

　　5、邓建华，男，1961年7月生，中共党员，硕士研究生，中国注册会计师非执行会员。

　　1982年1月-1986年3月 江西化工实验厂主办会计；

　　1986年4月-1994年5月 任江西省审计厅工业交通处科长；

　　1994年6月-2003年1月 任广东粤财信托投资公司稽核部副总经理、总经理；

　　2000年6月-2004年3月 任广东粤财投资控股有限公司基金清算小组组长；

　　2003年1月-2005年11月 任广东粤财投资控股有限公司审计部总经理；

　　2005年11月-至今 任广东粤财投资有限公司总经理、董事；

　　2006年5月-至今 任广东风华高新科技股份有限公司董事；

　　2006年8月-至今 兼任广东粤财资产管理有限公司副总经理；

　　2006年12月-至今 兼任珠海天志投资置业有限公司总经理；

　　2007年5月-至今 兼任广州佛成房地产开发有限公司经管会主任；

　　2007年6月-至今 兼任广东发展银行股份有限公司监事。

　　6、刘恒，男，1964年1月生，中共党员，经济学博士和法学博士后，教授、博士生导师。

　　1988年6月-至今 先后任中山大学法律学系助教讲师、副教授、教授；

　　1996年4月-2000年1月 任中山大学法律学系副主任；

　　2001年4月-至今 任中山大学行政法研究所所长，中山大学法学院教授、博士生导师、院长；

　　2003年10月-至今 任广东风华高新科技股份有限公司独立董事；

　　现兼任广东东莞控股股份有限公司、广东湛江港股份有限公司独立董事。

　　7、鞠建华，男，1963年10月生，中共党员，硕士研究生，经济学副教授，中国注册会计师。

　　1986年7月-1991年8月 任江西省农科院园艺科技开发公司技术员、经理；

　　1991年9月-1994年6月 华南农业大学经贸学院学习；

　　1994年7月-2001年3月 任肇庆学院经济与管理研究所副所长兼财务会计教研室主任、副教授；

　　2001年3月-2006年7月 任广东肇庆中鹏会计师事务所总会计师、质量控制部主任；

　　2006年8月-至今 佛山市众联会计师事务所审计部总经理、中裕通达投资有限公司财务总监。

　　2003年10月-至今任广东风华高新科技股份有限公司独立董事。

　　8、陈为刚，男，1962年2月生，中共党员，管理学硕士学位，高级会计师。

　　1984年7月—1987年11月 在安徽财经大学任教讲授会计学；

　　1987年12月—1993年7月 在安徽省蚌埠市财政局工作；

　　1993年7月—至今， 在暨南大学财务处工作，任财务处处长。

　　9、丘惠坤，女，1958年5月生，中共党员，大学本科，经济师。

　　1974年1月-1975年4月 广东罗定文塔镇小学任教；

　　1975年5月-1979年9月 广东省罗定教育局工作；

　　1979年10月-1993年2月 广东省罗定商业局工作；

　　1993年3月-1995年4月 任广东省罗定宾馆党支部书记；

　　1995年5月-至今 任广东风华高新科技股份有限公司发展部副部长，发展中心副主任、主任；

　　2002年5月-至今 任广东风华高新科技股份有限公司职工代表监事。

　　附件二：独立董事候选人声明

　　广东风华高新科技股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人刘恒、鞠建华、陈为刚，作为广东风华高新科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东风华高新科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括广东风华高新科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：刘恒、鞠建华、陈为刚

　　2007年7月10日于广东.肇庆/广州

　　附件三、独立董事提提名人声明

　　广东风华高新科技股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人广东风华高新科技股份有限公司董事会，现就提名刘恒、鞠建华、陈为刚先生为广东风华高新科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东风华高新科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广东风华高新科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人符合以下要求：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合广东风华高新科技股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东风华高新科技股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括广东风华高新科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2007年7月10日于广东.肇庆

　　证券代码：000636 证券简称：风华高科公告编号：2007-11-02

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　第四届监事会2007年

　　第二次会议决议公告

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2007年第二次会议于2007年7月10日下午在公司1号楼2号会议室召开，会议应到监事4人，实到监事4人，监事会主席罗梦伊女士主持本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决方式，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　公司第五届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。

　　监事候选人为黄灿亮、朱志钊及职工代表监事为袁国新。

　　上述监事候选人及职工代表监事中黄灿亮先为肇庆市国资委派驻广东风华高新科技集团有限公司（持有公司股票占公司总股本的比例为21.24%，以下简称：风华集团）财务总监，未在风华集团领取薪酬；朱志钊与公司、控股股东及实际控制人的不存关联关系；袁国新现任公司党群部部长、工会副主席。

　　上述监事候选人及职工代表监事均未持有公司股票，也均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　监事候选人及职工代表监事个人简历详见附件四。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二○○七年七月十一日

　　附件四：监事候选人及职工代表监事个人简历

　　1、黄灿亮，男，1962年7月生，中共党员，大专学历，会计师。

　　1979年12月-1988年3月 肇庆市德庆县电表厂工作；

　　1988年3月-1997年8月 任肇庆市德庆县经委企管科长、系统团委书记；

　　1997年8月-2000年1月 任肇庆市德庆县工业局副局长、党组成员、系统党委委员，兼肇庆市德庆县国有资产工作发展有限公司总经理；

　　2000年1月-2001年7月 任肇庆市德庆县国有资产工业发展有限公司董事长；

　　2001年8月-至今 肇庆市纺织工业（集团）公司工作，任副总经理（其中2005年6月起兼任广东风华高新科技集团有限公司财务总监）。

　　2、朱志钊，男，1971年9月生，大学本科，经济师。

　　1992年9月-1993年9月 广东省财税大检查办公室办事员；

　　1993年9月-1998年9月 任广东粤财信托投资有限公司深圳证券营业部财务部经理；

　　1998年9月-2000年1月 任广东粤财信托投资有限公司广州环市东路证券营业部办公室主任；

　　2000年1月-2003年3月 任广东民安证券经纪有限责任公司广州环市东路营业部办公室主任；

　　2003年3月-2005年6月 任广东民安证券经纪有限责任公司广州东湖路营业部副总经理；

　　2006年3月-至今 任广东粤财投资有限公司业务部副经理。

　　3、袁国新，男，1954年1月生，中共党员，大专学历，高级政工师，经济师。

　　1973年10月～1976年5月 广西桂平市桂平镇政府办公室工作；

　　1976年6月～1980年11月 广西桂平市电机厂工作；

　　1980年12月～1994年6月 广西桂平市果品食杂公司工作，任业务股副股长、公司副经理；

　　1994年6月～1999年11月 广东肇庆钢铁厂有限公司工作，任办公室副主任、党委办主任、纪委副书记、公司监事会主席；

　　1999年12月～2003年9月 广东风华高新科技股份有限公司工作，任党群部主办员、副部长；

　　2003年9月～2006年4月 任广东风华高新科技股份有限公司人力资源部部长；

　　2006年4月～至今 任广东风华高新科技股份有限公司党群部部长、工会副主席、纪委委员、纪检监察室主任。

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　关于召开2007年第一次临时股东大会会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　董事会决定召开公司2007年第一次临时股东大会，具体事项如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　1、召开时间：2007年7月27日（星期五）上午9:30；

　　2、召开地点：肇庆市风华路18号风华电子工业城1号楼会议室；

　　3、召开方式：现场记名投票；

　　4、出席对象：

　　（1）截止2007年7月23日（星期一）下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员及法律顾问。

　　（二）会议审议事项

　　1、提案名称：

　　（1）《关于选举洪海雄先生为公司董事的议案》；

　　（2）《关于选举赖旭先生为公司董事的议案》；

　　（3）《关于选举廖永忠先生为公司董事的议案》；

　　（4）《关于选举赖永雄先生为公司董事的议案》；

　　（5）《关于选举邓建华先生为公司董事的议案》；

　　（6）《关于选举刘恒先生为公司独立董事的议案》；

　　（7）《关于选举鞠建华先生为公司独立董事的议案》；

　　（8）《关于选举陈为刚先生为公司独立董事的议案》；

　　（9）《关于选举黄灿亮先生为公司监事的议案》；

　　（10）《关于选举朱志钊先生为公司监事的议案》；

　　（11）《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　2、特别强调事项：独立董事候选人刘恒、鞠建华、陈为刚尚需经深圳证券交易所的任职资格和独立性审核。

　　提案11需特别决议。

　　（三）出席会议登记方法

　　1、登记方式：法人股东持法人营业执照、法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续；个人股东凭股东帐户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记。

　　2、登记时间：2007年7月24日至2007年7月26日上午8:30—11:30，下午14:00—17:00。

　　3、登记地点：公司董事会秘书办公室。

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交的文件要求：法人股东持法人营业执照、法人授权委托书和出席人身份证；个人股东凭股东帐户卡、授权委托书和个人身份证。

　　（四）其他事项

　　1、联系方式：电话：0758-2844724；传真：0758-2849045。

　　联系人：廖永忠、陈绪运。

　　2、与会人员交通及食宿费用自理，会期半天。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年七月十一日

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席广东风华高新科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托股东盖章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数：委托人账户号码：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：