青海华鼎实业股份有限公司第三届第十六次董事会决议公告(等)

　　证券代码：600243证券简称：青海华鼎公告编号：临2007-013

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　第三届第十六次董事会决议公告

　　青海华鼎实业股份有限公司董事会第三届第十六次会议于2007年7月11日以通讯方式召开。会议由董事长于世光先生主持，12名董事全部出席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》有关规定。

　　会议审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告及整改计划》（详情请登录www.sse.com.cn查阅）。

　　特此公告。

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　二○○七年 7 月 11日

　　证券代码：600243证券简称：青海华鼎公告编号：临2007-014

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”

　　自查情况报告及整改计划

　　青海华鼎实业股份有限公司（下称“青海华鼎”、“公司”、“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规；《关于提高上市公司质量的意见》等文件。以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司建立完善治理结构并规范运作情况进行自查，现将自查情况汇报如下：

　　第一部分 特别提示：

　　公司治理方面存在的有待改进的问题：

　　1、公司董事会的四个专业委员会，在经营过程中发挥作用有限。

　　2、公司对董事、监事及其他高管人员关于规范运作上市公司、提高决策水平、管理能力等的培训仍然有限。

　　3、公司内部各子公司之间采购、销售、生产、资金等资源整合工作仍然有限，没有充分发挥集团公司资源调配的优势。

　　4、公司与投资者的沟通渠道、沟通方式较为单一，与投资者积极互动交流较少。

　　5、总部职能部门功能偏弱，公司内部控制制度侧重各子公司个体。

　　第二部分 公司治理概况：

　　从上市至今，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关上市公司治理的法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，不断完善公司管理制度和治理结构， 提高公司规范运作水平，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》履行信息披露义务。目前股东大会、董事会、经理层已逐步形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制衡的关系，设置了较为科学合理的公司管理体系，制定并认真执行各项内控制度，将《上市公司治理准则》等规范性文件的要求落到实处。公司将从全体股东的利益出发，进一步从体制、制度和程序上保证公司决策的科学化、民主化，防范公司的决策失误，规避市场风险，保障投资者利益。

　　1、股东大会

　　公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，发挥股东大会的职能。

　　2、董事会

　　公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行作为董事的权利、义务和责任；各专门委员会运作规范、各司其责，充分发挥相应职能。

　　3、监事会

　　公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。

　　4、管理层

　　管理层能够前面尽责的履行职责，公司建立了总经理到职能部门经理各个职位详尽的《岗位职责》，制定了《总经理办公会制度》等保证并促进管理层尽职履行义务的规范文件，并得到良好执行。

　　4、独立性

　　控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到＂五独立＂，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　5、透明度

　　公司指定董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

　　第三部分 公司治理存在的问题及原因

　　1、公司董事会的四个专业委员会，在经营过程中发挥作用有限。

　　公司2001年年度股东大会通过了成立四个专业委员会的议案，各委员会组成人员都是在相应领域具有相应精深知识、工作背景的资深人士。实际工作中发挥了重要作用，但董事会各项提案审议，主要采取大家集中讨论的形式，这一方式能较充分利用各位董事的专业知识，但对于出具更为专业深入意见仍有局限。

　　2、公司对董事、监事及其他高管人员关于规范运作上市公司、提高决策水平、管理能力等的培训仍然有限。

　　公司一直重视对监管部门各项新法律法规、规章制度的学习，以便于按照监管要求规范运作公司。但其他需要补充的知识，主要以咨询、顾问等方式解决，缺少更为长期、合理的培训规划。一方面是有关人员工作繁忙，另一方面是存在自身实际规范治理就是良好公司的思想，未能形成较好的制度。

　　3、公司内部各子公司之间采购、销售、生产、资金等资源整合工作仍然有限，没有充分发挥集团公司资源调配的优势。

　　上市至今，各子公司的业务都得到长足发展，以总部为核心的统筹管理下，内部资源整合与协调功效日渐显著，但受到营业所在地、业务类型、客户类型、客户分布较大差异的条件限制，此项工作一直在确保公司健康发展的基础上稳定进行。

　　4、公司与投资者的沟通渠道、沟通方式较为单一，与投资者积极互动交流较少。

　　公司注册地位于较为偏远的青海，较之沿海等发达城市，有信息闭塞的弱点，公司上市至今更多注重实业经营，与投资者沟通、积极互动一直有限。

　　5、总部职能部门功能偏弱，公司内部控制制度侧重各子公司个体。

　　公司总部的职能定位主要以公司整体发展规划和运营监控为主，未能更为深入细致的介入子公司的日常运营。

　　第四部分 整改措施、整改时间及责任人

　　针对上述不足，公司将安排以下整改措施、整改时间及责任人：

　　第五部分 有特色的公司治理做法

　　公司的成立及其成功地运作，是西部地区与东南沿海地区"东西结合、优势互补、共同发展"的典范，实现了广东新兴乡镇企业与青海传统国有企业在体制、资源、管理方式等方面的优势互补。公司总部偏重于发展战略管理和财务控制，较少介入直接经营的方式，既保证公司总体发展的一致可控，又使业务差异较大的不同子公司具备足够的灵活性充分发展。

　　充分利用独立董事制度引入财务、行业、企业管理方面的专家，为公司的重大决策制定提供专业建议。公司的独立董事周继芝女士是高级会计师、曾任大中型公司的总经济师或财务总监，季荣华是企业管理专家，杨学桐和丁宝山是行业专家。

　　第六部分 其他需要说明的事项

　　完善的公司治理制度是持续公司的发展的重要保障，所以加强公司治理创新是公司的重要工作，我们也将在未来的工作中不断探讨更好的公司治理制度。

　　以上为我公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告及整改计划汇报，欢迎广大投资者、利益相关人、专业人士和社会公众对我公司的治理情况和整改计划进行分析评议。

　　公司的专门联系电话：0971-6249618

　　联系邮箱：liuwzhd@21cn.com

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　2007年7月11日