中牧实业股份有限公司关于公司治理自查报告及整改计划的公告

　　证券代码：600195证券简称：中牧股份编号：临2007--14

　　中牧实业股份有限公司关于公司治理自查报告及整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及北京证监局相关文件，公司对照其中条款对本公司的治理现状进行了自查，并提出整改计划，公司第三届董事会2007年第二次临时会议审议通过了《中牧股份公司治理自查报告和整改计划》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），现将情况公告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　（一）公司尚未建立起专门的关联交易制度；

　　（二）公司的信息披露管理办法需要按照监管部门的要求进行修订；

　　（三）公司部分生产企业的部分资产尚未办理产权手续；

　　（四）公司一名独立董事待更换；

　　（五）公司内部风险控制仍需加强。

　　二、公司治理概况

　　公司自1999年1月上市以来，按照中国证监会、上海证券交易所、北京证监局等监管部门的要求，按照国家相关法律法规，结合公司实际，不断完善法人治理结构，加强公司治理，并建立了相应的规章制度。

　　（一）公司基本情况

　　公司1998年12月8日成立，并于12月25日注册，公司控股股东为中国牧工商（集团）总公司，公司实际控制人为中国农业发展集团总公司，公司与中农发集团旗下的上市公司中水集团远洋股份有限公司、其托管的中垦农业资源开发股份有限公司之间无同业竞争、关联交易。

　　公司按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》全面修订了公司章程。

　　（二）三会及经理层情况

　　公司股东大会、董事会、监事会均按证监会、上交所的要求建立了较为健全的议事规则，三会的召集、召开符合法定程序，董事、监事由股东大会选举产生，独立董事的构成符合法律法规的要求。董事、监事在工作中能够勤勉尽责，公司为独立董事履行职责提供充分的条件，由独立董事担任公司董事会提名、薪酬与考核、审计三个专业委员会的召集人，对公司重大关联交易、对外投资、高管人员的任免及其薪酬与考核发表独立意见。

　　公司三会记录完整，保存安全，会议决议及时充分披露。

　　公司制订了《总经理工作细则》，各高管人员有明确的分工，公司经营层能够对公司日常经营实现有效控制。公司各高管人员忠实履行职责，维护公司和全体股东的利益，未发生违规买卖本公司股票的情况。

　　（三）公司内部控制情况

　　公司已建立起较为合理、完善的内部控制制度框架，并且根据监管部门的要求对公司内控制度建设和执行情况进行自我评估。

　　（四）公司独立性情况

　　公司在资产、机构、业务、财务、人员、采购等方面与大股东及实际控制人完全分开，独立运作。公司总经理、董事会秘书、财务负责人等在大股东及其关联企业中无兼职，公司与控股股东及其关联单位无同业竞争情况，公司内部决策独立于控股股东。

　　经公司股东大会批准，公司委托控股股东中牧集团采购部分生产经营用大宗原料产品，关联交易的程序履行了决策程序，并及时披露。

　　（五）公司透明度情况

　　公司按照监管部门的原有要求制定了《信息披露管理办法》，经董事会审议通过后实施，并在工作中严格执行。根据中国证监会新颁布的《上市公司信息披露管理办法》，公司将对原有制度进行修订，提交董事会审议后实施。公司董事会秘书的知情权和信息披露建议权能得到有效保障。公司专门设立了投资者关系部，建立起与社会公众投资者沟通的渠道。公司相关信息能够真实、准确、及时的予以披露，并保证所有股东有平等的机会获得信息，以切实保障投资者的合法权益。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）公司尚未建立起专门的关联交易制度；

　　公司近年来已制订了《信息披露管理办法》、《重大事项报告制度》、《资金调度管理办法》，其中均涉及了关联交易的内容，因此没有再行制订针对关联交易的专项制度。通过对监管部门下发文件的深入学习，为提高公司治理水平，杜绝控股股东及其关联方对公司资金占用，公司已充分认识到建立关联交易相关制度的必要性和紧迫性。

　　（二）公司的信息披露管理办法需要按照监管部门的要求进行修订；

　　公司目前制订的《信息披露管理办法》是公司按照监管部门原有的要求制订的。今年监管部门重新颁布了《信息披露管理制度》，公司将按照新的要求对公司原有制度进行全面修订。

　　（三）公司部分生产企业的部分资产尚未办理产权手续；

　　中牧股份在重组上市时，公司所属南京厂、郑州厂、兰州厂、成都厂及北京华罗厂的土地均租自控股股东中牧集团，按照国家当时的相关政策，相应的房产已在上市初期办理了我公司名下的权证。近几年公司在南京厂、郑州厂、兰州厂进行了大量的GMP改造及新车间建设，形成了大量的厂房等资产，由于近年国家土地房产权属等相关政策发生变化（要求房地产权合一），公司在兰州、南京、郑州所使用土地均是租用中牧集团土地，因此以上三处新建项目未能办理房屋产权证。经公司自查清理，公司厂房等资产产权办理情况如下表：

　　注：成都厂、北京华罗厂新购土地，迁址新建，不存在上述问题。

　　（四）公司三名独立中有两名独立董事已到任期，其中一名经济专业的独立董事已于今年更换。目前由于行业专业人士的独立董事尚未找到合适人选，所以还未更换。

　　（五）公司内部风险控制仍需加强。

　　公司经过九年的发展，资产和经营规模快速增长，分支机构、控参股企业与公司总部不在同一地的经营特点，使得风险控制成为公司治理的重要组成部分。公司虽然已建立起一些风险防控的预案，对重大项目投资有了事前的项目评估，通过派出董事、监事、高管人员加强对控参股企业的管理，但风险防控仍是下一步公司需要继续加强的工作。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　针对自查出的问题，公司高度重视，积极安排相关部门做好有关工作，制订整改措施，确定责任人：

　　（一）针对尚未建立起专门的关联交易制度问题，由董事会秘书负责，责成董事会办公室草拟公司关联交易制度，经董事会审议后实施，该项工作十月底前完成；

　　（二）针对公司信息披露管理办法修订问题，由董事会秘书负责，责成董事会办公室根据中国证监会及上交所的要求对公司《信息披露管理办法》进行全面修订，形成符合监管部门要求的《信息披露制度》，经董事会审议后实施，该项工作六月底前完成；

　　（三）针对公司部分生产企业的部分资产尚未办理产权手续问题，2006年经公司与控股股东协商，公司购买了控股股东在兰州厂院内公司租用土地的使用权，目前兰州厂房产变更手续正在办理之中。其余南京、郑州两厂土地使用权问题，公司将进一步与有关方面沟通，努力寻求妥善解决相关资产权证问题的途径，保障公司资产安全，相关信息将根据交易所规定履行信息披露义务。由公司总经理办公室负责督促公司所属企业加快办理房产变更手续。

　　（四）针对独立董事人选问题，公司将尽快选择合适人员，对到期独立董事进行更换。

　　（五）针对公司内部风险控制仍需加强的问题。

　　公司将通过学习监管部门的文件精神，加强内部培训等方式，在公司上下全面树立风险观念，并在日常工作中始终贯穿防控风险的意识，同时对公司内控制度进行全面细化和完善，增强可操作性。目前此项工作已经开展，由公司常务副总经理负责，总经理办公室已对公司内控制度进行了全面梳理。制度建设将作为公司的一项长期工作，通过制度的约束，增强公司抵御风险的能力，不断完善和提高公司治理水平，保障公司和全体股东的利益。公司拟设立内部审计部门，向董事会审计委员会负责，以加强对公司管理的检查和监督。

　　五、有特色的公司治理做法

　　（一）内部稽核制度

　　公司建立了内部稽核制度，由稽核部对公司各部门、分支机构进行日常监督和稽核，特别是对销售、采购等业务进行全面监控，对发现的问题及时发出整改通知和预警通知，并向公司经营班子通报。针对整改通知和预警通知，相关部门要积极进行整改并及时向稽核部反馈整改结果，是否按时整改将做为年终绩效考核的指标之一。

　　（二）关联交易月报制

　　由于公司与控股股东及部分控参股企业有采购生产经营用原料的日常经营性的关联往来，为及时了解日常关联交易发生情况，公司编制了实际控制人、控股股东及其所属企业与公司控股参股企业的关联图谱，下发到公司采购、销售、财务、投资等相关部门及控股企业，要求每月上报各月关联交易情况，由董事会办公室汇总掌握，对于达到或累计达到披露标准的及时按照相关规定予以披露。公司将在制订的关联交易制度中进一步对此项工作进行明确，确定各部门、企业的报告人，加强对关联交易的监督和管理。

　　六、其他事项

　　公司接受评议的联系方式：

　　电话： 010-83672012，010-63701951，传真：010-63702196

　　联系人：梁琼、张菁桦

　　电子邮箱：600195@cahic.com

　　公司网络平台地址：www.cahic.com

　　特此公告

　　中牧实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年七月十二日