安徽江淮汽车股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告(等)

　　证券代码：600418证券简称：江淮汽车公告编号：2007-19

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　安徽江淮汽车股份有限公司（下称“公司”或“江淮汽车”）三届十六次次董事会会议于2007年7月11日采用通讯的方式召开。本次董事会应参与表决董事为9人，实际参与表决的董事为9人，会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由董事以传真方式会签。

　　本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》。

　　公司《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告》全文已经刊登在2007年7月12日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司网站（http://www.jac.com.cn）。欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　公司联系方式：

　　联系人：王敏、冯梁森、王欢

　　联系电话：0551—2296835

　　联系传真：0551—2296837

　　联系邮箱：jac600418@jac.com.cn

　　监管部门联系邮箱：

　　中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

　　上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

　　安徽证监局：anjgsc@csrc.gov.cn

　　特此公告！

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　董事会

　　2007年7月11日

　　证券代码：600418证券简称：江淮汽车公告编号：2007-20

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”

　　自查报告和整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号的文件精神，公司严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，并结合公司实际情况，逐条对照自查事项，形成关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划，如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　经过认真的自查，公司治理方面存在以下主要问题有待改进：

　　1、公司曾经出现过信息披露“打补丁”的情况，相关人员需进一步学习法律法规，防止类似情况出现；

　　2、公司目前缺少长期激励机制，需进一步完善公司薪酬制度，增强公司的人才竞争力；

　　3、公司的《募集资金管理办法》、《信息披露制度》已陈旧，不能适应现阶段公司的发展，需进一步完善；

　　4、在现有制度基础上，需探索一些新办法新措施，保证董事会专门委员会更好的履行职责；

　　5、股东行使表决权需进一步创新，形式需要更加多样化，为公司股东表达自己意愿、行使自己权利提供保障。

　　二、公司治理概况

　　（一）公司基本情况、股东状况

　　1、公司的发展沿革、目前基本情况

　　安徽江淮汽车股份有限公司（下称“江淮汽车”或“公司”）系经安徽省人民政府批准于1999年依法设立，经中国证监会核准于2001年7月向社会公开发行人民币普通股8800万股，并于2001年8月在上海证券交易所上市交易。

　　公司作为我国14家重点汽车企业之一、国家火炬计划重点高新技术企业，经过短短几年的快速发展，其业务范围从单一的客车底盘已经延伸到全系列微、轻、中、重型载货汽车，多功能商务车（瑞风MPV）和运动型多功能车（瑞鹰SRV），其中客车底盘、轻型载货汽车、瑞风商务车三大主打产品在细分市场均居领先地位，今年2月初，公司轿车项目正式获得国家发改委批准，公司正进入战略转型、发展成为具有一定竞争力的综合型汽车企业的关键时期。截至2006年年底，公司总资产60.83亿元，净资产30.36亿元，2006年度公司实现主营业务收入102.91亿元，实现净利润4.12亿元。

　　2、公司控制关系和最终实际控制人

　　3、公司的股东结构

　　截至2006年12月31日，公司股权结构如下：

　　公司股权结构较为均衡、合理，有利于公司的独立运作和治理结构的完善，适合公司的经营需要和长远发展。

　　（二）公司规范运作情况

　　1、股东大会

　　安徽安泰达律师事务所为公司上市后历次股东大会出具法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集、召开、表决等程序符合法律法规等相关规定。

　　2、董事会

　　（1）董事会运作情况

　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，并及时披露董事会会议决议。

　　（2）专门委员会

　　公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。上述四个专门委员会成员全部由董事组成，且独立董事占多数并担任三个委员会的召集人，审计委员会召集人独立董事李晓玲女士为会计专业人士。

　　（3）董事会秘书

　　公司董事会秘书为公司高管人员，并担任安徽省上市公司协会秘书长，能够严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，做好投资者关系管理、股东大会、董事会、监事会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

　　3、监事会

　　公司监事会有5名成员，包括3名股东代表监事和2名职工代表监事，公司监事的任免均按照相关规定进行，符合相关法定程序。

　　4、经理层

　　公司建立了经理层的选聘和考核机制，公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益，同时看好公司的长远发展，认为在公司能够实现其价值、有归属感，在任期内保持了良好的稳定性。截至目前，无违纪受到处罚的情况发生。

　　5、公司内部控制情况

　　（1）公司内部管理控制制度

　　公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规修改了公司章程，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，形成了比较完善的治理框架文件。

　　（2）公司会计核算体系

　　公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

　　（3）公司公章、印鉴管理制度

　　公司已经制定了《印章管理制度》，统一了印章种类、规格、使用范围，明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等，公司的公章、印鉴管理制度完善，并且已经得到有效执行。

　　（4）公司对分支机构控制和管理

　　公司目前采取的是事业部制组织架构，如下表：

　　安徽江淮汽车股份有限公司组织结构图

　　按照“面向市场，生产相对集中，销售相对分散，综合型企业专业化运行和管理”的原则，公司于2006年构建了“一个管理平台、八个事业部、两个中心”的组织结构，实现“放到位”与“管得住”兼顾，既能通过对事业部充分授权，发挥快速应对市场变化的灵活性的优势，又能使事业部在公司总部的管控下有效开展经营活动，达到整体协同，共享资源。

　　6、公司风险防范机制

　　公司设立有审计法务部，有专职内部审计人员，并建立了《内部审计管理制度》和《合同管理办法》等各项规章制度，从公司内、外两方面加强对风险的控制。

　　7、募集资金管理

　　公司根据相关规定于2001年制定了《募集资金管理办法》，部分内容需要进一步修订、完善，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》有关事宜的通知，公司已于近期修改完善《募集资金管理办法》。

　　（三）公司独立性情况

　　1、人员独立性

　　（1）公司高管独立

　　公司董事长任江汽集团董事长，总经理任江汽集团副董事长，其他副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职情况。

　　（2）自主招聘

　　公司建立了独立的人力资源部，并制定了《招聘管理办法》，在各个业务部门提出人员需求计划后，由人力资源部独立自主的进行招聘。

　　2、资产独立性

　　（1）主要生产经营场所及土地使用权的独立性

　　公司主要生产经营场所为公司所有，并且具有1，004，933.20平方米的土地使用权，独立于大股东；另以租赁方式有偿使用大股东江汽集团六宗土地，面积共计419，232.77平方米。

　　（2）无形资产独立性

　　公司拥有并使用的注册商标有“江淮JAC”、 “reFine瑞风”、 “威铃”、 “格尔发GALLOP”等，并且具有多项工业产权和非专利技术等，并且对该无形资产具有充分的支配权。

　　3、业务独立性

　　公司业务经营拥有完整的业务流程，采购和销售完全独立于控股股东。

　　4、财务独立性

　　公司设立独立的财务会计核算部门，财务人员未在股东单位或其下属单位交叉任职。

　　公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　（四）公司透明度情况

　　1、相关制度

　　2001年，公司就建立了《信息披露制度》，2007年2月，中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》，公司将在近期根据该管理办法的规定，进一步修订、完善《信息披露管理制度》。

　　2、定期报告

　　公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，公司近年来定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，年度财务报告均为标准无保留意见报告。

　　3、重大事件的报告程序

　　公司制定了《内部信息披露管理办法》，规范了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并按此规定执行至今，拟于近期进行修订，进一步完善重大事件的报告程序。

　　4、董事会秘书权限

　　公司董事会秘书为公司高管，参加总经理办公会议，并列席董事会会议，其知情权和信息披露建议权能够得到很好的保障。

　　5、信息披露工作保密机制

　　公司建立了信息披露工作保密机制，从未发生泄漏事件或内幕交易行为。

　　（五）公司治理创新情况及综合评价

　　1、采用网络投票形式

　　公司在股权分置改革、定向增发时召开的相关股东大会时采用了网络投票。

　　2、实行累计投票制

　　公司已经在选举董事时采用了累积投票制。

　　3、重视投资者关系管理工作

　　公司已经制定了《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资者关系管理工作。

　　4、注重企业文化建设

　　公司开展“40+4”全员培训工作和学习型组织创建工作，同时通过报纸、网络、内部邮件系统等途径，组织员工征文、专题讨论、演讲比赛等活动，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。

　　5、建立了合理的绩效评价体系

　　公司已建立《JAC绩效管理制度》，形成了合理的绩效评价体系，通过业绩合同形式予以业绩考核和评价，该体系符合公司的发展，有力的提高了公司的综合竞争力，保证公司发展战略和经营目标的实现，同时不断优化人力资源队伍，有效调动管理者和员工的工作热情。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）信息披露方面

　　公司的信息披露曾经出现“打补丁”情况，如下：

　　1、2006年7月6日，公司刊登了《安徽江淮汽车股份有限公司关于参加2006年第二次临时股东大会会议方式的更正公告》，主要原因是：公司2006年6月28日刊登的《公司第三届第四次董事会决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知》中，对股东参加会议的表决方式表述有误，因此对原表述进行更正。

　　2、2006 年9 月8 日，公司刊登了2006年中期报告更正公告，主要原因是：根据财政部财企[2006]67号文规定，从2006年1月1日起，按照《公司法》组建的企业，根据《公司法》第167条进行利润分配，不再提取公益金。企业对2005年12月31日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用。我公司在2006年8月17日披露的2006年中期报告中，未按上述规定进行财务调整，因此予以调整，并发布更正公告。

　　原因分析：

　　1、对政策的持续跟踪不够：网络投票是为了充分保障投资者的股东权利所建立的一种重大事项的股东大会表决方式，其形式和规则在推出后也经历了几次调整，如原先规定的“同一表决权出现重复表决的，以现场投票为准”，变更为“同一表决权出现重复表决的，以第一次的投票为准”，由于没有能够及时地跟踪政策的变化，导致公司在信息披露时出现错误表述；

　　2、内外部的沟通不够：关于对公益金处理的信息披露问题，涉及到公司证券部、财务部、会计师和交易所等监管部门之间的协调与沟通，而在2006年中报的信息披露过程中，由于缺乏充分及时的沟通，使公司内部对政策的理解方面出现偏差，并最终导致在信息披露之中出现错误；

　　近年来，随着证券市场的不断发展，有关的法律法规也处于动态的变化和调整之中，公司信息披露出现“打补丁”情况，主要是相关工作人员对法律法规的理解和持续跟踪不够，在以后的工作中，公司将切实加强相关工作人员的学习，提高其业务水平，并要求做到与时俱进；同时加强信息披露有关责任部门的内部沟通以及同信息披露监管部门的及时沟通，以防止类似情况的出现。

　　（二）公司激励机制方面

　　目前公司实行的是以业绩为导向的年薪制分配激励机制：基本年薪+效益年薪+奖励年薪，是根据过往业绩来进行分配，还没有长期激励机制，可能会引起公司管理层只注重短期利益不关心公司长远发展的现象，公司要发展成为一个现代化的大型企业集团，除了现有的薪酬制度外，有必要建立长期激励机制，将个人的利益和公司的长远发展结合起来，长期激励机制可以对公司现有薪酬制度进行完善，更好的促进公司的发展。

　　原因分析：

　　1、外部环境不成熟

　　国内大部分企业都缺少长期激励机制，一直以来国家在这方面也没出台指导性意见，直到05年国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》中规定：上市公司要探索并规范激励机制，通过股权激励等多种方式，充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。意见的出台表明了国家对长期激励机制的重视，为上市公司股权激励创造了良好的外部环境。

　　2、缺少法律依据

　　05年11月，证监会和国资委才先后颁布了《上市公司股权激励规范意见》（征求意见稿）和《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》(征求意见稿)，为股权激励确定一个基本的规则，这才有了一定的依据。

　　3、公司是国有控股企业

　　公司作为国有控股企业，公司的薪酬制度还要看省国资委的态度。国资委对于国有控股公司的股权激励甚之又甚，一方面要起到激励的效果，又要兼顾公平，还要防范国有资产流失，因此国资委的态度很关键。

　　（三）公司相关制度修订、完善方面

　　公司于2001年制定了《信息披露管理制度》和《募集资金管理办法》，距今已有几年。新的法律法规不断出台，致使其中某些内容已不能适应当前法律的规定和公司发展的需要，需要与时俱进，将制度进行修改。

　　原因分析：

　　1、公司发展迅速

　　《信息披露管理制度》和《募集资金管理办法》制定时是符合当时的法律法规和公司的实际发展状况的，但公司上市几年来发展迅速，制度没有随着公司的发展进行修订，已不能与公司目前的发展状况相适应，不能很好的指导公司信息披露工作和公司募集资金的管理；

　　2、新的法律法规出台

　　《信息披露管理制度》和《募集资金管理办法》制定之初，是依据当时的法律、法规和证监会、监管局、交易所有关信息披露和募集资金管理办法的规定进行制定的，如今这些法律、规章、制度等都已进行了修订，新的《证券法》、《公司法》实施、中国证监会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）、《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会第40号令）等，都要求公司的制度理应随着新的法律、法规和制度的出台进行修订。

　　（四）保证董事会专业委员会更好的履行职责方面

　　公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并且聘请了专业人士担任各专门委员会委员，充分发挥专业人士的专业知识，对公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极作用。

　　原因分析：公司的战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会在公司战略的制定、内部审计、薪酬考核制度等方面发挥了重要的作用，但在新形势下，如何进一步发挥董事会专门委员会的作用，公司还缺少这方面的研究，因此有必要在实践中积极探索新方法，更好的发挥董事会各专业委员会的作用，保证董事会专门委员会更好的履行职责，公司拟于近期制定各专业委员会工作细则，切实保障各委员会成员充分行使权利，进一步发挥各专业委员会的作用。

　　（五）完善公司股东大会网络投票制度方面

　　随着技术的进步，股东行使权利的方式已经多样化，除了可现场参加股东大会进行投票表决，还可以利用网络，采取网络投票的方式行使自己的权利。公司除在股权分置改革、定向增发相关股东会中采用了网络投票形式外，在其他的股东大会上未采用股东大会网络投票形式。

　　原因分析：

　　1、对该项制度认识有待进一步加强

　　《上市公司股东大会网络投票实施细则》是上海证券交易所04年出台的新规定，后来又进行了修订，公司在股改和定向增发时采用了网络投票，对其中的某些规定在应用上还比较生疏，有待在实践中进一步加强。

　　2、使用费用方面的影响

　　根据现行规定，网络投票需要支付一定的费用，且费用不少，公司属制造企业，控制成本、费用是公司经营的主要目标之一，因此在采用网络投票上还需要考虑费用问题。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　根据上述自查情况，公司制定整改计划如下：

　　1、信息披露方面

　　新的法律法规、规章制度的出台频繁，工作人员对相关政策和相关规定需要理解和消化，公司拟利用 “40+4”学习的时间，对工作人员进行培训，并要求工作人员在工作中本着认真负责的态度，严格要求自己。此项工作整改将一直推进，责任人为公司董事会秘书。

　　2、公司激励机制方面

　　公司将进一步完善激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。公司将积极探索长期激励制度，责任人为公司董事长；

　　3、公司相关制度修订、完善方面

　　根据证监会、交易所和公司的实际发展情况，公司于07年6月份对信息披露制度、募集资金管理办法进行修订，责任人为公司董事会秘书；

　　4、保证董事会专业委员会更好的履行职责方面

　　公司将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件，进一步明确决策流程，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。此项工作的集中整改时间为6月底前，公司拟召开董事会，制定各专业委员会的工作细则，更好的发挥各专业委员会的作用，责任人为公司董事会秘书；

　　5、股东大会网络投票制度方面

　　进一步丰富公司股东行使表决权的方式，采用现场投票和网络投票相结合，使广大股东更好的行使自己的权利，公司于07年6月份召开的年度股东大会中采用网络投票，并在以后的工作中继续改进，责任人公司董事会秘书。

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、职能型事业部制

　　公司目前实行的是职能型事业部制组织结构，并建立了严格的管控体系。按照“面向市场，生产相对集中，销售相对分散，综合型企业专业化运行和管理”的原则，实现“放到位”与“管得住”兼顾，既能通过对事业部充分授权，发挥快速应对市场变化的灵活性的优势，又能使事业部在公司总部的管控下有效开展经营活动，达到整体协同，共享资源，快速发展并降低经营风险的目的；

　　2、全面预算管理制度

　　公司非常重视财务管理和预算管理，目前实施的是全面预算管理制度。全面预算是公司管理层进行事前、事中、事后监控的有效工具，通过强化内部控制，降低了公司日常的经营风险， 预测企业下一年度的经营情况，揭示其中的风险点所在，并采取风险控制防范措施，从而规避和化解风险，有助于公司的持续稳健经营。

　　3、重视投资者关系管理工作

　　公司非常重视投资者关系的管理，通过投资者见面会、接待投资者来电、来访及现场调研工作、每月公开产销数据等形式，充分和投资者进行沟通，听取投资者的意见和建议，形成了股东、员工与客户和谐发展的良好关系。

　　这些措施有效地提升了公司治理水平，对于保障公司健康、持续和稳定的发展起到了积极作用。

　　六、其他需要说明的事项

　　（一）关于定向增发完成后滚存利润分配方案两次股东大会审议情况的说明

　　公司于2006年7月17日召开了2006年第二次临时股东大会，对公司定向增发相关事项进行表决，在该次股东大会中，大股东安徽省江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团）进行了回避。表决结果显示，除发行完成后滚存利润的分配方案未获得通过外，其他各分项议案均获得通过。

　　公司于2006年9月26日召开的2006年第三次临时股东大会中，就发行完成后滚存利润的分配方案再次提交股东大会表决，本次表决大股东没有进行回避，该项议案获得通过。

　　公司现就两次股东大会分红预案表决程序事宜作以下说明：

　　1、两次股东大会表决程序不同的原因

　　公司在召开2006年第二次临时股东大会审议定向增发方案时，按惯例将滚存利润的分配方案列入发行议案的一个分项议案中，因此，该分项议案的表决程序应当与发行议案的其他分项议案表决程序相同。公司在征询有关部门意见后在召开2006年第三次临时股东大会时，将滚存利润的分配方案作为一个单独的议案提出，根据《公司法》及《公司章程》的规定，利润分配方案属于普通决议事项，由出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过即为有效，且须不存在回避表决的要求。

　　2、分红预案与定向增发方案并不具有关联性

　　（1）滚存利润的分配方案并不属于法定的发行条款

　　《上市公司证券发行管理办法》第四十一条规定：股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：（1）本次发行证券的种类和数量；（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（3）定价方式或价格区间；（4）募集资金用途；（5）决议的有效期；（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（7）其他必须明确的事项。因此，关于公司发行新股后滚存利润的分配方案并不属于法定的非公开发行条款。

　　（2）该议案不是任何一个发行条款生效的前提条件

　　关于滚存利润的分配方案应当以非公开发行完成为前提条件。相反，非公开发行条款中任何一个条款的有效性，并不以该议案的有效为前提条件。如果发行方式或发行价格等任何一个法定条款未获股东大会审议通过，则公司本次非公开发行条款就没有合法的授权与批准，因为，无论是发行方式，还是发行价格等法定必备条件，均是另一个发行条款的前提条件，比如，如果发行方式未获通过，则发行价格将形同虚设，反之亦然。但是，滚存利润的分配方案，则不是任何一个法定发行条款生效的前提条件。因此，该议案未获得批准，并不影响其他各发行条款的有效性。

　　3、分红预案不需要回避表决

　　在公司2006年第二次临时股东大会召开时，分红预案之所以进行了回避表决，是因为公司将该分红预案列入了非公开发行的议案中，所以不得不采用与非公开发行议案的其他条款同样的表决方式。就分红预案本身而言，《公司法》及《公司章程》均没有回避表决的规定。

　　综上所述：虽然两次股东大会对于滚存利润的分配议案采取不同的表决方式，但都是符合有关法律、法规要求的，也符合全流通条件下股东权利义务一致性的立法宗旨，因此，公司认为在本次定向增发分配预案的审议中程序是合法的，内容也是符合有关规定的，本公司律师对此也出具专项法律意见书。

　　（二）实践中上市公司法人治理与有关方面规定的矛盾

　　1、董事会聘任高管与党管干部（原则）的矛盾

　　根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，公司高管由董事会聘任，对董事会负责，但作为国有控股上市公司的高管，又要受到国资委的管辖，这两者之间有时意见可能会不统一的矛盾；

　　2、交易所作为第一信息披露场所与政府部门上报数据及行政审批的矛盾

　　根据《公司章程》规定，上海证券交易所应为公司第一信息披露场所，如重大合资合同、财务报表等，未公告前属于公司重大机密事项，但政府部门要求公司提供这些数据和资料，作为行政审批的前提其中存在信息披露不统一的矛盾；

　　3、董事会、公司法人权利和行政审批之间的矛盾

　　《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规中对公司经理层、董事会等的权利进行了规定，如项目投资、股权激励等事项，董事会、股东大会如果已经通过，应具有法律效力，但仍需要报相关部门进行行政审批，由此造成项目实施与行政审批节奏、形式与内容不统一的矛盾。

　　（三）董监事报酬的决策程序说明

　　目前的决策程序：公司目前董监事及高管人员（以下简称“高管”）的薪酬发放是依照安徽省国资委关于高管年度薪酬考核兑现的文件精神，按绩效考核规定要求及年度绩效完成情况，由国资委确定高管年度薪酬数额并报省政府批准后执行；根据法律法规的规定，高管薪酬应由董事会和股东大会审议。两者之间存在时间和程序上的不一致，在省国资委的考核规定同上市公司规范运作规定短期内无法形成一致的情况下，公司将在省国资委及省政府考核确定高管年度薪酬数额之后，尽快提交董事会、股东大会审议。

　　（四）对完善公司治理结构和相关法规建设的建议

　　提高上市公司治理水平，关键是使市场各方（经营者、股东、公司）的利益一致，同时提高董、监事的法律意识和责任心，从而保证上市公司规范运作，在程序上要加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作，因此我们建议：

　　1、应切实有效加强董事会各专门委员会的建设和运作，公司应更好地创造条件，保证各专业委员会更好的履行职责，充分发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力；

　　2、在制度建设上应尽快建立有效的激励和约束机制，保障公司持续、稳定、快速发展，确保公司经理层与股东的利益取向趋同；

　　3、相对于国有控股公司而言，在人事安排上要保证公司管理团队的稳定与高效。

　　综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求初步建立了比较完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范；公司独立性情况良好，并建立了相对完善的内部控制制度；公司在信息披露方面基本遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司将在今后的工作中持续推进、完善公司治理结构。

　　以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　公司联系方式：

　　联系人：王敏、冯梁森、王欢

　　联系电话：0551—2296835

　　联系传真：0551—2296837

　　联系邮箱：jac600418@jac.com.cn

　　监管部门联系邮箱：

　　中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

　　上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

　　安徽证监局：anjgsc@csrc.gov.cn

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　董事会

　　2007年7月11日