上海贝岭股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海贝岭股份有限公司第三届董事会第十一次会议经征得1／2以上董事的同意，于2007年7月9日下午15：00在浦东张江华虹科技园（碧波路177号）二楼会议室召开。会议应到9名董事，实到7名董事，其中三名独立董事全部到会，赵明董事因公务出差，书面委托方培琦董事参加会议并行使董事权利，徐智群董事因公务出差，书面委托吴亚军董事参加会议并行使董事权利；公司监事和高级管理人员以及相关律师列席会议；方培琦董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，经与会董事认真审议，会议表决全票通过了如下议案：

　　一、关于《公司调整实施生产线优化计划的议案》

　　上海贝岭股份有限公司关于筹建中外合资制造公司（上海贝岭微电子制造有限公司，简称“贝岭微电子”），经2007年3月29日公司三届八次董事会审议决议：“同意公司以制造业务原有的实物资产、无形资产和公司出资货币资金的形式共计35000万元人民币（以资产评估值为准），占注册资本100％，投资筹建制造公司”。

　　2007年4月25日公司三届九次董事会审议决议：“同意上海贝岭对香港海华增资960万美元，用于投资制造公司25％股权”。

　　由于增资香港海华须通过一系列的审批程序，需要时间。为尽快推进上海贝岭微电子制造有限公司的筹建，促进公司制造优化项目的启动，本次董事会认真审议，全票表决通过并决议：同意调整原筹建“贝岭微电子”注册资金为3．5亿元人民币的方案为分步实施：公司先设立注册资本为4000万元人民币的“贝岭微电子”，其中上海贝岭投资3000万元，香港海华以自有资金投资1000万元（占25％股权），使贝岭微电子公司得以成立并运营。并视“贝岭微电子”的实际经营需要，择机实施增资达3．5亿元人民币；以完成公司对“贝岭微电子”的项目投资。

　　二、关于《公司参加健桥证券股份有限公司破产清算事宜的议案》

　　1、公司于2007年7月6日收悉陕西省西安市中级人民法院《关于召开健桥证券股份有限公司第一次债权人会议的通知》（西民四破字〔2007〕第03－27号）。告知：

　　（1）2007年5月16日经陕西省西安市中级人民法院民事裁定书（西民四破字〔2007〕第03号）宣告健桥证券股份有限公司破产还债。

　　（2）陕西省西安市中级人民法院定于2007年7月20日上午9时召开健桥证券股份有限公司第一次债权人会议。会议议题：通报债权申报情况、债权人资格审查结果；核查债权的证明材料，破产债权的财产担保情况及数额；指定债权人会议主席。

　　2、公司于2007年7月6日收悉健桥证券股份有限公司破产清算组《关于召开第二次债权人会议通知书》（健破清字〔2007〕024号）。健桥证券股份有限公司破产清算组定于2007年7月20日上午10时30分召开健桥证券股份有限公司第二次债权人会议。会议议题：选举债权人委员会，并表决通过；表决《健桥证券股份有限公司债权人会议授权债权人委员会行使权利和职责的决定》和《健桥证券股份有限公司债权人委员会议事规则》。

　　根据上海市第一中级人民法院和上海市高级人民法院的生效判决，公司对健桥证券股份有限公司的债权属于证券交易结算资金，但公司按照中国人民银行、财政部、银监会、证监会联合颁布的《个人债权及客户证券交易结算资金收购意见》提出的客户证券交易结算资金收购的主张在健桥证券行政清理过程中未获支持。鉴于上述情况，本次董事会认真审议，全票表决通过并决议：同意公司采取现有的救济途径参加健桥证券股份有限公司的破产清算程序；出席健桥证券股份有限公司债权人会议。

　　经了解，健桥证券股份有限公司的债权清偿率很低，公司的4890万元债权面临重大损失，并可能对公司的经营收益产生重大的负面影响，公司将积极努力妥善处理和消化，及时予以披露。敬告投资者注意风险。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2007年 7 月 10 日