柳州钢铁股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告(等)

　　证券代码：601003证券简称：柳钢股份公告编号：2007-016

　　柳州钢铁股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第四次会议，于二○○七年七月十日上午9:00时在公司会议室召开。出席会议的董事应到15人，实到10人，董事陈永南、吴成桂、唐恒华、伍伏中、石海宁因事无法出席。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长廖志刚先生主持，公司监事会的部分监事及公司高级管理人员列席本次会议，会议形成决议如下：

　　一、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2007年7月10日

　　证券代码：601003证券简称：柳钢股份公告编号：2007-017

　　柳州钢铁股份有限公司

　　2007年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）二○○七年第一次临时股东大会，于2007年7月10日上午10:00时在公司会议室召开。本次股东大会实到股东及股东代理人5人，代表有表决权的股份数1，209，774，000股，占公司有表决权股份总数的84.97％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由公司董事会召集并由公司董事长廖志刚先生主持。除股东及股东代理人之外，出席本次会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、监票人员以及北京市通商律师事务所的见证律师。

　　二、议案审议情况

　　1、审议通过了伍伏中先生辞去公司董事的议案

　　同意1，209，774，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　2、审议通过了吴成桂先生辞去公司董事的议案

　　同意1，209，774，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　3、审议通过了唐恒华先生辞去公司董事的议案

　　同意1，209，774，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　4、审议通过了石海宁先生辞去公司董事的议案

　　同意1，209，774，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　5、审议通过了增补梁铁先生为公司董事的议案

　　同意1，209，774，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　6、审议通过了增补罗海燕女士为公司独立董事的议案

　　同意1，209，774，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　7、审议通过了增补彭幼航先生为公司独立董事的议案

　　同意1，209，774，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　8、审议通过了增补张忠国先生为公司独立董事的议案

　　同意1，209，774，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　9、审议通过了关于聘任上海东华会计师事务所有限责任公司为本公司财务审计机构的议案

　　同意1，209，774，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　10、审议选举第三届董事会薪酬委员会成员的议案

　　同意1，209，774，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京市通商律师事务所律师现场见证，并出具见证意见认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2007年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市通商律师事务所出具的见证意见。

　　特此公告

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2007年7月10日

　　柳州钢铁股份有限公司

　　自查报告和整改计划

　　一、特别提示：

　　1、董事会设立了下属委员会：如审计委员会、投资战略委员会、薪酬委员会等专门委员会并进行运作，但各委员会工作细则仍需修订和完善；

　　2、信息披露工作在实施过程中仍存在瑕疵。如：2007年5月22日对2006年度报告缺少的《新旧会计准则股东权益差异调节表》的情况进行补救，原因是第一次使用《上证所标准化报送系统使用说明（2006年报）》，对系统使用不熟悉所致。

　　二、公司治理概况

　　●概况

　　发行人名称：柳州钢铁股份有限公司

　　英文名称：LIUZHOU IRON & STEEL CO.， LTD（缩写：LISC）

　　注册地址：广西柳州市北雀路117号

　　设立时间：2000年4月14日

　　法定代表人：廖志刚

　　●2、公司经营范围

　　烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售（含煤焦油、粗苯，安全生产许可证有效期至2009年6月26日）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和“三来一补”业务。

　　●3、历史沿革

　　公司控股股东广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）是广西壮族自治区直属大型国有企业，是国家512户重点企业之一，其前身是创建于1958年的原柳州钢铁厂。2000年4月14日，柳钢集团公司联合柳州有色冶炼股份有限公司、柳州化学工业集团有限公司、广西壮族自治区冶金建设公司和柳州市柳工物资有限公司，共同发起设立广西柳州金程股份有限公司。2001年10月，公司名称变更为柳州钢铁股份有限公司。五家发起人股东共投入净资产总额为人民币31019.85万元，按65%的比例折股，折合股份20162.90万股。根据2005年7月28日公司2005年第一次临时股东大会决议，公司对2004年剩余未分配利润进行补充分配，按2004年末总股本20162.90万股计算，每10股送20股。变更后公司总股本为60488.70万股。公司IPO发行10700万社会公众股，占发行后柳州钢铁股份有限公司总股本比例15.03%，发行后柳州钢铁集团持股比例下降至84.00%。

　　公司一直以规范的公司治理体系、内部管理制度、信息披露制度，保护全体股东利益不受内部人或外部人侵害，保护中小股东利益不受控股股东或大股东侵害。在实际工作中，公司主要通过以下几个方面的制度建设和工作落实来构建完善的公司治理架构。

　　1、治理规制

　　本公司于创立大会形成《公司章程》，并根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则》等有关法律法规，在主承销商海通证券有限公司的辅导下，通过2003年12月23日召开的《二○○三年第一次临时股东大会决议》对其进行了最近一次的修改。经2001年11月第一届董事会第六次会议、第一届监事会第四次会议和2001年12月《二○○一年第三次临时股东大会决议》通过了《股份公司股东大会议事规则》、《股份公司董事会议事规则》及《股份公司监事会议事规则》。公司章程及各项议事规则对本公司股东大会、董事会、监事会的权利义务、议事规则等进行了较为全面、细致的规定，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规制体系，成为公司规范运作、稳健经营的行动指南，为公司长期持续健康发展奠定了坚实的制度基础。

　　《公司章程》是公司治理规章制度的核心和基础，也是维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，调整公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的根本性规范文件。

　　根据公司成立以来内外部环境的变化、公司治理实践中发现的问题，以及政策法规修订后的要求，公司制订和修订了各项管理制度，改善公司治理的制度，包括：制订《募集资金专项存储制度》、《信息披露管理制度》、《累积投票制》、《投资者关系工作制度》等。同时采取建立公司网站等方式与投资者进行沟通。

　　2、股东和股东大会

　　公司为确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。在公司章程及股东大会议事规则中明确了股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。规则中明确提出“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”。同时，对股东大会议案进行表决中，采取累积投票制进行表决，确保每个股东都能明确表示自己的真实意愿。

　　为确保控股股东不侵害公司和其他股东的利益，公司章程中规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

　　股东大会召开过程中，公司从会议前的通知、登记，会议中的审议和发表意见以及会议决议的公告等方面，认真做好各项工作，建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

　　3、董事和董事会

　　董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，是依据股东大会授权执行公司战略、监管公司经营的行为主体。公司现有董事15名，其中独立董事5名，占全体董事的三分之一。

　　董事担负着依据股东意志对公司经营管理进行监督控制的重任，董事行为的规范是落实其责任、实现最佳公司治理的重要环节。在《公司章程》中明确规定：“董事应当忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则”。

　　独立董事作为中小股东和社会公众投资者利益的代表，对大股东的“一股独大”和经理层的内部人控制构成了有效约束。独立董事对公司多项关联交易出具了独立董事意见书，确保公司的有效持续发展。

　　公司董事会下设审计委员会、投资战略委员会、薪酬委员会，董事会专门委员会通过加强对专业问题的研究，提交董事会或股东大会审议批准，有效提高了公司治理水平及运作效率。

　　4、监事和监事会

　　公司监事会现有成员5名，其中公司职工代表（职工监事）2名。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。监事会通过定期召开会议、检查公司财务、列席公司董事会会议、听取管理层的工作报告和专题汇报、进行调研考察等方式，对公司年度及中期财务状况、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督。

　　5、内控机制

　　①风险因素：公司属于钢铁行业，在运营和投资方面主要面临市场风险、财务风险、业务经营风险、管理风险、募集资金投向风险、技术风险、政策性风险、汇率风险。因此公司在首次公开发行的招股说明书中，详细披露了公司可能存在的潜在风险，并提示投资者予以充分关注。

　　②关联交易：公司为有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。建立了一系列的长效机制，公司在章程中规定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，董事会审议关联交易时独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。

　　③审计机制：为有效控制财务风险，公司设立了审计委员会，并制订了《柳州钢铁股份有限公司董事会审计委员会实施细则》，公司年度财务报告已经华寅会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告，说明公司审计工作完成情况较好。

　　6、激励约束机制

　　为完善激励和约束机制，公司制定了科学的薪酬制度，将经营者的收入与公司资产保值增值、实现利润指标直接挂钩，调动了经营管理者的积极性，促进了公司经济效益和管理水平的提高。

　　7、信息披露

　　公司按照《公司法》、《证券法》和证券监管部门的信息披露法规要求，严格遵守《公司章程》和公司信息披露制度，并依法公开对外发布定期报告（包括季度报告、中期报告、年度报告），以及依法公开对外发布的临时报告（包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、公司合并、分立、清算公告、整改公告、重大事项公告）。

　　公司法定信息披露的指定刊物为《中国证券报》、《上海证券报》，指定的媒体为上海证券交易所网站（网址为http://www.sse.com.cn）

　　8、投资者关系

　　公司建立了多渠道维护和促进投资者关系。公司设置了专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。还安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况。

　　9、募集资金专项存储制度

　　公司为保证股东的利益，建立募集资金专户存储制度，规定募集资金存放于专项银行账户集中存放和管理。同时为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目计划实施的前提下，规定闲置募集资金仅在与公司主营业务相关的生产经营使用时才能暂时性补充公司流动资金，不得挪作他用。如果补充公司流动资金的闲置募集资金比例超过该次募集资金总金额的10%，必须经股东大会批准后方能进行。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、根据公司发展，对新增岗位的工作制度需要进一步制订和完善，如新增市场管理岗位等。原因是岗位新增后，由于人员未定，对其工作和要求也未做最终决定。

　　2、2007年5月22日对2006年度报告缺少的《新旧会计准则股东权益差异调节表》的情况进行补救，原因是第一次使用《上证所标准化报送系统使用说明（2006年报）》，对系统使用不熟悉所致。

　　3、加强董事会下属专门委员会的建设，及时修订和完善审计委员会、投资战略委员会、提名委员会、薪酬委员会工作细则，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、制定《市场科工作标准》，于2007年6月15日完成，由证券科科长罗胜军负责。

　　2、公司将切实履行相关信息披露制度，进一步加强对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的学习，加强信息管理及标准化上报系统的使用培训，并加强日后报告的复核。严格按照信息披露格式指引进行披露。于2007年6月15日完成，由董事会秘书班俊超负责。

　　3、修订和完善《审计委员会》、《投资战略委员会》、《薪酬委员会》工作细则。于2007年6月15日完成，由董事会秘书班俊超负责。

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、设立完善的组织机构

　　为了维护公司、股东和债权人的合法权益，公司制定了《公司章程》作为公司治理规章制度的核心和基础，以规范公司的组织和行为，调整公司与股东、股东与股东之间权利义务关系。（见图1）

　　2、建立较完善的治理规则

　　公司治理规章制度是以《公司章程》为基础，形成了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《柳州钢铁股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等具体规章和细则的完整体系。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规则体系，成为公司规范运作、稳健经营的行动指南，为公司长期持续健康发展奠定了坚实的制度基础。

　　3、公司设立后的资产重组

　　公司成立后，为了让资产和业务更加完整，减少关联交易，避免同业竞争，分别于2001年7月1日、2002年4月1日和2005年9月1日进行了三次资产重组，通过三次资产重组，公司的业务资产更加完整，整个钢铁主业的主要生产工艺流程（焦化--矿石--烧结--炼铁--转炉--轧钢）已进入了股份公司，最大限度地减少了与集团公司的关联交易，规避了同业竞争，提高了资产质量。

　　六、其他需要说明的事项

　　本公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况：

　　人员方面：本公司人员的劳动人事、工资管理在公司内独立。

　　资产完整方面：公司拥有完整的焦化、烧结、冶炼、轧钢工艺流程，以及完整的物资采购、生产、国内外销售体系。

　　财务独立方面：公司拥有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。

　　业务方面：公司的运作基本独立，但由于钢铁行业生产的特殊性，在生产经营、后勤服务方面不可避免地与集团公司发生关联交易。