陕西宝光真空电器股份有限公司关于外资并购事项的提示性公告(等)

　　证券代码：600379证券简称：S宝光编号：2007-13

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　关于外资并购事项的提示性公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006年6月27日，我公司发布了《关于本公司股东股权转让的提示性公告》称：2006年6月25日，公司股东北京茂恒投资管理有限公司（以下简称“茂恒投资公司”）、长宜环保工程有限公司（以下简称“长宜环保公司”）、陕西省技术进步投资有限责任公司（以下简称“技术进步公司”）分别与施耐德（中国）投资有限公司（以下简称“施耐德（中国）”）签署了《股权收购协议》（协议约定的“交易退出日”为2006年12月25日），北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司、陕西技术进步投资有限责任公司拟将占公司总股本的43.04%的股权计6800万股（其中包括5800万股社会法人股和1000万股国有法人股）转让给施耐德（中国）。本次转让完成后，施耐德（中国）将成为本公司第一大股东暨控股股东，该事项尚需商务部、国资委、证监会等政府部门的审批。

　　2006年12月19日，我公司发布了《关于本公司股东股权转让事宜进展情况的公告》称：技术进步公司于2006年12月15日接到国资部门批复文件，同意技术进步投资公司将所持有本公司1000万股国有股转让给施耐德（中国），此批复自发文之日起6个月内有效，该事项还需商务部等部门的批复。

　　2007年6月20日，我公司发布了《提示性公告》称：在国资部门同意公司股东将所持有本公司国有股转让给施耐德（中国）的批复文件有效期内，我公司未收到商务部关于本次外资并购事项的有关批复信息。

　　在上述协议约定的“交易退出日”之前，股份转让各方相继于2006年12月和2007年2月办理了续签协议的有关手续，2007年6月25日，再次到达双方在协议中约定的“交易退出日”，仍未收到商务部关于本次外资并购事项的有关批复信息，股份转让各方也未再续签有关协议。

　　近日，公司相继收到股份转让各方针对该事项的说明文件，现将各方意见简要公告如下：

　　技术进步公司（拟转让其所持我公司1000万股国有法人股）在文件中称：国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1521号文（即上述国资部门同意技术进步公司将所持有本公司1000万股国有法人股转让给施耐德（中国）的批复文件）有效期已经届满，该文件已经失效。根据国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会联合发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》之规定，若施耐德（中国）仍愿意受让该部分国有股权，双方应当重新签署转让协议，由技术进步公司重新履行报批程序。

　　茂恒投资公司（拟转让其所持我公司3300万股社会法人股）在文件中称：鉴于国务院国有资产监督管理委员会对于施耐德（中国）收购陕西省技术进步投资有限责任公司所持有的1000万股“宝光股份”国有股权的批复已于2007年6月14日到期，该批复的失效对于施耐德（中国）整体并购方案的影响尚无法确定，茂恒投资公司将在国有股转让事宜落实后与施耐德（中国）就股权转让的后续步骤进行商议。

　　长宜环保公司（拟转让其所持我公司2500万股社会法人股）在文件中称：由于技术进步公司转让其所持我公司1000万股国有法人股的国资部门批复文件已到期，该事项对于施耐德（中国）整体并购方案的影响尚无法确定，长宜环保公司将在国有股转让事宜明确后，再与施耐德（中国）就并购事项的后续安排进行磋商。

　　施耐德（中国）在文件中称：根据股权收购协议以及补充协议，施耐德（中国）认为本次交易仍然有效并且交易各方为了满足所有前提条件和完成本次交易正在等待政府的批准，施耐德（中国）特此澄清：股权收购协议所定义的“交易退出日”（即2007年6月25日）并非指股权收购协议的到期日，本次交易仅可根据股权收购协议的条款规定予以终止。

　　鉴于各方意见未能达成一致，我公司外资并购事项将存在重大不确定性，公司本次股权分置改革方案将受到影响并存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　2007年7月9日

　　致：陕西宝光真空电器股份有限公司(简称“宝光股份”)

　　本函谨及贵司于2007年6月25日出具的函件以及上海证券交易所(简称“上交所”)于2007年6月26日向宝光股份发出的有关施耐德电气(中国)投资有限公司(简称“本公司”)拟收购宝光股份股权(简称“本次交易”)现状的监管工作函。

　　本公司特此确认，根据陕西宝光真空电器股份有限公司股权收购协议以及补充协议(合称“股权收购协议”)，本公司认为本次交易仍然有效。本公司特此澄清：股权收购协议所定义的“交易退出日”（即2007年6月25日）并非指股权收购协议的到期日，本次交易仅可根据股权收购协议的条款规定予以终止。

　　正如贵司所知的，股权收购协议项下本次交易完成的所有先决条件(包括全面实施交易的一切必要政府批准)尚未全部满足。本公司正在努力与各卖方从中央政府机构获得尚未取得的所有批准。

　　如果贵司可以向上交所书面解释本次交易仍然有效并且交易各方为了满足所有前提条件和完成所有本次交易正在等待政府的批准，本公司不甚感激。

　　希望上文回答了贵司对本次股权收购现状的询问。

　　此致

　　施耐德电气(中国)投资有限公司总裁

　　GUY DUFRAISSE

　　陕西省技术进步投资有限责任公司

　　关于国有股权转让事项的复函

　　陕技投资便字[2007]44号

　　陕西宝光真空电器股份有限公司：

　　贵公司2007年6月28日函收悉。现回复如下：

　　1、我公司向施耐德电气（中国）投资有限公司转让1000万股国有股事项，尚未获得商务部批复。

　　2、国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2006]1521号文有效期限已经届满，该文件已经失效。

　　3、根据近日国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会联合发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》之规定，若施耐德电气（中国）投资有限公司仍愿意受让我公司持有的贵公司国有股份，双方应当重新签署转让协议，由我公司重新履行报批程序。

　　特此函复。

　　二○○七年七月九日

　　致：陕西宝光真空电器股份有限公司

　　根据我司与施耐德电气（中国）投资有限公司(以下简称“施耐德”)签署的陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”）股权收购协议及补充协议之约定，以及双方在陕西宝光真空电器股份有限公司股权分置改革说明书之承诺，本次外资并购中施耐德收购包括我司、长宜环保工程有限公司及陕西技术进步投资有限责任公司所持有的合计6800万股宝光股份股权。鉴于国务院国有资产监督管理委员会对于施耐德收购陕西技术进步投资有限责任公司所持有的1000万股“宝光股份”国有股权的批复已于2007年6月14日到期，该批复的失效对于施耐德整体并购方案的影响尚无法确定，我司将在国有股转让事宜落实后与施耐德就股权转让的后续步骤进行商议。

　　北京茂恒投资管理有限公司

　　2007年7月6日

　　抄送：施耐德电气（中国）投资有限公司

　　陕西宝光真空电器股份有限公司：

　　贵公司6月26日和6月28日的来函均已收悉。现就本公司向施耐德电气（中国）投资有限公司转让持有陕西宝光真空电器股份有限公司的2500万股社会法人股事项回复如下：

　　根据双方签署的股权收购协议、补充协议约定以及在股权分置改革说明书中的承诺，本次外资并购中施耐德（中国）将收购包括本公司、北京茂恒投资管理有限公司及陕西技术进步投资有限责任公司所持有的合计6800万股宝光股份股权。由于陕西技术进步投资有限责任公司转让其所持宝光股份1000万股国有法人股的国资部门批复文件已于2007年6月14日到期，该事项对于施耐德（中国）整体并购方案的影响尚无法确定，本公司将在上述国有股转让事宜明确后，再与施耐德（中国）就该事项的后续安排进行磋商。

　　长宜环保工程有限公司

　　二○○七年七月六日

　　抄送：施耐德电气（中国）投资有限公司

　　证券代码：600379证券简称：S宝光编号： 2007-14

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　2007年中期业绩预盈公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计的本期业绩情况

　　1、业绩预告期间：2007年1月1日至2007年6月30日

　　2、业绩预告情况：2007年上半年度实现盈利

　　2007年上半年公司的主营业务收入较去年同期有所增长，经公司财务部门初步测算，预计公司2007年上半年度将实现盈利，具体数据将在公司2007年半年度报告中予以详细披露。

　　3、本次所预计的业绩是否经过

　　二、上年同期业绩

　　1、净利润：-2，608，298.62元

　　2、每股收益：-0.0165元

　　三、未在前一定期报告中进行业绩预告的原因

　　在前一定期报告期中，公司认为2007年中期业绩能否实现盈利存在不确定因素。根据谨慎性原则，公司未在前一定期报告中对2007年中期业绩进行业绩预告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　2007年7月9日