安徽方兴科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告(等)

　　证券代码：600552证券简称：*ST方兴 公告编号：临2007-023

　　安徽方兴科技股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议，于2007年7月6日上午九点半在安徽方兴科技股份有限公司会议室召开，应到董事6人，实到董事4人，董事韩高荣先生及独立董事陈保春先生因公未能参加本次会议，陈保春先生委托独立董事张传明先生代为表决，会议由公司董事长夏宁先生主持，公司监事会全体监事及高管列席会议，经投票表决，与会董事一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司治理自查报告的议案》（详见公司临2007-024号公告）。

　　该议案经与会董事投票表决，5票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

　　二、审议通过《关于修订信息披露事务管理制度的议案》（详见上交所网站http//:www.see.com.cn）

　　该议案经与会董事投票表决，5票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

　　三、审议通过《关于修订募集资金使用管理制度的议案》

　　该议案经与会董事投票表决，5票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

　　四、审议通过《关于制定重大信息内部报告制度的议案》

　　该议案经与会董事投票表决，5票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

　　特此公告。

　　安徽方兴科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年七月六日

　　证券代码：600552证券简称：*ST方兴公告编号：临2007-024

　　安徽方兴科技股份有限公司

　　公司治理自查及整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　公司按照上市公司治理准则及相关法律法规的要求，建立健全公司治理结构和内部控制制度，规范公司运作，公司自上市以来，各项制度得到了有效的遵守和执行，公司治理总体来说比较规范。公司对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，根据证监会发《通知》的要求认真自查，自查问题及整改计划如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司总经理兼任公司控股股东单位总经理，不符合《上市公司治理准则》的要求。

　　2、关于华益子公司借款资金占用费按一年期存款利息支付的问题，由于公司同时仍有银行贷款，因而此笔借款支付的资金占用费与公司贷款利息存在差额，有损母公司的利益。

　　3、关于公司在子公司的管理控制及重大事项内部报告等方面内部控制制度尚不健全，导致对子公司重大事项不知情，未能及时进行决策，及时履行信息披露义务的问题。

　　二、公司治理概况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露制度》、《关联交易制度》、《募集资金使用管理办法》等公司治理文件。

　　公司目前有6名董事，其中2名为独立董事，符合《上市公司治理准则》的要求，董事会下设战略规划委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并明确了职责分工。2006年5月30日，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于印发@上?公司章程指引（2006 年修订）@的?知》（证监发[2006]38号）、上海证券交易所《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》的有关规定，公司召开2005年年度股东大会，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、由于历史原因，政府任命公司总经理关长文先生为公司控股股东安徽华光玻璃集团有限公司总经理。

　　关长文先生自任股份公司总经理以来，勤勉尽责，严格按照相关法律法规以及公司董事会授予的权限履行职务，没有出现违法违规的行为，也没有越权的行为。

　　关长文先生自加入股份公司以来，历任公司车间书记，政治部主任，子公司书记、总经理，现任公司董事、总经理，在玻璃企业生产、经营、组织管理等方面有丰富的经验和专业知识。公司控股子公司蚌埠华益导电膜玻璃有限公司即由关长文先生带领一批优秀骨干组建，自成立以来，管理模式先进，效益持续增长，每年为母公司贡献良好的经营业绩，成为公司坚强有力的业绩支撑。

　　2、关于公司以募集资金12500万元对控股子公司蚌埠华益导电膜玻璃有限公司增资，由华益公司实施ITO导电膜玻璃三线项目，因华益公司合营外方增资资金未按期到位，经公司第二届董事会第八次会议及二○○五年第一次临时股东大会审议通过，同意先将股份公司所提供的项目建设资金作为华益公司向股份公司的借款处理，由华益公司向股份公司支付资金占用费。截止目前，华益公司已归还股份公司5500万元，资金占用费按一年期存款利息支付。因公司同时仍有银行贷款，因而此笔借款支付的资金占用费与公司贷款利息存在差额，有损母公司的利益。

　　华益公司是公司的控股子公司，自成立以来发展良好，迄今已拥有6条ITO导电膜玻璃生产线，由于该产品附加值较高，经营业绩一直保持稳定增长，公司一直以来全力支持该公司的经营发展，使其成为公司的核心产业。华益公司ITO导电膜玻璃三线项目是公司募集资金项目，公司用募集资金12500万元对华益公司实施增资。后经多次协商，合营外方增资资金还是迟迟不能到位，为保证该项目能按时实施，保证公司股东的利益不受损失，在监管部门的建议下，公司只能取消对华益公司的增资，将投入的募集资金作为借款处理，并由华益公司支付资金占用费。适时，华益公司正值快速发展时期，资金需求量大，为扶持子公司的发展，减少其资金压力，对于以上借款支付的资金占用费按一年期存款利息支付。通过本次自查，公司认为在扶持子公司发展的同时，也要保障母公司的利益，藉此次公司治理专项活动开展之际予以整改。

　　3、公司控股子公司蚌埠方圆光电科技股份有限公司原注册资本9600万元，经其董事会2005年10月17日审议决定将注册资本减少到3000万元，但未将此重大事项及时报告公司，公司未能及时履行决策程序并进行信息披露。

　　经过本次自查，公司在子公司的管理控制及重大事项内部报告等方面内部控制制度尚不健全，导致对子公司重大事项不知情，未能及时进行决策，及时履行信息披露义务。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度执行。

　　六、其他需要说明的事项

　　经严格自查，公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据相关法律法规的要求，针对自查情况，公司拟订了整改计划，公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见，进一步完善整改计划，通过切实抓好本次专项活动，促使公司治理结构不断完善。

　　特此公告。

　　安徽方兴科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年七月六日

　　附：安徽方兴科技股份有限公司公司治理自查情况（详见上交所网站http//:www.see.com.cn）

　　股票简称：*ST方兴股票代码：600552公告编号：临2007-025

　　安徽方兴科技股份有限公司

　　风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司在向公司控股股东及实质控制人书面函证后，作出如下公告：

　　到目前为止并在可预见的两周之内，公司、公司控股股东及实质控制人均确认不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于公司股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽方兴科技股份有限公司

　　2007年7月6日