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三联商社股份有限公司关于股权分置改革方案实施公告http://www.sina.com.cn 2007年07月07日 05:29 中国证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示 1、股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得以未分配利润定向送股3股，相当于流通股股东每10股获得1．1824股的对价，流通股股东本次获得的定向送股不需要纳税； 2、股权分置改革方案实施股权登记日为2007年7月10日； 3、复牌日：2007年7月12日，本日股价不设涨跌幅度限制； 4、自2007年7月12日起，公司股票简称由“Ｓ商社”变更为“三联商社”，股票代码“600898”保持不变。 一、通过股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议情况 三联商社股份有限公司（以下简称“公司”或“三联商社”）股权分置改革方案已于2007年6月18日经公司2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，详情请查阅2007年6月20日刊登于中国证券报、上海证券报上的《三联商社股份有限公司关于2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议决议及表决结果的公告》。 二、股权分置改革方案实施内容 1、股权分置改革方案简介 公司以现有流通股117，686，622股为基数，用未分配利润向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送股3股，共计送股35，305，987股，换算成非流通股股东向流通股股东直接送股的方式，相当于流通股股东每10股获得1．1824股的对价。 2、方案实施的内容 股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为3股。 3、对价安排执行情况表 序号 执行对价安排的 股东名称 执行对价安排前 本次执行数量（股） 执行对价安排后 持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例 1 山东三联集团有限责任公司 49，765，602 22．91％ 0 49，765，602 19．71％ 2 郑州百文集团有限公司 15，882，829 7．31％ 0 15，882，829 6．29％ 3 其余募集法人股东 33，882，780 15．60％ 0 33，882，780 13．41％ 全部非流通股股东合计 99，531，211 45．82％ 0 99，531，211 39．41％ 三、股权登记日、上市日 1、股权登记日：2007年7月10日； 2、对价股份上市日：2007年7月12日，本日股价不设涨跌幅度限制。 四、证券简称变更情况 自2007年7月12日起，公司股票简称改为“三联商社”，股票代码 “600898”保持不变。 五、股权分置改革实施办法 1、股权分置改革方案的实施对象为方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。 2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。 3、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。 六、股权结构变动表 股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后 非流通股 1、国家持有股份 15，882，829 －15，882，829 0 2、境内法人持有股份 83，648，382 －83，648，382 0 非流通股合计 99，531，211 －99，531，211 0 有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 15，882，829 15，882，829 2、境内法人持有股份 0 83，648，382 83，648，382 有限售条件的流通股合计 0 99，531，211 99，531，211 无限售条件的流通股份 Ａ股 117，686，622 35，305，987 152，992，609 股份总额 217，217，833 35，305，987 252，523，820 七、有限售条件股份可上市流通预计时间表 序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件 1 山东三联集团有限责任公司 49，765，602 Ｇ＋72月 2 郑州百文集团有限公司 13，214，624 Ｇ＋12月 Ｇ＋12月以后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五；Ｇ＋24月以后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在二十四个月不超过百分之十。 15，882，829 G+24月 3 其余募集法人股东 33，882，780 Ｇ＋12月 所持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。 注：Ｇ为股权分置改革实施后首个交易日 为了保护流通股股东利益，避免市场受改革的冲击过大，根据中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的规定，非流通股股东就三联商社股权分置改革工作特做出如下承诺： 1、公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。 2、非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。 3、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺：在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 4、控股股东特别承诺：持有三联商社的非流通股股票自获得上市流通权之日起，除司法裁定、司法执行等不可抗力之外，6年内不上市交易或者转让。 5、控股股东承诺：如有非流通股股东明确表示反对本次股权分置方案而要求取得送股，控股股东将代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的控股股东的同意，并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。控股股东将于股权分置改革相关股东会议投票表决前解除足够数量股份的质押，以保证上述代为支付承诺能够得以实现。 八、其他事项 1、有关咨询办法 咨询联系单位名称：三联商社股份有限公司董事会办公室 地址：济南北园大街409号三联家电商务中心507董事会办公室 邮政编码：250033 联系电话：0531－83538590、8591 指定传真：0531－83538512 联系人：高万、邵杰、徐静 2、财务指标变化 实施股权分置改革方案后，按新股本总数摊薄计算的上年度每股收益和本年度第一季度每股收益。 项 目 实施前（单位：元） 实施后（单位：元） 2006年 2007年1－3月 2006年 2007年1－3月 每股收益 0．0054 －0．0187 0．0046 －0．0161 九、备查文件 1、《三联商社股份有限公司股权分置改革说明书》； 2、《三联商社股份有限公司关于2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决结果的公告》； 3、东方证券股份有限公司关于三联商社股份有限公司股权分置改革之《保荐意见书》以及《补充保荐意见书》； 4、 律师事务所《关于三联商社股份有限公司股权分置改革的法律意见书》以及《补充法律意见书》； 5、 律师事务所《关于三联商社股份有限公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。 特此公告 三联商社股份有限公司 董 事 会 二○○七年七月六日
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