国投中鲁果汁股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600962证券简称：国投中鲁编号：临2007-029

　　国投中鲁果汁股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：本次会议无修改提案或增加新提案以及否决提案的情况。

　　一、会议的召开

　　（一）召开时间

　　1、现场会议召开时间：2007年7月6日上午9:00

　　2、网络投票时间：2007 年7月6日上午 9:30～11:30；下午13:00～15:00

　　（二）现场召开地点：北京龙熙温泉度假酒店会议室

　　（三）表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）现场会议主持人：公司董事长刘学义

　　（六）本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数128人，代表股份98310302股，占公司总股本的59.58%。其中社会公众股股东及授权代表人数128人，代表股份98310302股，占公司社会公众股股份总数的59.58%，占公司总股本的59.58%。

　　出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数7人，代表股份67022647 股，占公司社会公众股股份总数的40.62%，占公司总股本的40.62%。

　　参加网络投票的社会公众股股东人数121人，代表股份31287655股，占公司社会公众股股份总数的18.96%，占公司总股本的18.96%。

　　公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了会议。

　　三、各项议案审议、表决情况

　　本次会议以记名投票方式对所有的议案进行了逐项表决，表决情况如下：

　　（一）审议通过了《国投中鲁关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：

　　同意97397800股，占出席会议有效表决股份的99.07%；

　　反对56800股，占出席会议有效表决股份的0.06%；

　　弃权855702股，占出席会议有效表决股份的0.87%。

　　（二）审议通过了《国投中鲁关于2007年向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　公司控股股东国家开发投资公司参与本次非公开发行A 股股票的认购，以下议案国家开发投资公司均进行了回避，具体表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：

　　同意34286904股，占出席会议有效表决股份的76.18%；

　　反对27800股，占出席会议有效表决股份的0.06%；

　　弃权10693098股，占出席会议有效表决股份的23.76%。

　　2、发行数量

　　本次发行股票数量不超过5000万股，在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　表决结果：

　　同意34260004股，占出席会议有效表决股份的76.12%；

　　反对80500股，占出席会议有效表决股份的0.18%；

　　弃权10667298股，占出席会议有效表决股份的23.70%。

　　3、发行对象

　　本次非公开发行股票发行对象为控股股东国家开发投资公司和境外战略投资者日本三菱商事株式会社。

　　其中控股股东国家开发投资公司认购数量不低于本次非公开发行后公司总股本的1/3为底线，日本三菱商事株式会社认购数量为2150万股，占本次非公开发行完成后总股本的10%。

　　表决结果：

　　同意34267904股，占出席会议有效表决股份的76.14%；

　　反对46800股，占出席会议有效表决股份的0.10%；

　　弃权10693098股，占出席会议有效表决股份的23.76%。

　　4、锁定期安排

　　本次非公开发行股票在发行完毕后，控股股东及境外战略投资者认购股份在三十六个月后可以转让。

　　表决结果：

　　同意34286904股，占出席会议有效表决股份的76.18%；

　　反对27800股，占出席会议有效表决股份的0.06%；

　　弃权10693098股，占出席会议有效表决股份的23.76%。

　　5、上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：

　　同意34286904股，占出席会议有效表决股份的76.18%；

　　反对27800股，占出席会议有效表决股份的0.06%；

　　弃权10693098股，占出席会议有效表决股份的23.76%。

　　6、发行价格及定价依据

　　本次非公开发行股票发行价格不低于公司二届二十二次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。

　　具体发行价格股东大会授权公司董事会与承销商根据上述定价原则与实际情况协商一致后确定。

　　表决结果：

　　同意34160104股，占出席会议有效表决股份的75.90%；

　　反对180400股，占出席会议有效表决股份的0.40%；

　　弃权10667298股，占出席会议有效表决股份的23.70%。

　　7、发行方式

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：

　　同意34267904股，占出席会议有效表决股份的76.14%；

　　反对46800股，占出席会议有效表决股份的0.10%；

　　弃权10693098股，占出席会议有效表决股份的23.76%。

　　8、本次发行募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金拟全部投入与公司果汁主业相关的项目，具体如下：

　　（1）河北果蔬汁新建项目，预计投资9734万元；（2）营口苹果汁扩建项目，预计投资4500万元；（3）污水处理系统新（扩）建项目，预计投资1800万元；（4）收购扩建云南昭通宝清果业公司资产项目，预计投资12069万元；（5）包装桶生产线建设项目，预计投资696万元；（6）高酸苹果基地建设项目，预计投资1000万元；（7）补充流动资金5000万元。

　　若本次募集资金大于投资项目资金需求，超过部分将用于补充公司流动资金；若本次募集资金小于投资项目资金需求，不足部分将由公司自筹资金解决。

　　表决结果：

　　同意34160104股，占出席会议有效表决股份的75.90%；

　　反对154600股，占出席会议有效表决股份的0.34%；

　　弃权10693098股，占出席会议有效表决股份的23.76%。

　　9、本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　表决结果：

　　同意34241004股，占出席会议有效表决股份的76.08%；

　　反对54700股，占出席会议有效表决股份的0.12%；

　　弃权10712098股，占出席会议有效表决股份的23.80%。

　　（三）审议通过了《关于同意国家开发投资公司向中国证监会申请免于以要约收购方式增持国投中鲁股份的议案》

　　股东大会审议批准免除国家开发投资公司在本次非公开发行中因认购股份而触发的要约收购义务。该事项尚需报中国证监会核准。

　　公司控股股东国家开发投资公司参与本次非公开发行A 股股票的认购，国家开发投资公司回避了对此议案的表决。

　　表决结果：

　　同意34267904股，占出席会议有效表决股份的76.14%；

　　反对46800股，占出席会议有效表决股份的0.10%；

　　弃权10693098股，占出席会议有效表决股份的23.76%。

　　（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　1、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　　2、授权公司董事会根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定具体发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法等相关事宜；

　　3、授权公司董事会根据非公开发行股票决议规定的条件和原则与承销商协商选择确定发行对象，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股意向书或协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

　　4、授权公司董事会就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构；并代表本公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；

　　5、授权公司董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公司章程相关条款，办理相关工商变更登记；

　　6、如国家对于非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行相应调整；

　　7、授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他一切事宜。

　　表决结果：

　　同意87570404股，占出席会议有效表决股份的89.08%；

　　反对46800股，占出席会议有效表决股份的0.05%；

　　弃权10693098股，占出席会议有效表决股份的10.87%。

　　（五）审议通过了《国投中鲁关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》

　　若本次定向募集资金在2007年12月31日前到位的，则本次非公开发行股票完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东共同享有。若本次定向募集资金在2008年1月1日以后到位的，则2007年度公司按发行前的股本为基数进行利润分配，利润分配后的利润余额由本次非公开发行完成后的全体股东共享。

　　表决结果：

　　同意87570404股，占出席会议有效表决股份的89.08%；

　　反对46800股，占出席会议有效表决股份的0.05%；

　　弃权10693098股，占出席会议有效表决股份的10.87%。

　　（六）审议通过了《国投中鲁关于本次非公开发行股票募集资金运用项目的可行性议案》

　　1、《国投中鲁关于本次非公开发行股票募集资金运用于河北果蔬汁新建项目的可行性议案》

　　表决结果：

　　同意87462604股，占出席会议有效表决股份的88.97%；

　　反对154600股，占出席会议有效表决股份的0.16%；

　　弃权10693098股，占出席会议有效表决股份的10.87%。

　　2、《国投中鲁关于本次非公开发行股票募集资金运用于营口苹果汁扩建项目的可行性议案》

　　表决结果：

　　同意87543504股，占出席会议有效表决股份的89.05%；

　　反对73700股，占出席会议有效表决股份的0.07%；

　　弃权10693098股，占出席会议有效表决股份的10.88%。

　　3、《国投中鲁关于本次非公开发行股票募集资金运用于污水处理系统新（扩）建项目的可行性议案》

　　表决结果：

　　同意87543504股，占出席会议有效表决股份的89.05%；

　　反对73700股，占出席会议有效表决股份的0.07%；

　　弃权10693098股，占出席会议有效表决股份的10.88%。

　　4、《国投中鲁关于本次关于收购扩建云南昭通宝清果业公司资产的可行性议案》

　　表决结果：

　　同意87462604股，占出席会议有效表决股份的88.97%；

　　反对154600股，占出席会议有效表决股份的0.16%；

　　弃权10693098股，占出席会议有效表决股份的10.87%。

　　5、《国投中鲁关于本次非公开发行股票募集资金运用于包装桶生产线建设项目的可行性议案》

　　表决结果：

　　同意87462604股，占出席会议有效表决股份的88.97%；

　　反对154600股，占出席会议有效表决股份的0.16%；

　　弃权10693098股，占出席会议有效表决股份的10.87%。

　　6、《国投中鲁关于本次非公开发行股票募集资金运用于高酸苹果基地建设项目的可行性议案》

　　表决结果：

　　同意87462604股，占出席会议有效表决股份的88.97%；

　　反对154600股，占出席会议有效表决股份的0.16%；

　　弃权10693098股，占出席会议有效表决股份的10.87%。

　　7、《国投中鲁关于本次非公开发行股票募集资金运用于补充公司流动资金的议案》

　　表决结果：

　　同意87570404股，占出席会议有效表决股份的89.08%；

　　反对46800股，占出席会议有效表决股份的0.05%；

　　弃权10693098股，占出席会议有效表决股份的10.87%。

　　（七）审议通过了《国投中鲁关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　表决结果：

　　同意87570404股，占出席会议有效表决股份的89.08%；

　　反对46800股，占出席会议有效表决股份的0.05%；

　　弃权10693098股，占出席会议有效表决股份的10.87%。

　　（八）审议通过了公司《二○○六年度监事会工作报告》

　　本议案未进行网络投票，仅以现场投票方式进行了表决。

　　表决结果：

　　同意67022647股，占出席会议有效表决股份的100%；

　　反对0股，占出席会议有效表决股份的0%；

　　弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%。

　　四、律师对本次股东大会的法律意见：

　　本公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所王卫国律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书》，律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1、载有公司董事签名的公司2007年第一次临时股东大会决议；

　　2、竞天公诚律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。

　　特此公告

　　国投中鲁果汁股份有限公司董事会

　　二○○七年七月七日