（下转C018版）

　　1808万元。以上出资业经广东粤信会计师事务所以粤信惠验（1999）第016号验资报告验证。

　　惠州明港光机电有限公司原由麦科特集团光学工业总公司（现已更名为“麦科特光电股份有限公司”）、甘肃光学仪器工业基础公司和香港新标志有限公司共同投资经营。1996年5月27日经惠州市对外经济贸易委员会以“惠市经委资字（1996）386号”文批准，同意甘肃光学仪器工业公司和香港新标志有限公司退出合资公司，由香港扩达工程服务有限公司加入。惠州明港光机电有限公司股东变更为：麦科特光电股份有限公司持股75％，香港扩达工程服务有限公司持股25％。

　　惠州明港光机电有限公司董事会于2005年12月23日通过董事会决议，同意麦科特光电股份有限公司将所持股权中的30％转让给深圳市益新发光学机电有限公司。惠州明港光机电有限公司股东变更为：麦科特光电股份有限公司持股45％，深圳市益新发光学机电有限公司持股30％，香港扩达工程服务有限公司持股25％。

　　惠州明港光机电有限公司于2006年5月31日经惠州市对外贸易经济合作局以“惠外经贸资审字［2006］218号”文批准，企业名称由麦科特（惠州）光学机电有限公司变更为惠州明港光机电有限公司。

　　惠州明港光机电有限公司经营范围为：在广东省惠州市平潭镇广汕公路826公里生产销售各种光学镜头、车辆后视镜和相机、光学投影仪及其配件等制造（照相机70％外销、光学镜头及光学投影仪80％外销、后视镜60％外销、增资部分所增产量100％外销）。

　　惠州明港光机电有限公司股权结构图：

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　　惠州明港光机电2005年度主营业务收入22，329万元，主营业务利润288万元，利润总额－74万元，净利润－74万元；资产总额8，553万元，负债总额6，181万元，股东权益2，372万元。截止2006年11月30日，主营业务收入17，185万元，主营业务利润99万元，利润总额－329万元，净利润－338万元；资产总额8，926万元，负债总额6，891万元，股东权益2，035万元。

　　本公司持有惠州明港光机电45％股权的初始投资额为880．60万元人民币，出售价格为8，924，733．82元，在交易过程没有损害本公司利益。

　　（2）转让价格

　　根据北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与本公司签署的《惠州明港光机电有限公司股权及相关债权债务转让协议》，转让价格均以经审计的账面值为基础，即惠州明港光机电有限公司45％股权转让价款为人民币8，924，733．82元，本公司对惠州明港的债权8，028，500元转让价款为8，028，500元，青鸟天桥承担光电股份负有的对惠州明港的债务共计12，793，670．78元，转让价款合计4，159，563．04元。

　　（3）转让标的明细

　　转让的股权和债权单位：元

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　　承担的债务单位：元

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　　2．广州北大青鸟商用信息系统有限公司90％的股权

　　（1）历史沿革

　　广州北大青鸟商用信息系统有限公司系北京天桥北大青鸟科技股份有限公司和北京北大青鸟有限责任公司共同出资组建，公司于2000年7月31日经广州市工商行政管理局批准成立，企业法人营业执照注册号为4401011107094，注册资本1000万元，其中：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司出资800万元，占注册资本的80％，北京北大青鸟有限责任公司出资200万元，占注册资本的20％。2003年6月20日经广州北大青鸟商用信息系统有限公司股东会股东决议，同意北京北大青鸟有限责任公司将占公司注册资本20％共200万元出资转让给麦科特光电股份有限公司；同意北京天桥北大青鸟科技股份有限公司将占公司注册资本80％共800万元中的700万元的出资转让给麦科特光电股份有限公司。以上变更，公司已修订新的章程，并在2003年7月9日于广州市工商行政管理局完成了相应的股东变更登记手续。

　　广州北大青鸟商用信息系统有限公司在深圳及武汉分别设立了广州北大青鸟商用系统有限公司武汉分公司和广州北大青鸟商用系统有限公司深圳分公司。

　　经营范围：计算机信息咨询服务、销售计算机软硬件、耗材能源、机械设备、电子设备及以上产品的技术服务。

　　广州北大青鸟商用信息系统有限公司股权结构图：

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　　广州商用2005年度主营业务收入7，917万元，主营业务利润499万元，利润总额－203万元，净利润－205万元；资产总额3，286万元，负债总额1，892万元，股东权益1，394万元。截止2006年11月30日，主营业务收入1，196万元，主营业务利润75万元，利润总额－42万元，净利润－43万元；资产总额2，320万元，负债总额970万元，股东权益1，350万元。

　　（2）转让价格

　　根据北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与麦科特光电股份有公司签署的《广州北大青鸟商用信息系统有限公司股份转让合同》，股权转让价格以经审计广州商用长期股权投资的账面值确定，即股权转让价款为12，154，177．76元。

　　本公司收购广州商用股权价格为1，102万元，出售价格为人民币1，215．42万元，均以经审计后的相关数据为依据。

　　3．深圳青鸟光电有限公司94．84％的股权及相关债权

　　（1）历史沿革

　　深圳青鸟光电有限公司（原名：深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司）是于1992年11月9日，由北京市北大青鸟软件系统公司和深圳市北大青鸟科技有限公司共同出资设立，并取得深圳市工商行政管理局4403011082774号企业法人营业执照。注册资本人民币1065万元，其中北京市北大青鸟软件系统公司出资人民币1010万元，出资比例为94．84％；深圳市北大青鸟科技有限公司出资55万元，出资比例为5．16％。经营期限30年。

　　2003年6月6日，北京市北大青鸟软件系统公司向北京北大青鸟有限责任公司转让其持有的94．84％股权，上述股东及股权的变更已办妥变更登记手续。

　　2004年4月27日，北京北大青鸟有限责任公司向麦科特光电股份有限公司转让其持有的94．84％股权，上述股东及股权的变更已办妥变更登记手续。

　　上述股权转让后，麦科特光电股份有限公司持有本公司94．84％的股权，深圳市青鸟科技有限公司持有本公司5．16％的股权。

　　经2005年2月21日股东会决议通过，决定公司名称变更为：深圳青鸟光电有限公司，于2005年2月24日取得变更后的企业法人营业执照。

　　经营范围：开发、经营计算机硬、软件、计算机和人工智能系统及相关产品；技术转让和咨询服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（按资格证书深贸管准证字第2004－0374号执行）。

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　　深圳青鸟光电2005年度主营业务收入4，015万元，主营业务利润328万元，利润总额－101万元，净利润－101万元；资产总额7，926万元，负债总额4，897万元，股东权益3，029万元。截止2006年11月30日，主营业务收入2，296万元，主营业务利润25万元，利润总额131万元，净利润131万元；资产总额7，086万元，负债总额3，926万元，股东权益3，160万元。

　　本公司持有深圳青鸟94．84％股权的初始投资额为6，800万元，出售价格为6，089．61万元，出售价格略低于收购价格，主要是因为本公司持有深圳青鸟股权期间，其对外长期投资减值以及存货减值，导致本公司持有的深圳青鸟长期股权投资的账面值降低。

　　（2）转让价格

　　根据北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与本公司签署的《深圳青鸟光电有限公司股权及相关债权转让协议》，股权转让价格和相关债权均以经审计深圳青鸟光电有限公司的账面值确定，即股权转让价款为60，896，157．14元，光电股分对深圳青鸟光电有限公司债权转让价格为38，382，112．31元，转让价款合计为99，278，269．45元。

　　（3）转让标的明细

　　转让的股权单位：元

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　　转让的债权单位：元

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　　4． 本公司拥有的与生产、经营光学产品相关的全部资产及相关负债

　　根据北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与麦科特光电股份有公司签署的《资产转让协议》，按照协议约定光电股份将其拥有的与生产、经营光学产品相关的全部资产（包括但不限于固定资产、厂房、存货，还包括相关债权债务）转让给青鸟天桥。转让价格按经广东羊城会计师事务所有限公司审计（（2006）羊查字第9025号审计报告）后的光电股份拥有的上述资产（包括相关负债）的账面值确定，即资产转让价款为77，822，689．74元。转让资产清单如下：

　　（1）固定资产

　　本次资产出售中的固定资产主要指光电股份生产基地的厂房和相关设备。根据广东羊城会计师事务所有限公司（2006）羊查字第9025号审计报告的结果，截至2006年11月30日，本次资产出售的固定资产账面净值55，885，820．51 元。

　　（2）存货

　　本次资产出售中的存货主要是指原材料（包括辅助材料）、在产品、库存商品、发出商品、自制半成品等，根据广东羊城会计师事务所有限公司（2006）羊查字第9025号审计报告的结果，截至2006年11月30日，本次资产出售的存货账面净值为11，008，093．57元。

　　上述两项资产审计值合计66，893，913．08元，评估值合计68，861，749．80元。

　　（3）预付设备款

　　该部分预付账款指本公司因向北京金鼎盛隆购买设备而支付的预付款项，截至2006年11月30日，该部分预付账款账面净值15，136，940．00元。

　　（4）其他债权

　　该部分应收款项是指光电股份生产基地运营过程中产生的应收款项，截至2006年11月30日，该部分应收款项账面净值6，804，401．21元。

　　（5）应付款项

　　该部分应付款项指光电股份生产基地运营过程中产生应付帐款、应付工资、应付福利费、其他应付款等，截至2006年11月30日，该部分应付款项账面净值为11，012，565．55元。

　　上述光电股份生产基地实物资产及相关债权债务账面净值合计77，822，689．74元，转让价格为77，822，689．74元。

　　本次出售的上述股权及相关债权债务和实物资产及相关债权债务合计转让价款为193，414，699．99元。

　　（二）置出资产

　　根据本公司与宜华集团、青鸟天桥共同签订的《资产重组合同》，本公司将出售部分资产和相关债权债务后公司合法拥有的除麦科特俊嘉股权及相关负债外的资产（出售给青鸟天桥后所合法拥有的资产和光电股份对青鸟天桥出售上述资产形成的债权）和负债与宜华集团合法拥有的宜华房地产96％的股权进行置换。本次置出资产中除因资产出售形成的光电股份对青鸟天桥的债权外，剩余置出资产以审计值作为定价依据，审计基准日为2006年11月30日，该部分资产如下：

　　1．深圳中环宇光电科技有限公司95％的股权及相关债权

　　（1）历史沿革

　　深圳中环宇光电科技有限公司是于2000年3月23日，由深圳市宝德尊投资有限公司和李江南共同出资设立，并取得深圳市工商行政管理局4403011094469号企业法人营业执照。注册资本人民币2200万元，其中深圳市宝德尊投资有限公司出资人民币1800万元，出资比例为81．82％；李江南出资人民币400万元，出资比例为18．18％。经营期限20年。

　　2003年1月31日，深圳市宝德尊投资有限公司向麦科特光电股份有限公司转让其持有的76．82％股权，李江南向麦科特光电股份有限公司转让其持有的18．18％股权。股权转让后，麦科特光电股份有限公司持有深圳中环宇光电科技有限公司95％的股权，深圳市宝德尊投资有限公司持有深圳中环宇光电科技有限公司5％的股权。上述股东及股权的变更已于2003年6月3日办妥变更登记手续。

　　经营范围：开发、生产经营光纤通信产品、光电器材、光纤有线电视传播系统；进出口业务（具体按资格证书办理）

　　深圳中环宇光电科技有限公司股权结构：

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　　中环宇2005年度主营业务收入1，211万元，主营业务利润4万元，利润总额－431万元，净利润－431万元；资产总额3，041万元，负债总额1，580万元，股东权益1，461万元。截止2006年11月30日，主营业务收入0万元，主营业务利润0万元，利润总额－355万元，净利润－355万元；资产总额1，896万元，负债总额794万元，股东权益1，102万元。

　　（2）置换价格

　　根据光电股份与宜华集团、青鸟天桥签署的《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》，本公司持有的深圳中环宇光电科技有限公司95％股权和本公司对深圳中环宇光电科技有限公司的相关债权以审计值作为定价基础，转让价格为14，691，000．00元。

　　（3）置换标的明晰

　　置出的股权单位：元

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　　置出的债权单位：元

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　　2．北京北大高科技产业投资有限公司的股权

　　（1）北京北大高科技产业投资有限公司简介

　　公司名称：北京北大高科技产业投资有限公司

　　住所：北京市海淀区海淀路5号燕园3区北大青鸟楼

　　法定代表人：周燕军

　　注册资本：7．8亿元人民币

　　经营范围：法律、行政法规、国务院禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展活动。

　　成立时间：2000年11月23日。

　　股东情况：青鸟华光以货币方式出资45，000万元，占该公司注册资本的57．69％；青鸟天桥以货币方式出资15000万元，占该公司注册资本的19．23％；本公司以货币方式出资15000万元，占该公司注册资本的19．23％；北大博雅以货币方式出资3000万元，占该公司注册资本的3．85％。

　　北京北大高科是一家从事高科技产业项目投资、教育投资以及房地产项目投资的专业投资公司。目前北京北大高科拥有沈阳公用集团有限公司50％的股份，而沈阳公用集团有限公司为香港主板上市公司——沈阳公用发展股份有限公司的第一大股东，占有该公司总股本的58．80％；北京北大高科另持有大通证券8％股权。北京北大高科旗下有沈阳发展北大教育科学园有限公司、珠海北大教育科学园有限公司以及上海北大青鸟教育投资有限公司，在沈阳、北京均有房地产开发项目。

　　股权结构图：

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　　北大高科2005年度主营业务收入394万元，主营业务利润189万元，利润总额－10，224万元，净利润－10，023万元；资产总额108，712万元，负债总额60，175万元，股东权益48，537万元。截止2006年11月30日，主营业务收入224万元，主营业务利润118万元，利润总额－2，173万元，净利润－2，002万元；资产总额106，825万元，负债总额60，461万元，股东权益46，365万元。

　　（2）置出价格

　　根据光电股份与宜华集团、青鸟天桥签署的《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》，截至2006年11月30日，本公司持有的北京北大高科技产业投资有限公司19．23％的股权的账面净值为89，836，359．63元，置出价格为89，836，000．00元。

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　　3．华安商业信用风险管理有限责任公司

　　（1）华安商业信用风险管理有限责任公司简介

　　华安公司名称：华安商业信用风险管理有限责任公司

　　住址：北京市东城区王府井大街172号丹耀大厦7层703室

　　法定代表人：常延廷

　　注册资本：5000万元人民币

　　注册号：1100001312556

　　经营范围：依法开展经营活动，法律，法规禁止的不经营；需要前置审批的经营范围项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其他经营项目，领取《营业执照》后自主选择经营，开展经营活动（以工商局核定为准）。

　　主要股东及持股情况：

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　　华安商用2005年资产总额5748万元，负债总额1，797万元，股东权益3，951万元。截止2006年11月30日，资产总额5，720万元，负债总额1，769万元，股东权益3，951万元。

　　（2）置出价格

　　根据光电股份与宜华集团、青鸟天桥签署的《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》，截至2006年11月30日，本公司持有的华安20％的股权的账面净值为5，000，000．00元，置出价格为7，902，000．00元。

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　　4．相关债权

　　根据光电股份与宜华集团、青鸟天桥签署的《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》，本次置出资产中本公司享有的相关债权均按经审计账面净值作为置出价格的基础，置出价格合计94，986，000．00元，相关债权明细如下：

　　单位：元

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　　5．货币资金

　　根据光电股份与宜华集团、青鸟天桥签署的《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》，本次置出资产中本公司帐面货币资金中的30，978，000．00元一同置出。

　　上述置出资产及相关债权债务和青鸟天桥因购买光电股份资产而形成的对光电股份193，414，699．99元的负债，共计置出价格为431，807，699．99元。

　　（三）置入资产

　　本次拟置入资产为宜华集团合法拥有的宜华房地产96％的股权，交易价格431，807，699．99 元。根据联信评报字［2006］第Ａ1033号评估报告，宜华房地产评估值为469，949，727．71 元，按照宜华集团拥有96％股权价值计算为451，151，738．60元，超出交易价格19，344，038．61元，对此宜华集团承诺归光电股份所有。

　　宜华房地产评估结果单位：万元

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　　1．宜华房地产历史沿革

　　宜华房地产原名汕头市澄海区宜华房地产开发有限公司，成立于2000年2月18日，公司法定代表人刘绍生，是一家具备房地产开发叁级资质的房地产开发企业。

　　2000年2月14日，宜华企业（集团）有限公司召开股东大会，通过了同意公司与刘绍生投资设立“澄海市宜华房地产开发有限公司”的决议，澄海市宜华房地产开发有限公司办公地点设在澄海市莲下镇大坪工业区。股东和出资比例为：广东省宜华企业（集团）有限公司出资800万元，占80％；刘绍生出资200万元，占20％。

　　2000年2月4日，经汕头市建设委员会《关于同意澄海市宜华房地产开发有限公司经营房地产业务的批复》（汕府建函［2000］第013号），2000年2月13日澄海市建设局《关于同意设立澄海市宜华房地产开发有限公司的批复》（澄府［2000］06号）同意，2000年2月18日澄海市宜华房地产开发有限公司依法在澄海市工商行政管理局取得了《企业法人营业执照》；注册资本1000万元；法定代表人：刘绍喜；经营范围为房地产经营；注册号为4405831000278。

　　2001年6月20日，澄海市宜华房地产开发有限公司召开股东会议，通过股东刘绍生将所持股权全额转让予新股东王维咏的决议， 股东和出资比例变更为：宜华企业（集团）有限公司出资800万元，占80％；王维咏出资200万元，占20％。法定代表人变更为：刘绍生。

　　2001年6月25日，宜华房地产在澄海市工商行政管理局取得了《企业法人营业执照》，注册资本1，000万元，经营范围为房地产经营，注册号为4405831000278。

　　2005年11月25日，汕头市澄海区宜华房地产开发有限公司召开股东会议，通过公司名称为“广东宜华房地产开发有限公司”的决议。

　　2006年1月16日，公司经广东省工商行政管理局批准，在汕头市工商行政管理局取得了《企业法人营业执照》，注册资本1000万元，经营范围为房地产经营，注册号为4405831000278。截至本报告书签署日，宜华房地产相关土地使用权证权属人名称变更手续已经办理完毕。

　　2006年3月8日，广东宜华房地产开发有限公司召开股东会议，通过原公司经营范围“房地产经营”变更为“房地产经营、房产租赁代理、楼宇维修、市政道路建设；销售：金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品）”的决议。

　　2006年3月15日，公司在汕头市工商行政管理局依法取得了《企业法人营业执照》，注册资本1000万元；经营范围为房地产经营、房产租赁代理、楼宇维修、市政道路建设；销售：金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品）；注册号为4405831000278。

　　2006年5月20日，广东宜华房地产开发有限公司召开股东会议，通过原公司注册资本由原来的“1000万元”增加到“5000万元”的决议。股东和出资比例变更为：宜华企业（集团）有限公司出资4800万元，占96％；王维咏出资200万元，占4％。

　　2006年5月26日，公司在汕头市工商行政管理局依法取得了《企业法人营业执照》，注册资本5000万元；经营范围为房地产经营、房产租赁代理、楼宇维修、市政道路建设；销售：金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品）；注册号为4405831000278。

　　自2006年5月26日变更注册资本至今，该公司未出现股份总额或股本结构变动的情形。

　　宜华房地产股权结构

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　　王维咏，男，1970年10月出生，中国国籍（汕头市澄海区），汉族，大学本科学历，助理工程师。1993年毕业于广东工学院。个体户，一直从事塑料玩具、礼品、工艺品、智能产品、塑料模型、童车等系列产品的加工制造和销售。

　　根据汕头市房地产业协会的统计结果：“宜华房地产在整个汕头房地产行业中，土地储备量列第一名，区域综合竞争力和市场占有率均列第二名。”

　　2．开发的主要楼盘情况

　　宜华房地产自成立以来先后开发了“永华园”、“宜馨一期”、“宜馨二期”、“宜景轩”、“宜居华庭”等五个住宅小区，上述项目已经分别取得了澄预许字第（2000）018号、澄预许字第（2004）008号、澄预许字第（2002）022号、澄预许字第（2005）003号、澄预许字第（2006）008号预售许可证。宜华房地产累计开发建筑面积44万平方米；在建项目“宜都帝景”、“宜嘉名都”等楼盘，建筑面积在24万平方米以上。

　　已开发楼盘基本情况表

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　　主要楼盘简况如下：

　　（1）宜馨花园一、二期

　　项目概况：项目位于澄海新区德政路与玉潭路交界处，占地面积127．5亩，总建筑面积约22万Ｍ2。周边学校、市场、艺体馆、文化广场、银行、酒店、购物广场配套设施齐全。项目分二期建设，一期总建筑面积8．5万Ｍ2，由12栋八层住宅和2栋的小高层组成，住宅433套，商铺96间，于2003年8月28日准时交房。二期总建筑面积约13．5万Ｍ2，由16栋八层住宅和2栋小高层组成，住宅582套，商铺117间，于2005年12月28日全部交付使用。

　　配套设施：区内设有商业步行街、幼儿园、高级会所、业主专属游泳池、老人活动中心、儿童游乐天地、对话广场等全景式生活配套，满足足不出户，坐享高尚生活的梦想。

　　宣传推广主题：高尚生活从宜馨花园开始

　　住宅户型建筑面积：96．38 Ｍ2－395．18 Ｍ2

　　（2）宜景轩

　　项目概况：项目位于澄海区新区文冠路北侧，宁川西路西侧，占地面积12430 Ｍ2，总建筑面积4．7万Ｍ2，由4栋小高层和4栋多层组成，周边生活设施齐全。住宅190套，铺面43间，于2004年12月28日准时交房。

　　配套设施：小区配套会所、儿童游乐场、喷泉水景，设置地下车库及超大面积的园林绿化，区内人车分流，24小时全封闭物业管理。

　　宣传推广主题：我把幸福交给你！

　　住宅户型建筑面积：99．76 Ｍ2－220．43 Ｍ2

　　（3）宜居华庭

　　项目概况：项目位于澄海新区西华路南面，宁川东路东侧。占地面积41349 Ｍ2，总建筑面积14．6万Ｍ2，由9栋小高层和9栋多层组成，周边生活设施齐全，交通便利。住宅607套，商铺67间，于2006年11月28日交房。

　　配套设施：小区配套有地下停车场，幼儿园，幼儿活动广场，儿童天地，晨运广场，层叠式水景，健身架空层，棕榈大道，特色喷泉，高级会所，游泳池等；社区绿化面积达40％以上，区内人车分流，24小时全封闭物业管理。

　　宣传推广主题：全空间．生态园

　　住宅户型建筑面积：115．67 Ｍ2－297．32Ｍ2

　　（4）宜都帝景

　　项目概况：项目位于澄海新区文冠路与国道交界处，占地面积13400Ｍ2，总建筑面积51，332Ｍ2，由5幢小高层组成，设全地下停车场，周边生活设施齐全，交通便利。住宅268套，商铺43间，预计于2007年下半年交房。

　　配套设施：酒店式入口大堂，泛会所设计，小区配套有游泳池、巴洛克花园、雕塑艺术走廊、秋色景墙流水、夏韵喷泉雕塑等；中心花园绿化率达38％以上。

　　宣传推广主题：生活 荣耀之上；献给城市精英的原创生活。

　　住宅户型建筑面积：138 Ｍ2－191Ｍ2

　　（5）宜嘉名都

　　项目位于澄城新区，东接易初莲花超市，西临阜安路，南临广益路，北临同益路。项目用地面积60．04亩，规划建设25幢小高层与多层住宅，总建筑面积15万平方米，为面向澄海中高收入阶层的欧陆新古典主义建筑群，配合园区东南亚风情园林设计，项目将打造出澄城楼盘绝无仅有的地中海风格“坡地”园林、汕头首个“雾泉”景观，尽显贵族领地奢华。项目住宅可售面积14万平方米，商铺1万平方米，车位732个。项目预计于07年下半年开建设，2008年下半年竣工交付使用。

　　3．近三年及最近一期财务数据

　　单位：元

　　■

　　2005年4月14日，广东省平远县财政局与宜华房产公司在广东省汕头市订立借款合同，广东省平远县财政局向宜华房产公司借款1，000万元，约定该笔借款每年五月底前还250万元，自平远财政局逐笔取得借款之日起逐笔计算，平远县人民政府对平远县财政局上述债务负有清偿责任。2005年8月，宜华房产公司分两次将1，000万元付给平远县财政局。2007年2月28日，平远县财政局已归还宜华房地产50万元借款，2007年4月20日，平远县财政局又归还了950万元借款，至此，平远县财政局所欠宜华房地产1，000万元借款已全部还清。

　　2000年宜华房产公司竞购汕头经济特区鸿基实业发展公司所有的达濠“三角仔洋”土地，向负责此次拍卖的汕头市凤凰拍卖有限公司支付土地价款550万元（分两次支付，第一次支付400万元，第二次支付150万元），该拍卖土地实际成交价为5，859，860．00元。在宜华房产公司基本付清土地拍卖价款情况下，由于种种原因宜华房产公司决定不购买此宗被拍卖的土地，经汕头经济特区鸿基实业发展公司认可，以前所付汕头市凤凰拍卖有限公司的土地拍卖款转作汕头经济特区鸿基实业发展公司向宜华房产公司的借款。经多次催讨，2003年5月6日汕头市凤凰拍卖有限公退回宜华房产公司拍卖款886，094．00元。至2004年底，宜华房产公司应收汕特鸿基实业公司款项为4，613，906．00元。

　　至评估基准日时，汕特鸿基实业公司已处于半停业状态。评估机构认为该笔款项难于收回，故确认其为坏账，评估值为零。因此本次交易作价亦不包括该项应收账款。

　　4．截至本报告书签署日，宜华房地产股东王维咏已出具放弃优先购买宜华集团所持该公司的96％股权的同意函。

　　五、本次资产出售、置换相关协议的主要内容

　　（一）资产出售相关协议

　　1．《惠州明港光机电有限公司股权及相关债权债务转让协议》

　　1．1协议当事人

　　转让方：麦科特光电股份有限公司（简称“转让方”）

　　受让方：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（简称“受让方”）

　　1．2 转让标的

　　1．2．1 转让方同意将其持有惠州明港的45％股权及其全部相关权益转让给受让方；

　　1．2．2 转让方同意将其拥有的对惠州明港的债权共计8，028，500元以及负有的对惠州明港的债务共计12，793，670．78元转让给受让方。

　　1．3 转让价格和相关期间损益的安排

　　1．3．1协议双方确定，转让价格按经广东羊城会计师事务所有限公司审计后的光电股份拥有的对惠州明港光机电长期股权投资的账面值确定，即股权转让价款为人民币8，924，733．82元；

　　由于审计基准日为2006年11月30日，双方经协商后确认，对于在2006年11月30日至股权转让完成日期间所发生的损益变化，均由受让方享有和承担，协议双方不再对协议约定的转让价格作出相应的调整。

　　1．3．2 受让方受让惠州明港45％股权及对惠州明港的8，028，500元债权、承担对惠州明港的12，793，670．78元债务，共计应支付4，159，563．04元。

　　1．4 价款支付

　　1．4．1 受让方应于股权转让生效日后的3个工作日内一次性向转让方指定银行账户支付全部股权转让价款和债权债务转让款即人民币4，159，563．04元。

　　1．4．2双方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、会计师、评估师、财务顾问等所发生的费用；与本协议项下的股权转让有关的所有其他税费均由受让方自行负担。

　　1．5 协议的成立和股权转让的生效条件

　　1．5．1本协议经双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立；

　　1．5．2本协议项下的股权转让与满足以下条件后生效：

　　1．5．2．1惠州明港已就协议项下的股权转让和相关债权债务转让事宜通过有效的董事会决议且惠州明港的其他股东愿意就本协议项下拟转让的股权放弃优先购买权；

　　1．5．2．2协议项下的股权转让事宜获得外经贸管理部门的批准；

　　1．5．2．3协议以及协议项下的股权转让以及宜华集团收购光电股份获得中国证券监督管理委员会和双方股东大会或董事会等有权机关的批准；

　　1．5．2．4受让方已按照协议的约定按时向转让方支付全部款项；

　　1．5．2．5惠州明港已将受让方记载于其股东名册并在有关工商行政管理机关办理有关工商登记变更手续。

　　1．6违约责任

　　1．6．1任何一方违反协议所作的陈述、保证或承诺及本协议项下其他义务或任何一方在协议中所作的陈述、保证或承诺与事实不符或有误导，即构成对另一方的违约。无论股权转让过户登记手续完成之前或之后，任何一方违约应赔偿对方因此而受到的全部经济损失。出现实质性违约时，守约方还有权书面通知违约方要求纠正，若违约方在15日内未能纠正，则守约方有权立即解除协议并有权向违约方主张损害赔偿。

　　1．6．2任何一方因不可抗力而不能履行或延迟履行协议项下的义务时应及时通知对方，否则应就对方因此所产生的必要费用及损失承担赔偿责任。如不可抗力使协议的履行延迟超过15个工作日则任何一方均可要求解除协议。

　　1．6．3如非因双方的原因导致协议之8．2项下的条件最终不能完全满足，则协议不再继续履行，双方均不承担任何违约责任。

　　2．《广州北大青鸟商业信息系统有限公司股份转让协议》

　　1．1 协议当事人

　　转让方：麦科特光电股份有限公司（简称“转让方”）

　　受让方：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（简称“受让方”）

　　1．2 转让标的

　　1．2．1 转让方同意将其持有广州商用90％股权及其全部相关权益转让给受让方。

　　1．3转让价格和相关期间损益的安排

　　1．3．1 协议双方确定，转让价格按经广东羊城会计师事务所有限公司审计后的转让方拥有的对广州商用长期股权投资的账面值确定，即股权转让价款为人民币12，154，177．76元。

　　1．3．2 但由于审计基准日为2006年11月30日，双方经协商后确认，对于在2006年11月30日至股权转让完成日期间所发生的损益变化，均由青鸟天桥享有和承担，协议双方不再对本协议约定的转让价格作出相应的调整。

　　1．4 价款支付

　　1．4．1青鸟天桥应于股权转让生效日后的3个工作日内一次性向光电股份指定银行账户支付全部股权转让价款即人民币12，154，177．76元。

　　1．4．2双方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、会计师、评估师、财务顾问等所发生的费用；与本协议项下的股权转让有关的所有其他税费均由受让方自行负担。

　　1．5 协议的成立和股权转让的生效条件

　　1．5．1 本协议经经双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立；

　　1．5．2本协议项下的股权转让与满足以下条件后生效：

　　1．5．2．1广州商用已就协议项下的股权转让事宜通过有效的股东会决议且广州商用的其他股东愿意就协议项下拟转让的股权放弃优先购买权；

　　1．5．2．2协议以及协议项下的股权转让以及宜华集团收购光电股份获得中国证券监督管理委员会和双方股东大会或董事会等有权机关的批准；

　　1．5．2．3青鸟天桥已按照协议的约定按时向转让方支付全部款项；

　　1．5．2．4广州商用已将受让方记载于其股东名册并在有关工商行政管理机关办理有关工商登记变更手续。

　　1．6 违约责任

　　1．6．1任何一方违反协议所作的陈述、保证或承诺及协议项下其他义务或任何一方在协议中所作的陈述、保证或承诺与事实不符或有误导，即构成对另一方的违约。无论股权转让过户登记手续完成之前或之后，任何一方违约应赔偿对方因此而受到的全部经济损失。出现实质性违约时，守约方还有权书面通知违约方要求纠正，若违约方在15日内未能纠正，则守约方有权立即解除协议并有权向违约方主张损害赔偿。

　　1．6．2任何一方因不可抗力而不能履行或延迟履行协议项下的义务时应及时通知对方，否则应就对方因此所产生的必要费用及损失承担赔偿责任。如不可抗力使本协议的履行延迟超过15个工作日则任何一方均可要求解除本协议。

　　1．6．3如非因双方的原因导致协议之8．2项下的条件最终不能完全满足，则协议不再继续履行，双方均不承担任何违约责任。

　　3．《深圳青鸟光电有限公司股权及相关债权转让协议》

　　1．1 协议当事人

　　转让方：麦科特光电股份有限公司（简称“转让方”）

　　受让方：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（简称“受让方”）

　　1．2 转让标的

　　1．2．1 转让方同意将其持有深圳青鸟94．84％股权及其全部相关权益转让给受让方；

　　1．2．2 转让方同意将其拥有的对深圳青鸟债权共计38，382，112，31元转让给受让方。

　　1．3 转让价格和相关期间损益的安排

　　1．3．1协议双方确定，转让价格按经广东羊城会计师事务所有限责任公司审计后的光电股份拥有的对深圳青鸟长期股权投资的账面值确定，即股权转让价款为人民币60，896，157．14元。

　　但由于前述审计基准日为2006年11月30日，双方经协商后确认，对于在2006年11月30日至股权转让完成日期间所发生的损益变化，均由青鸟天桥享有和承担，协议双方不再对本协议约定的转让价格作出相应的调整。

　　1．3．2 协议双方同意，结合本协议之1．2，青鸟天桥受让深圳青鸟94．84％股权及对深圳青鸟38，382，112．31元债权，共计应支付99，278，269．45元。

　　1．4 价款支付

　　1．4．1青鸟天桥应于股权转让生效日后的3个工作日内一次性向光电股份指定银行账户支付第二条约定的全部股权转让价款和债权转让款共计人民币99，278，269．45元。

　　1．4．2双方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、会计师、评估师、财务顾问等所发生的费用；与本协议项下的股权转让有关的所有其他税费均由青鸟天桥自行负担。

　　1．5 协议的成立和股权转让的生效条件

　　1．5．1 本协议经经双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立；

　　1．5．2本协议项下的股权转让与满足以下条件后生效：

　　1．5．2．1深圳青鸟已就协议项下的股权转让及相关债权转让事宜通过有效的股东会决议且深圳青鸟的其他股东愿意就协议项下拟转让的股权放弃优先购买权；

　　1．5．2．2协议以及协议项下的股权转让以及宜华集团收购光电股份获得中国证券监督管理委员会和双方股东大会或董事会等有权机关的批准；

　　1．5．2．3青鸟天桥已按照协议的约定按时向光电股份支付全部款项；

　　1．5．2．4深圳青鸟已将受让方记载于其股东名册并在有关工商行政管理机关办理有关工商登记变更手续。

　　1．6 违约责任

　　1．6．1任何一方违反协议所作的陈述、保证或承诺及本协议项下其他义务或任何一方在本协议中所作的陈述、保证或承诺与事实不符或有误导，即构成对另一方的违约。无论股权转让过户登记手续完成之前或之后，任何一方违约应赔偿对方因此而受到的全部经济损失。出现实质性违约时，守约方还有权书面通知违约方要求纠正，若违约方在15日内未能纠正，则守约方有权立即解除协议并有权向违约方主张损害赔偿。

　　1．6．2任何一方因不可抗力而不能履行或延迟履行协议项下的义务时应及时通知对方，否则应就对方因此所产生的必要费用及损失承担赔偿责任。如不可抗力使本协议的履行延迟超过15个工作日则任何一方均可要求解除协议。

　　1．6．3如非因双方的原因导致协议之8．2项下的条件最终不能完全满足，则协议不再继续履行，双方均不承担任何违约责任。

　　4．《资产转让协议》

　　1．1 协议当事人

　　转让方：麦科特光电股份有限公司（简称“转让方”）

　　受让方：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（简称“受让方”）

　　1．2 转让标的

　　1．2．1 转让方同意将其拥有的与生产、经营光学产品相关的全部资产（包括但不限于固定资产、厂房、存货，还包括相关债权债务）转让给受让方

　　1．3转让价格

　　1．3．1经协议双方确定，转让价格按经广东羊城会计师事务所有限责任公司审计后的转让方拥有的前述资产（包括相关负债）的账面值确定，即资产转让价款为人民币77，822，689．74元。

　　但由于审计基准日为2006年11月30日，双方经协商后确认，对于在2006年11月30日至资产转让完成日期间所发生的增减变化、灭失、损毁，均由青鸟天桥享有和承担，协议双方不再对协议约定的转让价格作出相应的调整。

　　1．4 转让价款支付及资产交接

　　1．4．1受让方应于资产转让生效日后的3个工作日内一次性向光电股份指定银行账户支付第二条约定的全部资产转让价款即人民币77，822，689．74元。

　　1．4．2双方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、会计师、评估师、财务顾问等所发生的费用；与协议项下的资产转让有关的所有其他税费均由青鸟天桥自担。

　　1．4．3本协议项下的资产涉及不动产的部分，光电股份应于资产转让生效日后三日内移交青鸟天桥占有；对于协议项下的资产涉及动产的部分，光电股份应于资产转让生效日后三日内移交给青鸟天桥占有，并当场按清单所列内容办理接收手续；上述资产如涉及相关部门办理登记过户手续的，转让双方应在资产转让生效日后三十日内将相关资产办理过户手续。协议项下的资产涉及债权债务的部分，光电股份和青鸟天桥应在资产转让生效日后三十日内办理法律、法规规定的履行债权债务的转让手续。

　　1．5成立和资产转让的生效

　　1．5．1 本协议经经双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立；

　　1．5．2本协议项下的股权转让与满足以下条件后生效：

　　1．5．2．1协议以及协议项下的资产转让以及宜华集团收购光电股份获得中国证券监督管理委员会和双方股东大会或董事会等有权机关的批准；

　　1．5．2．2青鸟天桥已按照协议的约定按时向转让方支付全部款项；

　　1．5．2．3双方办理完毕资产的接收和过户手续；

　　1．5．2．4双方共同合作办理完结债权债务转让有关的法律手续。

　　1．6 违约责任

　　1．6．1任何一方违反协议所作的陈述、保证或承诺及协议项下其他义务或任何一方在协议中所作的陈述、保证或承诺与事实不符或有误导，即构成对另一方的违约。无论资产转让过户登记手续完成之前或之后，任何一方违约应赔偿对方因此而受到的全部经济损失。出现实质性违约时，守约方还有权书面通知违约方要求纠正，若违约方在15日内未能纠正，则守约方有权立即解除本协议并有权向违约方主张损害赔偿。

　　1．6．2任何一方因不可抗力而不能履行或延迟履行协议项下的义务时应及时通知对方，否则应就对方因此所产生的必要费用及损失承担赔偿责任。如不可抗力使本协议的履行延迟超过15个工作日则任何一方均可要求解除协议。

　　1．6．3如非因双方的原因导致协议之7．2项下的条件最终不能完全满足，则协议不再继续履行，双方均不承担任何违约责任。

　　上述资产出售价款总计193，414，699．99元。

　　根据2006年12月21日，本公司与宜华集团、青鸟天桥共同签署的《资产重组合同》第2．5条之规定，本次资产出售价款的支付方式不按上述资产转让协议中有关价款支付方式执行。本次资产出售价款的支付方式以本公司与宜华集团、青鸟天桥签署的《资产重组合同》第2．5条关于本次资产出售价款的支付方式为准，即：因为青鸟天桥按照本条约定收购光电股份的资产时，即形成对光电股份193，414，699．99元的债务，而相应的债权又将由光电股份按照本合同第3条的约定置出予宜华集团。鉴于宜华集团又因股份转让合同对青鸟天桥承担债务，为简化交易环节，光电股份、青鸟天桥和宜华集团同意青鸟天桥上述债务与宜华集团上述债务抵销，青鸟天桥无须支付款项予光电股份。

　　（二）《资产重组合同》

　　1．1 协议当事人

　　宜华企业（集团）有限公司

　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　麦科特光电股份有限公司

　　1．2 资产置换的具体构成及实施顺序

　　1．2．1青鸟天桥收购光电股份资产，价值193，414，699．99元；

　　1．2．2光电股份置出全部资产予宜华集团，价值431，683，699．99元；

　　1．2．3宜华集团置入评估值451，151，738．60元的优质资产予光电股份；

　　1．2．4上述三项事项是资产重组的三个必备组成，如果任何一项交易未能实施的，其他交易均无须继续实施。

　　1．3 置换资产价格及定价依据

　　1．3．1光电股份置出全部资产予宜华集团，价格为431，683，699．99元；

　　1．3．2宜华集团置入评估值为451，151，738．60元的优质资产予光电股份；

　　1．3．3光电股份、宜华集团同意置出资产的价格按照光电股份审计值确定，置入资产按照评估值确定；

　　1．3．4宜华集团声明，本次资产重组宜华集团置入资产的价值超出光电股份置出资产的价值，超出部分归由光电股份所有；本次资产重组，自2006年12月1日起至本次资产重组事项全部完成之日，如果宜华集团置入资产的价值超出光电股份置出资产的价值，超出部分归由光电股份所有，如果宜华集团置入资产的价值低于光电股份置出资产的价值的，不足部分由由宜华集团以货币方式补足。

　　1．4置出资产交付方式

　　光电股份置出资产予宜华集团必须按照下列期限实施：

　　1．4．1光电股份必须在中国证监会核准股份转让、资产重组之日起20日内召开股东大会审议本条约定的资产重组事项；

　　1．4．2宜华集团必须在中国证监会核准股份转让、资产重组之日起20日内召开股东会审议本条约定的资产重组事项；

　　1．4．3光电股份必须在合同订立之日起30日内取得合同第3．8．5项所述其他股东同意股权转让及放弃优先权的书面文件；

　　1．4．4合同约定的光电股份资产重组事项得到光电股份股东大会审议通过当日，宜华集团应当开始积极协助光电股份办理合同第4条约定的用于支付价款的资产的产权变更登记手续，资产变更登记完成时其所有权转移归光电股份享有；

　　1．4．5合同约定的光电股份资产重组事项得到光电股份股东大会审议通过当日，光电股份应当开始积极协助宜华集团办理合同第3．2款中必须变更产权登记的资产的产权变更登记手续，资产变更登记完成时其所有权转移归宜华集团享有，但是，合同中第3．7．6项另有约定的除外；

　　1．4．6合同约定的光电股份资产重组事项得到光电股份股东大会审议通过当日，光电股份应当将本条第3．2款中无须变更产权登记手续的资产交付予宜华集团，交付时其所有权转移归宜华集团享有。

　　1．5 置入资产交付方式

　　宜华集团置入优质资产予光电股份必须按照下列期限实施：

　　1．5．1光电股份必须在中国证监会核准股份转让、资产重组之日起20日内召开股东大会审议合同第3条约定的置出资产事项以及本条约定的宜华集团置入优质资产的事项；

　　1．5．2宜华集团必须在中国证监会核准股份转让、资产重组之日起20日内召开股东会审议置入优质资产事项；

　　1．5．3合同约定的光电股份资产重组事项得到光电股份股东大会的批准，光电股份股权分置改革方案得到相关股东大会审议通过当日，宜华集团应当开始积极协助光电股份办理合同第4．2款约定的用于置入光电股份的优质资产的产权变更登记手续，资产变更登记完成时其所有权转移归光电股份享有。

　　1．6过渡期经营安排及期间损益的处理

　　1．6．1青鸟天桥、光电股份承诺在合同履行期间内，确保光电股份保持正常的经营，保证光电股份在该期间不会发生经营或者财务方面的异常情况。同时承诺在该期间内青鸟天桥、光电股份不会直接或者间接作出导致宜华集团收购的股份出现贬值的行为。否则，青鸟天桥对由此造成宜华集团的损失应当予以赔偿。

　　1．6．2为确保宜华集团、光电股份及其中小股东的利益，青鸟天桥、光电股份同意：

　　1．6．2．1自过渡期开始之日起，由宜华集团委派人员参与光电股份的财务工作，并在不影响光电股份正常经营的前提下制定过渡期的管理制度；

　　1．6．2．2自过渡期开始之日起，未经通知宜华集团，光电股份不得进行处置资产、处理债权、债务事项等工作。

　　1．7履行合同的条件

　　1．7．1本次资产重组是与转让光电股份及对光电股份实施股权分置改革互为关联的重大重组事项；

　　1．7．2合同各方均有促使本合同得以履行的义务，并且应当尽最大努力成就下列条件。但是，由于本次股份转让所需取得的行政部门的各项批准、核准等尚未获得，而且基于合同9．1款所述原因，在下列条件全部成就之前，合同各方均无须履行本合同：

　　1．7．2．1三份股份转让合同各自约定的履行条件均全部成就；

　　1．7．2．2光电股份履行信息披露义务，以及履行法律、法规和规章及其章程所规定的关于股份转让所必须履行的义务；

　　1．7．2．3光电股份、青鸟天桥和其他各有关主体均依照有关法律、法规和规章及其章程规定的履行信息披露义务；

　　1．7．2．4中国证监会同意豁免宜华集团进行要约收购光电股份的股份；

　　1．7．2．5中国证监会核准宜华集团收购光电股份的股份；

　　1．7．2．6中国证监会核准光电股份重大重组的全部事项；

　　1．7．2．7光电股份股权分置改革方案获得相关股东大会审议通过以及合同约定的重大资产重组事项获得光电股份股东大会审议通过。

　　1．8 声明、保证和承诺

　　宜华集团的声明、保证与承诺：

　　1．8．1宜华集团是依据中国法律依法设立并存续的企业法人；

　　1．8．2宜华集团有足够的能力履行本合同；

　　1．8．3宜华集团订立和履行本合同，不会违反对宜华集团有约束力的合同或其他法律文件，否则，相应的法律责任全部由宜华集团承担；

　　1．8．4宜华集团承诺将本合同约定的交易提交股东会审议；

　　1．8．5宜华集团承诺，对本合同其他主体提供的任何商业秘密、财务资料等承担保密义务，但是，已公开或为公众所知的信息和资料除外；

　　1．8．6宜华集团承诺，在本合同履行完成后，不会影响光电股份的人员、资产和财务独立，并将保持光电股份独立的经营能力，同时在采购、销售、生产和知识产权等方面保持光电股份的独立性；

　　1．8．7宜华集团声明，本次资产重组宜华集团置入的资产是宜华集团享有完整所有权的资产，该项资产不存在设置担保等第三人权益的情形。

　　1．8．8宜华集团声明，宜华房产不存在应当披露而未披露的债务、担保或者其他或有事项。

　　1．8．9宜华集团声明，本次资产重组宜华集团置入资产的价值超出光电股份置出资产的价值，超出部分归由光电股份所有；本次资产重组，自2006年12月1日起至本次资产重组事项全部完成之日，如果宜华集团置入资产的价值超出光电股份置出资产的价值，超出部分归由光电股份所有，如果宜华集团置入资产的价值低于光电股份置出资产的价值的，不足部分由由宜华集团以货币方式补足。

　　1．9 职工安置

　　1．9．1青鸟天桥、光电股份负责光电股份的职工安置，制定、实施职工安置方案；

　　1．9．2前条约定的职工安置是指光电股份根据有关法律、法规、规章及政策，依法解除与现有全体员工的劳动合同关系，并由青鸟天桥依法支付经济补偿金等费用；

　　1．9．3本次股份转让交割完毕后光电股份任何职工安置补偿遗留问题均全部由青鸟天桥负责处理，与宜华集团及光电股份无关；

　　1．9．4本次股份转让交割完毕后，光电股份可以自行与已经解除劳动合同关系的原员工确立新的劳动合同关系，青鸟天桥不得干涉。

　　2．0 违约责任

　　2．0．1青鸟天桥在合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行合同约定的义务，由此给宜华集团造成损失的，由青鸟天桥承担赔偿责任；

　　2．0．2光电股份在合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行合同约定的义务，由此给宜华集团造成损失的，由光电股份承担赔偿责任；

　　2．0．3宜华集团在合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行合同约定的义务，由此给光电股份造成损失的，由宜华集团承担赔偿责任；

　　2．0．4如果合同任何一方未能按照本合同的约定，适当及全面地履行本合同，应当对给对方造成的损失承担全部赔偿责任；

　　2．0．5合同的变更或解除不影响本合同守约方向违约方要求赔偿的权利；

　　2．0．6合同任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。

　　（三）《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》的变更协议

　　1．解除《原合同》第9．5款的约定

　　1．1 《原合同》第9．5款约定：“如果本合同因10．1款、10．2款的约定解除的，宜华集团已经按照与光电股份关于收购对麦科特集团的债权的约定支付予光电股份的款项，光电股份必须在本合同解除之日起7日内返还宜华集团。”该款因属于解决光电股份大股东清偿欠款的事项，该款约定不符合实际情况，因此，本合同三方同意解除该款约定，光电股份不承担返还宜华集团收购光电股份享有麦科特集团债权的价款的义务。

　　2．修正《原合同》个别疏漏

　　1．2 《原合同》第3．8款增加一项作为第3．8．5项：“本条第3．2款约定的资产中属于光电股份所持子公司的股权的，光电股份向宜华集团转让，应当经相关子公司的其他股东过半数同意，并且其他股东已经放弃优先购买权。”

　　1．3 《原合同》第8．3款修正为：“本条第8．2款约定的条件全部成就时，各主体应当按照本合同的约定履行义务，但是，本合同第2．8款、第3．8款、第4．7款另有约定的除外。”

　　1．4 《原合同》第9．1．5项修正为：“本合同第2．8．4项、第3．8．5项约定的条件中的任何一项不能成就的；”

　　1．5 《原合同》第9．1．7项修正为：“本合同第2条、第3条和第4条所约定的三项交易中，出现任何一项交易无法履行、不能履行或者义务人提出不继续履行的；”

　　1．6 《原合同》第9．2款至9．6款中的“第10．1款”改为“第9．1款”，“第10．2款”改为“第9．2款”。

　　（四）《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》的补充协议

　　1．光电股份所持有的麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司50％的股权属于光电股份置出资产之一，宜华集团同意接受。但因上述原因，各方同意解除《资产置换合同》中有关该项资产的置出的各项条款。

　　2．该项资产出让予宜华集团的履行条件成就时（即该外商投资企业股权转让得到外方股东同意和原审批部门的批准），光电股份将另行与宜华集团商定转让事项。

　　3．解除该项资产的置出条款不影响《资产置换合同》其他条款的生效和履行。

　　4．本合同是《资产重组合同》的补充协议，与《资产重组合同》具有同等法律效力。

　　六、本次资产出售、置换职工安置方案

　　本公司职工代表大会于2007年3月13日在公司会议室召开。本次会议采取记名投票方式，出席代表一致通过以下决议：

　　鉴于麦科特光电股份有限公司与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司、宜华企业（集团）有限公司于2006年12月21日签署了《资产重组合同》：

　　1、同意公司因本次重大重组而确定的职工安置方案。

　　2、同意公司与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司订立的《关于资产转让之协议》中，有关将公司应付职工的福利费、工会经费、职工教育经费的债务转让予北京天桥北大青鸟科技股份有限公司的约定。

　　根据资产重组合同的约定，《麦科特光电股份有限公司资产重组职工安置方案》由青鸟天桥和本公司共同制定并盖章签署，本次职工安置的原则是本次股份转让交割完毕后光电股份任何职工安置补偿遗留问题均全部青鸟天桥负责处理。本公司母公司本部登记在册的职工，原与本公司签定的劳动合同将继续履行，并转由青鸟天桥全部承接，接续劳动关系，工龄连续计算，相关福利、待遇不发生变化，均继续享受。安置的具体内容还包括全部在岗员工已经享受的养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、待遇保持不变。因此，本公司职工安置方案是严格按照资产重组合同约定而制定的，《麦科特光电股份有限公司资产重组职工安置方案》、《职工代表会议决议》与《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》有关责任内涵是一致的。该职工安置方案作为资产重组合同的附件。

　　第四节 本次重大资产出售、置换对本公司的影响

　　一、本次资产出售、置换构成重大资产重组行为

　　本次资产出售、置换涉及公司除麦科特俊嘉股权及相关债务外的资产和负债，以评估基准日计算的本次置入资产帐面净值为11，363．84万元，其中，按联信评报字［2006］第Ａ1033号评估报告，评估值为46，994．97万元，按照宜华集团拥有96％股权计算为45，115．17万元，评估值占本公司2005年度经审计净资产额的104．84％。根据《通知》的有关规定，本次资产出售、置换构成本公司重大资产重组行为。

　　二、本次资产出售、置换构成关联交易

　　青鸟天桥是光电股份的控股股东，按照相关法律、法规和规则之规定，本次资产出售构成关联交易。

　　2006年12月19日，宜华集团与青鸟天桥、上海青鸟、益发光电、惠州科技分别签署了《股份转让合同》（具体包括：宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟签署的《股份转让合同》；宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟、益发光电签署的《股份转让合同》；宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟、惠州科技签署的《股份转让合同》），宜华集团将受让合计16，560万股的光电股份的股份。本次资产出售、置换和股权转让完成后，宜华集团将持有光电股份51．11％的股份，成为光电股份的控股股东。因此，本次资产出售、置换是光电股份与现控股股东及潜在控股股东进行的资产出售、置换，构成关联交易。

　　三、本次资产出售、置换改善资产质量、提高盈利能力

　　近年由于光电产业竞争激烈，产品销售利润率不断下滑，公司主营业务发展相对缓慢，公司盈利能力不断下降。公司销售利润率2003年为18．36％，2004年为6．78％，2005年为2．54％，2006年仅为2．01％；同时，近三年来除了2004年每股收益0．03元为正值外，其他两年均为负值，由于2005年、2006年两年连续亏损，公司已被深圳证券交易所实施特别风险警示（股票简称前冠以＊ＳＴ字样），因此公司可持续发展能力受到限制。而本次置换中的置入资产为优质房地产类资产，三年来宜华房地产净资产规模不断扩大、盈利能力不断增强、品牌建设不断取得进展。宜华房地产近三年来总资产快速增长，截至审计基准日，宜华房地产总资产42，836．40万元，2006年1－11月份实现净利润4，469．94万元，显示出较强的盈利能力和较快的发展速度。

　　四、本次资产出售、置换改变公司主营业务

　　本次资产出售、置换完成后，宜华集团将成为本公司的控股股东，获利能力弱的光电产品加工和销售资产将置出，房地产类优质资产将置入公司，本公司的主营业务将从光学仪器、机电设备及产品开发、研制、销售转变为房地产开发与销售。

　　五、本次资产出售、置换符合公司及全体股东利益

　　本次资产出售、置换将拉动公司整个业务体系的全面发展，为公司进一步扩张提供强有力的支撑。同时，本次关联交易履行了相应程序。其中，资产出售、置换所涉及的拟置入的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，土地使用权经具有相应土地评估资质的机构进行评估。资产出售的交易价格以经审计的账面价值为基础，资产出售、置换的交易价格以置入资产的评估值和置出资产经审计的账面价值为基准，遵循公平交易原则，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次资产出售、置换有利于公司的长远发展

　　如果本次资产出售、置换及股权转让顺利实施并完成，则本公司将成为宜华集团控股的一家以房地产开发与销售为主业的上市公司。

　　近些年我国经济快速发展，人们可支配收入不断增加，高水平、多层次的住房消费性需求将逐步表现为房地产市场需求的快速增长。然而目前我国房地产市场供给还不够充足，供给结构还很不合理，房地产市场的消费性需求仍将保持较大规模和较快增速，非消费性需求也将在较长时期内持续存在，住房需求的总体规模不会压缩。同时考虑到宜华房地产在汕头地区具有的品牌优势和土地储备优势，以及宜华房地产规模的不断扩张，本次置换完成后，公司将有机会分享我国房地产高速发展带来的巨大收益，能够不断提高公司的盈利能力、不断提升公司的内在价值，从而为广大股东带来良好的收益。

　　七、本次资产出售、置换的会计处理及对光电股份的影响

　　本次资产置换包括重大资产出售与资产置换。根据本公司与宜华集团、青鸟天桥签订的《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》，本公司持有的部分资产及负债，按账面价值出售给青鸟天桥，该项交易对公司的损益与净资产将不会产生影响。该等资产及负债出售后，本公司的所有资产与负债，将与宜华集团持有宜华房地产96％的股权进行置换。关于本次置换，届时公司将按照企业会计准则进行会计处理。

　　第五节 本次重大资产出售、置换的合规性分析

　　本公司对照《通知》第四条的规定，就本公司本次资产出售、置换的合规性说明如下：

　　一、本次资产出售、置换完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　本次资产出售、置换完成后，本公司的股本总额和股本结构将不会发生变动，总股本仍为32，400万股，除宜华集团持有的51．11％的股权外，其余股份全部被其他股东和社会公众股东持有；同时公司将继续保持组织机构健全和股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度的完善，继续依法有效履行职责，保持公司良好运行和公司章程的合法有效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况，所有条件仍符合《证券法》规定的股票上市条件。

　　二、本次资产出售、置换完成后，本公司具备持续经营能力

　　实施本次资产出售、置换后，宜华集团合法拥有的宜华房地产96％的股权将进入本公司。

　　宜华房地产自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备房地产开发与销售能力而导致其无法持续经营的情形。宜华房地产一直作为宜华集团相对独立的经营实体，经营稳定。近年来宜华房地产资产规模不断扩张，盈利能力不断增强，管理制度不断健全，宜华房地产现有土地储备1076．114亩，计划向澄海莱芜镇购买澄海莱芜岳声围地块周边土地118亩，宜华集团拟在光电股份本次重大资产重组完成后3年内注入土地约226．38亩，以宜华房地产目前每年开发200亩—300亩的开发能力，上述土地资产能够满足宜华房地产未来3到5年的开发。在此基础上宜华房地产还将以汕头地区为依托，逐步渗透到具有较好成长性的二级城市，通过积极寻找开发机会，适时购进新的土地，逐渐增加公司的土地储备数量，以提高公司的发展潜力；同时，宜华集团承诺在本次重大资产完成后3年内不转让所持光电股份股权，宜华房地产拥有稳定的管理团队和良好的企业形象，掌握了成熟的销售模式，能够保持稳定的财务结构。

　　由上可见，由于良好的行业发展前景和宜华房地产稳健的经营，本次资产重组完成后，上市公司够保持持续经营能力和经营稳定性。

　　三、本次资产出售、置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本公司拟出售、置出的资产产权明晰，不存在抵押、质押或冻结等限制权利行使的情形；截至本报告书签署日，本公司已经取得了惠州对外贸易经济合作局关于明港光机电股权转让的批复文件，并取得了本次拟出售、置出资产中本公司参股、控股公司的其他股东放弃优先购买权的同意函。另一方面，截至本报告签署日，青鸟天桥和光电股份已就本次拟出售、置出资产中1，101．26元的债务与相关债权人进行沟通，并已取得了合计482．75万元，占债务总金额43．84％的债权人的同意函，但尚未获得全部债权人的书面同意，同时为了保护广大股东权益并保障本次重组的顺利进行，青鸟天桥承诺，上述资产中涉及转让的债务因尚未经债权人同意而导致光电股份直接向债权人偿债的，青鸟天桥将对此向光电股份予以足额补偿。

　　拟置入本公司的宜华房地产96％的股权产权清晰，不存在抵押、质押或冻结等限制权利行使的情形。

　　四、本次资产出售、置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产出售、置换是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个出售、置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　综所上述，本次资产出售、置换符合《通知》第四条的要求。

　　第六节 风险因素

　　投资者在评价本公司本次资产出售、置换时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、政策风险

　　（一）重组方案不能获得批准的风险

　　本公司近几年经营状况持续下滑，销售利润率不断下降，主营业务增长缺乏预期。如果不进行重组，公司发展潜力将受到极大限制，公司内在价值无法得到相应提升，不利于维护广大股东利益，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次资产重组尚需：1、中国证监会在规定的期限内对宜华集团收购本公司股份未提出异议，并豁免宜华集团的要约收购义务； 2、本次资产重组取得本公司股东大会的批准；3、本次资产出售获得青鸟天桥股东大会批准；4、本次股权分置改革方案获得公司相关股东会议的批准。能否顺利办理上述手续还有一定的不确定性。而且股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此，资产出售、置换的交割日具有一定的不确定性。

　　对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产转让协议》、《资产重组合同》的有关条款履行本次资产出售、置换所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露相关信息。

　　（二）购房按揭贷款政策变化的风险

　　本次资产重组完成后，公司主营业务将变更为房地产开发与销售。购买住房是居民消费中开支较大的消费项目，由于一次性支付压力较大，目前房屋住宅购买者普遍采用银行按揭贷款的购买方式，购房按揭贷款政策的变化调整将对房地产销售产生较大影响。因此，银行按揭贷款利率的上升将会大幅提高购房者的购买成本，降低潜在客户的购买力；另一方面，如果银行调高按揭贷款首付比例，或增加其他限制性条件，将导致潜在业主较难或无法获得按揭融资。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得，将对公司发展产生不利影响。

　　对策：本公司将密切关注中国人民银行的利率政策和信贷政策的变化，加强和商业银行的沟通，及时了解住房按揭贷款利率和可获得性的变化，以有助于公司采取相应措施，降低由此给公司经营带来的不利影响。

　　（三）税收政策变动风险

　　2006年12月28日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确，这对重组完成后光电股份盈利水平将会有一定影响。

　　对策：对于国税总局最近出台的《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，宜华集团已就置入资产是否需要补缴土地增值税或其他税费做出了承诺：“麦科特光电股份有限公司本次重大资产重组中，如果置入资产发生需补缴土地增值税或其他税费的情况，本公司将全额承担。”由于汕头市的具体实施细则尚未出台，因此暂时无法准确判断其将来对公司的影响；目前宜华房地产执行的法定所得税率为33％，在新的税收政策下，从2008年起宜华房地产将适用25％的所得税率，因此所得税政策的变化有利于降低宜华房地产的税负，提升其盈利水平。

　　二、管理风险

　　（一）大股东控制风险

　　本次资产重组和股份转让完成后，宜华集团将成为本公司的控股股东，持有本公司51．11％的股份。宜华集团可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。

　　对策：为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响，一方面宜华集团承诺在其成为本公司的控股股东之后，将保证与本公司做到人员、资产、业务、财务、机构独立；另一方面，本公司建立了以健全的法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常经营决策程序，并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题做出了特别的制度安排，制定了诸如关联交易回避表决制度等对控股股东限制的条款，保护公司和中小股东的利益不受侵害。本公司与控股股东发生的不可避免的关联交易，均将根据“公平、公开、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时，通过引进独立董事提高公司决策的科学性，更好地维护本公司及中小股东的利益。

　　（二）管理层变动的风险

　　本次资产重组完成后，本公司主业将变更为房地产开发与销售，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了丰富的企业管理经验，但由于不同行业具有不同的特点，因此，本次资产重组完成后对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

　　对策：为确保本次资产重组的顺利实施及本公司的经营管理能实现平稳过渡，保护公司全体股东的利益，将由宜华集团向本公司股东大会推荐具有多年房地产企业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年房地产企业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

　　（三）同业竞争风险

　　本次资产重组完成后，宜华集团将成为公司的控股股东。公司主营业务将变更为房地产开发与销售。宜华集团的业务与本公司的业务存在相同或相似情况，虽然其业务与本公司业务并不存在实质竞争关系，而且宜华集团承诺：将不会在本公司从事主营业务的地区内，单独或与他人合作从事或参与任何对本公司已有的有关住宅用房、商业用房、写字楼的房地产开发、销售、租赁及其物业管理业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，但如果上述避免同业竞争的承诺未得到切实有效的落实和执行，本公司将面临同业竞争的风险。

　　对策：宜华集团目前拥有的土地情况主要包括：北墩地块、澄海莱芜岳声围地块约163．58亩、南沙地块、莱芜神女路北侧土地11．38亩、莲花超市土地35．33亩，宜华集团承诺在本次资产置换交割完成后三年内将北墩地块及澄海莱芜岳声围地块共226．38亩土地在光电股份本次重大资产重组完成后3年内采取适当的方式注入上市公司，注入资产的价格在评估值的基础上给予一定的折扣优惠。由于南沙地块位于南沙工业区内，土地用途为工业用地，因此宜华集团不打算将其注入上市公司；莲花超市所占土地已出租给广东华南通商贸发展有限公司澄海分公司，属于商业用地，且由于账面资产较大、资产收益率过低，因此宜华集团也不打算将其注入上市公司。宜华集团将严格按照承诺和相关法律法规的规定，避免从事和本公司发生同业竞争的业务。

　　三、业务经营风险

　　（一）主营业务变更的风险

　　本次资产重组完成后，宜华集团将成为本公司的控股股东，本公司的主营业务将从光电产品加工和销售变更为房地产开发与销售，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过房地产开发与销售，因而面临主营业务变更的风险。

　　对策：宜华集团与本公司签署的《资产重组合同》、业务经营方面的协议将会使本公司主营业务的转变实现平稳过渡，为本公司顺利进入房地产行业奠定坚实的基础。宜华集团成为新的控股股股东后，将对本公司的管理层进行改革，按照中国证监会上市公司治理准则、《深交所股票上市规则》及《公司章程》等的有关要求，进一步完善本公司的治理结构及内部管理制度。届时，本公司的管理层将拥有丰富的房地产开发与销售管理工作经验，内部管理制度将完全适合本公司在新行业背景下的生产与经营。

　　（二）市场集中风险

　　本次资产重组完成后，公司将拥有宜华房地产96％的股权，主营业务将变更为房地产开发与销售。由于目前宜华房地产投资开发的房地产项目及土地储备主要集中在汕头市及其周边地区，一旦该地区房地产市场趋冷，商品住宅价格下跌，可能对公司未来收益造成不利影响。

　　对策：虽然目前宜华房地产的市场目标主要集中在汕头市及其周边地区，但近年来业务发展迅猛，规模不断壮大，盈利能力不断提升，为进入其他区域房地产市场奠定了基础；公司已经制定清晰明的发展规划和准确的市场定位，届时，公司将立足汕头区域市场，同时采取独立开发、联合开发等模式逐步渗透到其他二级城市，既能够有效避开和一线房地产企业的竞争，又能够有效分散市场集中的风险，有利于保护广大投资者的利益。

　　（三）项目开发风险

　　房地产项目具有开发周期长，投资金额大，涉及相关行业广，合作单位多等特点，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。因此，本次资产重组完成后，虽然公司具备较强的房地产项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

　　对策：公司将制定科学的项目决策程序，完善项目开发与建设的质量控制体系，从项目开发建设到销售完成的全过程，公司将加大质量控制，充分考虑项目建设过程中的各种潜在不利因素，合理规划开发建设周期，力争降低此类风险给公司带来的不利影响。

　　四、资产流动性风险

　　由于行业发展的特殊性，房地产开发与销售需要大量资金投入，建设周期长，大大降低了企业资产的流动性，因而房地产企业速动比率较低，资产变现能力较差。本次资产出售、置换完成后，公司营销能力直接影响着公司的资产流动性及短期偿债能力，如果由于项目开发和销售迟滞等因素导致资金周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。

　　对策：公司将制定科学的项目开发决策程序，在保证工程质量的前提下，公司将加大项目管理，通过多种手段确保工程进度如期执行。在销售方面，通过多种形式的促销，充分发挥品牌优势，加快回款速度，同时尽量降低存货成本，提高资金使用效率，提高资产周转率；公司将做好资金筹集与运用的筹划工作，充分运用多种手段募集所需的项目开发资金，严格控制公司的资产负债比率，降低财务风险。

　　五、与控股公司有关的风险

　　本次资产重组完成后，公司不直接从事业务经营活动，将按控股公司运作。公司将实际控制宜华房地产96％的股权，因此公司利润将主要来源于对子公司的投资所得。宜华房地产作为公司的绝对控股子公司，其经营方针和利润分配政策受本公司的实际控制。但如果公司对子公司控制不利或管理不善从而导致子公司经营发生困难，则会对公司现金流状况和盈利状况进而对公司股利分配能力带来不利影响。

　　对策：从外部来看，由于我国近期内不断出台了对房地产行业的调控政策，各监管机构加强了对房地产企业的监管，各金融机构也强化了对房地产信贷的风险控制和管理，因而房地产企业的经营管理和项目开发等均受到严格的外部监管。从内部来看，一方面，公司将建立完善的财务管理制度和内部审计制度，并着实落实这些管理制度，从而加大对子公司的控制和管理，使得子公司的投资开发和经营管理做到规范化、制度化；另一方面，公司高级管理人员将兼任子公司的重要管理岗位，加大对子公司的实际控制；最后，公司高级管理人员均具有多年的房地产从业经验和丰富的企业管理经验，有能力防范子公司可能发生的经营管理风险和投资决策风险。

　　六、受经济周期影响的风险

　　经济发展具有周期性，房地产行业的发展和商品住宅价格的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，消费者对自身收入的预期稳定时，对房地产有购买力的现实需求就相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷，消费者对未来收入预期不佳时，对房地产有购买力的现实需求就会相应减少。因此，国民经济景气周期变化对本公司的生产经营会产生影响。

　　对策：本公司将密切关注和跟踪宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的预测，分析经济周期对房地产行业及本公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整经营策略。

　　七、其他风险

　　（一）土地价格上涨的风险

　　本次资产重组完成后，公司主营业务将转向房地产开发与销售，主营业务收入也主要来自房产的销售收入。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果未来土地使用权价格上涨速度超过商品住宅销售价格的增长速度，将增大公司的开发成本，进而降低公司的盈利能力并可能增加本公司的经营风险。

　　账面净值

　　转让价格

　　惠州明港光机电有限公司45％的股权

　　8，924，733．82

　　8，924，733．82

　　光电股分对惠州明港光机电有限公司的债权

　　8，028，500

　　8，028，500

　　账面净值

　　转让价格

　　光电股份对惠州明港光机电有限公司债务

　　－12，793，670．78

　　－12，793，670．78

　　账面净值

　　摊销余额

　　转让价格

　　深圳青鸟光电有限公司94．84％的股权

　　29，971，165．20

　　30，924，991．94

　　60，896，157．14

　　账面净值

　　转让价格

　　光电股份对深圳青鸟光电有限公司的债权

　　38，382，112．31

　　38，382，112．31

　　账面净值

　　深圳中环宇光电科技有限公司95％的股权

　　10，473，039．30

　　帐面原值

　　账面净值

　　光电股份对深圳中环宇光电

　　科技有限公司的债权

　　6，201，061．63

　　4，285，247．36

　　账面净值

　　北大高科19．23％的股权

　　89，836，359．63

　　股东

　　出资额（万元）

　　持股比例

　　麦科特光电股份有限公司

　　1，000

　　20％

　　北京新经典投资有限公司

　　850

　　17％

　　中国诚信信用管理有限公司

　　1，600

　　32％

　　北京思特奇信息技术股份有限公司

　　250

　　5％

　　苗秀清

　　1，300

　　26％

　　合计

　　5，000

　　100％

　　账面净值

　　华安商业信用风险管理公司20％的股权

　　5，000，000．00

　　账面净值

　　光电股份对深圳桑夏数码技术有限公司的债权

　　150，000．00

　　光电股份对深圳市桑夏科技有限责任公司的债权

　　3，830，234．40

　　光电股份对惠州市德盛数码科技有限公司的债权

　　80，000，000．00

　　光电股份对麦科特集团的债权

　　11，006，758．51

　　项目

　　账面价值

　　调整后账面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ×100％

　　流动资产

　　42，714．14

　　42，740．39

　　78，373．16

　　35，632．77

　　83．37

　　长期投资

　　75．00

　　75．00

　　70．69

　　－4．31

　　－5．74

　　固定资产

　　47．26

　　21．01

　　23．68

　　2．67

　　12．69

　　其中：建筑物

　　26．25

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　设 备

　　21．01

　　21．01

　　23．68

　　2．67

　　12．69

　　资产总计

　　42，836．40

　　42，836．40

　　78，467．54

　　35，631．14

　　83．18

　　流动负债

　　31，472．56

　　31，472．56

　　31，472．56

　　0．00

　　0．00

　　负债总计

　　31，472．56

　　31，472．56

　　31，472．56

　　0．00

　　0．00

　　净资产

　　11，363．84

　　11，363．84

　　46，994．97

　　35，631．14

　　313．55

　　股东名称

　　持股比例

　　宜华集团

　　96％

　　王维咏

　　4％

　　项目名称

　　开工日期

　　竣工日期

　　开发面积

　　（万平方米）

　　销售面积

　　（万平方米）

　　销售收入（万元）

　　毛利

　　（万元）

　　永华园

　　2000．5．16

　　2001．4．30

　　1．8

　　1．5

　　2，182

　　607

　　宜馨花园一期

　　2002．10．26

　　2003．8．28

　　8．5

　　7．2

　　12，928

　　3，846

　　宜馨花园二期

　　2004．1．30

　　2005．12．28

　　13．5

　　11．1

　　22，068

　　6，565

　　宜景轩

　　2003．11．1

　　2004．12．28

　　4．7

　　4．5

　　9，175

　　1，906

　　宜居华庭

　　2005．10．15

　　2006．11．28

　　13．3

　　4．7

　　11，832

　　4，039

　　项目

　　2006－11－30

　　2005－12－31

　　2004－12－31

　　2003－12－31

　　总资产

　　428，363，996．93

　　353，022，171．49

　　197，521，236．08

　　166，581，582．82

　　负债

　　314，725，628．15

　　274，083，164．53

　　140，901，126．93

　　113，278，559．93

　　净资产

　　113，638，368．78

　　78，939，006．96

　　56，620，109．15

　　53，303，022．89

　　净利润

　　44，699，361．82

　　22，318，897．81

　　3，317，086．26

　　40，720，391．44

　　主营业务收入

　　191，730，241．94

　　147，657，117．20

　　91，372，482．34

　　129，283，776．59

　　主营业务利润

　　57，364，471．60

　　27，025，905．70

　　12，460，902．31

　　45，264，271．16

　　（上接C016版）