太原理工天成科技股份有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　（一）公司的内控制度有待改进和健全，公司内控制度的执行力有待进一步加强。

　　（二）公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用；

　　（三）公司产业结构有待调整；

　　（四）需进一步加强监事会的监督职能；？？

　　（五）需进一步强化相关人员的规范运作意识。

　　二、公司治理概况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件和现代企业法人治理结构的要求规范运作，建立健全了以股东大会、董事会、监事会和经营层“三会一层”为核心的公司法人治理结构和治理机制。

　　（一）公司“三会”运作情况

　　1、股东大会：本公司自上市后召开股东大会21次，所有的股东大会均由董事会召集、召开，由董事长主持，历次股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。

　　在股东大会讨论审议涉及中小股东利益的重大事项，如股权分置改革事项时，公司除现场表决外，还开通了网络投票；在选举董事、股东代表监事时采取了累积投票制开通投资者关系管理热线电话，随时听取中小投资者对公司的建议，充分保护了中小投资者的利益。

　　自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》 的其他情形。

　　2、董事会：公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等4个董事会专门委员会，分工明确。公司制定有《董事会议事规则》，董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良好发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。

　　3、监事会：公司监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3名，由股东推荐、监事会提名，股东大会选举产生；职工代表监事2名，由公司职工代表大会选举产生。公司制定有《监事会议事规则》，公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　4、经理层：本届经理层于2007年1月20日公司第三届董事会第一次会议聘任产生，任职资格符合相关规定。公司制定有《总经理工作条例》，公司高管定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项，公司根据经理层每个成员的分工按其工作内容与其签订目标责任书，并按月、年度进行考核发放薪资。公司经理层严格按照《公司章程》 的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为，不存在“内部人控制”的倾向。公司经理层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。

　　（二）公司内部控制情况

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》等法律法规，先后制定了一系列公司内部管理制度，主要包括经营管理、财务资产、劳动人事、审计监督、事务管理等方面，体现了现代企业制度的特色、公司的自身实际情况和国家对上市公司的具体要求。涵盖人、财、物，产、供、销，决策、投资、督察催办、监督检查等方方面面，比较完善和健全，并通过有效的执行力建设和激励约束机制，得到很好地贯彻执行。

　　公司通过制定并严格执行目标责任制、经营考核及组织监督等一系列管理考核措施，对所属公司、分支机构等进行有效的管理和控制，不存在失控风险。公司在合同签署中，审计部门和法律事务部先进行审查，之后再按公司内部工作程序对外商谈签订，较好地保障了公司利益，保障了公司合法经营。

　　（三）公司的独立性及透明度情况

　　1、公司自主生产经营、采购与销售，对第一大股东或其关联单位不存在依赖性；公司建立了健全的内部经营管理机构，与第一大股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰，不存在与第一大股东混合经营、合署办公的情形。公司与第一大股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。公司在资产转让与受让、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议通过，公司内部各项决策独立于控股股东。

　　2、公司与第一大股东控股的其他关联单位不存在关联交易。

　　3、公司制定了《太原理工天成科技股份有限公司信息披露事务管理制度》 ，公司在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，能够遵守信息披露公开、公平、公正原则，并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信急披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司认为：公司按照相关文件规范要求建立了较为完善的治理结构，运作基本规范。但公司治理是一个系统而复杂的工作，是需要不断完善、不断提高的一项工作。根据公司过去几年的工作经验，在以下几个方面还需要进一步加强：

　　1、公司的内控制度有待改进和健全，公司内控制度的执行力有待进一步加强

　　公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，以适应新形势下的中国经济。公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》等法律法规，先后制定了一系列公司内部管理制度，上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行。但公司部分制度未能做到及修订，存在部分制度过时的情况。？在公司管理环节方面制定的各项管理制度，有部分未能完全按章执行，公司应加强管理，在健全制度化建设的同时，提高制度的执行力。

　　2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用

　　目前公司董事会下设有战略、提名、审计和薪酬与考核4个专业委员会，各专业委员会均以独立董事为主，其中3名独立董事都具有很强的专业背景，是各领域内的专家，公司在发展过程中遇到的一些问题独立董事能以其专业知识提供有建设性的意见，并对公司重大决策事项，战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，以提高公司科学的决策能力。

　　3、产业结构有待进一步调整

　　公司一直从事ＩＴ业务，虽然有部分拥有自主知识产权的产品，但集成业务占有很大的比例，同时主要集中于本地，再加上ＩＴ行业竞争激烈，产业结构调整的问题迫在眉睫，目前还没有及时得到妥善解决和改善。

　　4、需进一步加强监事会的监督职能

　　监事会的作用没有得到很好的体现，在履行监督职责方面仍需加强。监事会会议没有起到应有的作用，有流于形式的现象，监事未能起到监督的作用。个别监事的主观能动性不够。监事虽然列席董事会会议，并对公司的重大事项职情况进行监督，但对公司的内部管理体系及内控制度落实执行情况检查力度较弱，对公司的运营情况了解不够，未能及时提出意见和建议，监督力度仍需加强。

　　5、进一步加强相关人员的增强规范运作意识

　　随着新《 公司法》 、《 证券法》 、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，才能提高整体的工作质量。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、内部控制制度方面

　　整改措施：公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》等法律法规，对公司内部管理制度进行完善及修订，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将加强内部控制制度的执行力，确保各项制度能有效地执行贯彻下去。

　　整改时间：7月31日前

　　整改责任人：总经理：杜文广

　　整改措施具体落实人：副总经理：张元义

　　2、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面整改措施：

　　针对三位独立董事的特殊背景，分别为煤化工专家、财务专家、法律专家，今后，公司日常的经营管理和决策过程中，公司将进一步发挥董事会各专业委员会的作用，制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升企业价值，为加强公司治理和公司发展做出贡献。

　　整改时间：7月31日前

　　整改责任人： 董事长：杜文广

　　整改措施具体落实人：董事会秘书：张眉河

　　3、关于产业结构有待进一步改善的整改措施

　　针对目前ＩＴ业务市场竞争激烈的现状，公司对ＩＴ业务进行了一定的调整。

　　（1）重点加强对拥有自主知识产权的产品的研发、生产和推广。传感器及测控系统产品、教学设备以及面向行业的应用软件作为业务发展的重点，加大对上述业务的研发投入力度和市场拓展力度。

　　（2）加大人才储备和技术储备，重点引进高水平的专业技术人才，提升研发能力，储备了一定的先进技术，为公司今后的发展奠定坚实的基础。

　　（3）针对目前信息产品代理市场竞争日趋激烈，毛利率急剧下降，市场风险日益增加的情况，市场发展存在不确定性，适当收缩计算机及辅助设备销售业务，在控制风险的情况下审慎发展该项业务。

　　（4）在加大对核心技术及产品的研发投入，扩大自有产品的市场销量的基础上，采取科学有效的管理办法严格控制费用和成本，努力提高产品的毛利率。

　　（5）建立了严格的业务评审和控制流程，业务、财务、法务共同介入对项目实施管理，对垫资项目及利润率偏低项目进行严格控制。同时公司实行科学的绩效考核办法，将收入、回款、利润、资金占用、质量等全部纳入考核体系，取得了明显的效果。

　　ＩＴ业务调整已初见成效。在传感器及测控系统方面，在推出的灌区、水情及大坝安检等解决方案的基础上，又推出了电容式传感器、磁致伸缩传感器及系列仪器仪表，增强公司在这一领域的产品数量及技术含量，同时加大市场拓展力度，在新疆、内蒙、山东、河南、云南、山西等地都得到了广泛的应用，在全国具有一定的知名度。教学实物展台、多媒体中控、多媒体投影等教育电子产品已销往了全国各地，并且连续三年（2005、2006、2007年）教育产品在由国家三部委（教育部、国家发展和改革委员会、财政部）组织实施的“农村中小学现代远程教育工程”项目中通过资格评预审，并在山西、陕西、内蒙古中标。在软件与系统集成方面，公司面向大客户、行业客户集中，集中优势，避免盲目扩张用户数量，降低企业风险，经营主要面向运营商、交通、环保、国土资源等领域的软件及服务。公司在ＩＴ业务上已基本形成了以自主知识产权为主的智能化电子产品、应用软件及网络系统为主营方向的产业格局。为公司持续、稳健发展奠定了基础。

　　为了寻求公司可持续发展，实现公司能源化工发展规划，公司经过科学严密的市场调研、政策咨询、论证分析，计划在山西省运城市河津市启动建设“焦炉气综合利用新工艺示范工程—年产25万吨甲醇及1亿Ｎｍ3车用天然气”工程项目（以下简称“项目”）。该项目已委托华陆工程科技有限责任公司（原化六院）完成可行性研究报告的编制，并经山西省发展和改革委员会以晋发改备案［2006］498号文批准备案。公司委托化学工业第二设计院完成了该项目环境影响评价工作，并顺利通过了山西省环保局评价中心组织的专家评估，山西省环保局以晋环函［2007］156号文对其环境影响报告书进行批复，同意该项目建设。项目选址、土地征用等前期筹备工作进展顺利。该项目拟总投资58，837万元，年平均税后利润约为9，661万元。

　　整改时间：6月30日

　　整改责任人：董事长：杜文广

　　整改措施具体落实人：副总经理：张起贵

　　4、关于进一步加强监事会的监督职能的问题

　　整改措施：监事会在履行监督职责方面仍需不断加强。监事会会议要有实质意义，监事要在会议上充分发表自己的意见。要对公司的运行经营情况及财务、报表数据等情况检查和跟进，及时提出意见和建议，监督力度仍需加强。

　　整改时间：在日常工作中不断加强和完善

　　整改责任人：总经理：杜文广

　　整改措施具体落实人：监事会主席：闫广发

　　5、进一步加强相关人员规范运作意识问题的整改措施

　　公司将进一步加大学习培训力度，在组织全员学习好新《 公司法》 和《 证券法》 的基础上，还要认真组织相关部门人员学习中国证监会《 关于提高上市公司质量意见》 的通知精神，把落实26 条意见作为提高上市公司质量和公司治理的准则，逐条对照，认真落实，通过学习，进一步增强员工的责任心和法制观念，提高对公司治理的自觉性。

　　整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训。

　　整改责任人：董事长：杜文广

　　整改措施具体落实人：董事会秘书：张眉河

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司始终注重企业文化建设并结合企业发展实践不断丰富企业文化的内涵，在长期的生产经营过程中，公司形成了具有企业自身特色的“技术创新、诚信经营”企业文化和经营管理理念。为弘扬企业文化，造就特别能战斗的企业职工队伍，公司通过开展“基础管理年”、“系统管理年”、“精细化管理年”， 加强执行力建设，不断提高企业管理水平。另外，又通过开展视觉识别系统、行为识别系统理念灌输等多种形式，进一步打造企业文化品牌，倡导企业文化，使公司企业文化建设在实践中不断得到了丰富、强化和发展。

　　2、一直以来，公司非常注重和加强内部管理，建立健全有完善的内部控制制度。公司能作为山西省ＩＴ行业第一家发行股票并上市的企业，从一定意义上讲，我们的企业管理走在前头发挥了不可替代的作用。在日常管理过程中，公司注重对内部管理制度执行的监督检查，定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估，不断根据公司的发展情况对制度进行修订和完善，确保公司内部管理制度始终有效。

　　3、公司各届董事会成员始终坚持股东利益第一的原则，严格执行公司制度，落实董事会、股东大会审议通过的各项决议，对维护全体股东的利益切实起到了保障作用。十年来，在中国证券市场有很多的上市公司因担保、委托

理财等问题给企业带来了或多或少的影响，但公司从企业长远的发展出发，严格防范风险，面对各方面的压力，严格审查对外担保，截止目前公司未发生任何委托理财，有效规避了公司或有负债的发生，确保了公司的资产质量。

　　4、公司自成立以来，就非常注重科技研发和安全的投入。科技研发方面，公司历年来公司坚持引进与自主创新相结合，以自主创新来提升企业的核心竞争能力，促进公司的技术统一和资源共享。建立了科学的技术研发体系，全面增强自主创新能力，增强科技成果转化能力，发挥专利技术的市场效益。

　　5、注重维护中小股东利益。

　　第一，注重投资者回报，公司自上市以来虽因种种原因，没有实施再融资，但通过送股、资本公积金转增、现金分红等利润分配和实施综合股改，投资太工天成的广大投资者都获得了丰厚的回报。

　　第二，公司制定的信息披露事务管理制度，特别强调重大事项第一时间上报和披露的原则，在实践中具有很强的操作性，成为公司整体规范运作不可或缺的指导性文件之一。

　　6、公司“三会”运作规范，股东大会、董事会、监事会和经营层之间较好形成了决策、执行与监督相互制衡的运行机制，有效避免了决策与执行过程中的风险，上市公司质量不断得以提升。

　　以上是我公司治理的自查情况及近期整改计划，恳请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评和指正。

　　附件：太原理工天成科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　太原理工天成科技股份有限公司

　　董事会

　　2007年6月21日