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（上接C019版）http://www.sina.com.cn 2007年07月06日 05:29 中国证券报
进行测算，职工福利费、工会经费、教育经费根据预计的工资支出和规定的计提标准进行预测；折旧费根据上年末固定资产的帐面原值和预测期间增减资产价值以及采用的折旧政策等进行测算；差旅费、办公费等根据近期费用水平和经营计划进行预测。 7、财务费用 预测2007年度财务费用为－0．65万元。 8、营业外收入 预测2007年度营业外收入1946．80万元，其中属于非同一控制下的企业合并中购买方对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额1946．80万元。 9、所得税 预测2007年所得税费用为3，887．17元，按应纳税所得额的33％计算缴纳，未考虑递延所得税资产和递延所得税负债对当期所得税费用的影响。 10、影响盈利预测的不确定因素与分析与说明 如本盈利预测编制基准与基本假设所述，本盈利预测系根据公司所处汕头市房地产行业目前供不应求的销售形势、已收回的售楼款、房地产项目开发计划及前景财务资料编制的，编制时虽已遵循了较稳健的原则，但由于市场竞争仍然激烈，而2007年度销售价格、销售速度、销售费用是否有大幅度变化，存在一定的不确定性。 四、资产评估情况 （一）出售、置出资产评估情况 广东联信资产评估与房地产估价有限公司对本公司拟出售、置出的部分资产进行了专项评估，具体评估结果如下： 1．光电股份整体评估 根据联信出具的联信评报字（2007）第Ａ0436号评估报告，评估基准日2006年11月30日时，光电股份公司的总资产账面值为453，350，641．98元，调整后账面值为454，227，352．49元，评估值为466，696，849．83元，增幅2．75％；负债账面值为24，566，236．33元，调整后账面值为25，660，780．66元，评估值为25，660，780．66元，无增减；净资产的账面值为428，784，405．65元，调整后账面值428，566，571．83元，评估值为441，036，069．17元，增幅2．91％。 资产占有单位：广州北大青鸟商用信息系统有限公司 金额单位： 人民币元 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％ Ａ Ｂ Ｃ Ｄ＝Ｃ－Ｂ Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ×100％ 流动资产 1 22，925，540．87 22，925，540．87 22，810，002．28 －115，538．59 －0．50 长期投资 2 固定资产 3 276，752．23 276，752．23 43，718．00 －233，034．23 －84．20 其中：在建工程 4 建筑物 5 设备 6 276，752．23 276，752．23 43，718．00 －233，034．23 －84．20 无形资产 7 其中：土地使用权 8 其他资产 9 资产总计 10 23，202，293．10 23，202，293．10 22，853，720．28 －348，572．82 －1．50 流动负债 11 9，697，651．25 9，697，651．25 9，697，651．25 0．00 0．00 长期负债 12 0．00 0．00 0．00 0．00 负债总计 13 9，697，651．25 9，697，651．25 9，697，651．25 0．00 0．00 净资产 14 13，504，641．85 13，504，641．85 13，156，069．03 －348，572．82 －2．58 各单项资产及负债的评估方法为： 本次评估对于货币资金中人民币部分，以清查核实后的账面值作为评估值；外币部分以基准日时中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币作为评估值。 本次评估对于应收账款、预付账款和其他应收款，采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。 对存货采用重置成本法进行评估，其中对于无使用价值的存货以材料残值作为评估值； 对于对厂房及废水处理站采用重置成本法进行评估，对外购商品房采用市场比较法进行评估。重置成本法方法说明：从不同结构类型的房屋中选取有代表性的典型建筑，根据典型建筑竣工决算资料的实际工程量，套用建筑物所在地建设部门颁布的各类定额、计费费率和其他有关文件，计算出综合造价、前期费用、其他费用和资金成本，确定重置成本。然后通过观察法、年限法、部位打分法综合评定成新率。其他同类型建筑物可参考典型建筑的各项指标调整确定重置成本和成新率。 对于机器设备和电子设备采用重置成本法进行。设备重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。 对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附加费、增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程或年限法确定。 对于负债均以评估基准日评估目的实现后资产占有方所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。 2．本公司拥有的与生产、经营光学产品相关的全部资产 根据联信出具的联信评报字（2006）第1014号评估报告，截至评估基准日评估的资产账面净值为人民币66，893，914．08元，调整后账面净值为人民币66，676，080．26元，评估值为人民币68，861，749．80元，增幅3．28％。 评估基准日：2006年11月31日 资产占有单位：麦科特光电股份有限公司 金额单位：人民币万元 项目 账面原值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％ Ａ Ｂ Ｃ Ｄ＝Ｃ－Ｂ Ｅ＝Ｄ／Ｂ×100％ 流动资产 20，961．06 21，070．51 21，077．20 6．69 0．03 长期投资 18，785．42 18，785．42 19，814．93 1，029．51 5．48 固定资产 5，588．58 5，566．80 5，777．55 210．75 3．79 其中： 建筑物 1，782．47 1，782．47 1，842．31 59．84 3．36 设备 3，806．11 3，784．33 3，935．24 150．92 3．99 其他资产 0．00 0．00 0．00 0．00 资产总计 45，335．06 45，422．74 46，669．68 1，246．95 2．75 流动负债 2，456．62 2，566．08 2，566．08 0．00 0．00 负债总计 2，456．62 2，566．08 2，566．08 0．00 0．00 净资产 42，878．44 42，856．66 44，103．61 1，246．95 2．91 对各项资产分别采用下列方法进行评估： 对存货采用重置成本法进行评估，其中对于无使用价值的存货以材料残值作为评估值。 对于对厂房及废水处理站采用重置成本法进行评估，对外购商品房采用市场比较法进行评估。重置成本法方法说明：从不同结构类型的房屋中选取有代表性的典型建筑，根据典型建筑竣工决算资料的实际工程量，套用建筑物所在地建设部门颁布的各类定额、计费费率和其他有关文件，计算出综合造价、前期费用、其他费用和资金成本，确定重置成本。然后通过观察法、年限法、部位打分法综合评定成新率。其他同类型建筑物可参考典型建筑的各项指标调整确定重置成本和成新率。 对于机器设备和电子设备采用重置成本法进行评估。设备重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。 对于车辆采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附加费、增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程或年限法确定。 3．惠州明港光机电有限公司 根据联信评报字（2006）第Ａ1015号评估报告，截至评估基准日时，明港公司的明港公司的总资产账面值为89，258，673．59元，调整后账面值为91，392，705．48元，评估值为95，083，547．40元，增幅4．04％；负债账面值为68，912，644．34元，调整后账面值为71，046，676．23元，评估值为71，046，676．23元，无增减；净资产的账面值为20，346，029．25元，调整后账面值为20，346，029．25元，评估值为24，036，871．17元，增幅18．14％。 评估基准日：2006年11月30日 资产占有单位：麦科特光电股份有限公司 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％ 存货 1 11，008，093．57 11，008，093．57 11，086，257．90 78，164．33 0．71 固定资产 2 55，885，820．51 55，667，986．69 57，775，491．90 2，107，505．21 3．79 其中：建筑物 3 17，824，731．12 17，824，731．12 18，423，081．90 598，350．78 3．36 设备 4 38，061，089．39 37，843，255．57 39，352，410．00 1，509，154．43 3．99 资产总计 5 66，893，914．08 66，676，080．26 68，861，749．80 2，185，669．54 3．28 各单项资产及负债的评估方法为： 本次评估对于货币资金中人民币部分，以清查核实后的账面值作为评估值；外币部分以基准日时中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币作为评估值。 本次评估对于应收账款、预付账款和其他应收款，采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。 本次评估对于存货，采用重置成本法确定评估值。 对于机器设备采用重置成本法进行评估。设备重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。 对于车辆采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附加费、增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程或年限法确定。 对于负债均以评估基准日评估目的实现后资产占有方所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。 4．深圳青鸟光电有限公司 根据联信评报字（2006）第Ａ1001号评估报告，截至评估基准日时，深圳青鸟光电有限公司资产账面值为70，863，874．28元，调整后账面值为70，863，874．28元，评估值为109，583，666．30元，增幅54．64％；负债账面值为39，262，055．21元，调整后账面值为39，262，055．21元，评估值为39，262，055．21元，无增减值；净资产账面值为31，601，819．07元，调整后账面值为31，601，819．07元，评估值为70，321，611．09元，增幅122．50％。 评估基准日：2006年11月30日 资产占有单位：惠州明港光机电有限公司 金额单位：人民币万元 项目 账面原值 清查调整值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％ Ａ Ｂ Ｃ Ｄ＝Ｃ－Ｂ Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ×100％ 流动资产 1 8，698．91 213．40 8，912．32 8，931．65 19．33 0．22 长期投资 2 固定资产 3 226．95 0．00 226．95 576．70 349．75 154．11 其中：在建工程 4 建筑物 5 设备 6 226．95 0．00 226．95 576．70 349．75 154．11 无形资产 7 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 其中：土地使用权 8 其他资产 9 资产总计 10 8，925．87 213．40 9，139．27 9，508．35 369．08 4．04 流动负债 11 6，891．26 213．40 7，104．67 7，104．67 0．00 0．00 长期负债 12 负债总计 13 6，891．26 213．40 7，104．67 7，104．67 0．00 0．00 净资产 14 2，034．60 0．00 2，034．60 2，403．69 369．08 18．14 本次评估以加和法确定企业的净资产评估值，其中所涉及的各项资产及负债的评估方法为： 1）、货币资金：对现金在日记账与总账、报表余额对账一致的基础上，以调整后账面值作为评估值；对银行存款和其他货币资金实施与银行对账单进行核对等清查核实程序，以核实后的数值作为评估值； 2）、对于应收账款、预付账款、其他应收款，采用以广东羊城会计师事务所有限公司审计核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值； 3）、对于存货中的原材料，因其为积压超过一年，广东羊城会计师事务所有限公司进行审计并计提了存货减值准备。本次以目前市场上原材料的购买价并考虑滞销因素确定评估值； 对于产成品，因其为积压超过一年，广东羊城会计师事务所有限公司进行审计并计提了存货减值准备，本次以目前市场上同类产品的销售价扣除相关的费用、税金的价值作评估值； 对于分期收款发出商品，以广东羊城会计师事务所有限公司审计核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值； 4）、长期待摊费用是拥有深圳特发高尔夫俱乐部金卡会员资格权利及其14号别墅的使用权的摊余价值，本次以广东羊城会计师事务所有限公司审计核实后的摊余价值确定评估值； 5）、对于固定资产－房屋建筑物采用收益法确定评估值； 6）、对于负债以评估基准日广东羊城会计师事务所有限公司审计核实后的真实数及评估目的实现后资产占有方所应承担的真实负债数确定负债评估值。 5． 深圳中环宇光电科技有限公司 根据联信评报字（2006）第Ａ1000号评估报告，截至评估基准日时，深圳中环宇光电科技有限公司资产账面值为18，963，602．92元，调整后账面值为18，963，602．92元，评估值为18，893，815．54元，减值0．37％；负债账面值为7，939，351．04元，调整后账面值为7，939，351．04元，评估值为7，939，351．04元，无增减值；净资产账面值为11，024，251．88元，调整后账面值为11，024，251．88元，评估值为10，954，464．50元，减值0．63％。 评估基准日：2006年11月30日 资产占有单位名称：深圳青鸟光电有限公司 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％ Ａ Ｂ Ｃ Ｄ＝Ｃ－Ｂ Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ＊100％ 流动资产 1 2，971．47 2，971．47 2，971．38 －0．09 0．00％ 长期投资 2 0．00 0．00 0．00 0．00 固定资产 3 3，716．30 3，716．30 7，588．37 3，872．07 104．19％ 其中：在建工程 4 0．00 0．00 0．00 0．00 建 筑 物 5 3，704．79 3，704．79 7，579．85 3，875．06 104．60％ 设备 6 11．51 11．51 8．52 －2．99 －25．98％ 无形资产 7 0．00 0．00 0．00 0．00 其中：土地使用权 8 0．00 0．00 0．00 0．00 长期待摊费用 9 398．62 398．62 398．62 0．00 0．00％ 资产总计 10 7，086．39 7，086．39 10，958．37 3，871．98 54．64％ 流动负债 11 3，926．21 3，926．21 3，926．21 0．00 0．00％ 长期负债 12 0．00 0．00 0．00 0．00 负债总计 13 3，926．21 3，926．21 3，926．21 0．00 0．00％ 净资产 14 3，160．18 3，160．18 7，032．16 3，871．98 122．52％ 本次评估以加和法确定企业的净资产评估值，其中所涉及的各项资产及负债的评估方法为： 1、货币资金：对现金在日记账与总账、报表余额对账一致的基础上，以调整后账面值作为评估值；对银行存款实施与银行对账单进行核对等清查核实程序，以核实后的数值作为评估值； 2、对于应收账款、其他应收款，采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值； 3、对于存货中的原材料，因其为积压超过一年，广东羊城会计师事务所有限公司进行审计并计提了存货减值准备。本次以目前市场上原材料的购买价并考虑滞销因素确定评估值； 对于产成品，因其为积压超过一年，广东羊城会计师事务所有限公司进行审计并计提了存货减值准备，本次以目前市场上同类产品的销售价扣除相关的费用、税金的价值作评估值； 对于分期收款发出商品，以广东羊城会计师事务所有限公司审计核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值； 4、对于长期投资，依据深圳中环宇光电科技有限公司的相关说明，深圳中环宇光电科技有限公司实际对深圳中环宇电子科技有限公司无控制，本次评估依据会计师事务所按照权益法审计后账面价值确定评估值； 5、对于固定资产－设备及车辆采用重置成本法确定评估值； 6、对于负债以评估基准日评估目的实现后资产占有方所应承担的真实负债数确定负债评估值。 7．广州北大青鸟商用信息系统有限公司 根据联信评报字（2007）第Ａ0434号评估报告，评估基准日时，委托方指定评估的广州北大青鸟商用信息系统有限公司资产账面值为23，202，293．10元，调整后账面值为23，202，293．10元，评估值为22，853，720．28元，减值1．50％；负债账面值为9，697，651．25元，调整后账面值为9，697，651．25元，评估值为9，697，651．25元，无增减值；净资产账面值为13，504，641．85元，调整后账面值为13，504，641．85元，评估值为13，156，069．03元，减值2．58％。 评估基准日： 2006 年 11 月 30 日 资产占有单位名称：深圳中环宇光电科技有限公司 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％ Ａ Ｂ Ｃ Ｄ＝Ｃ－Ｂ Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ＊100％ 流动资产 1 1，639．72 1，639．72 1，639．72 0．00 0．00％ 长期投资 2 183．77 183．77 183．77 0．00 0．00％ 固定资产 3 72．87 72．87 65．89 －6．98 －9．58％ 其中：在建工程 4 0．00 0．00 0．00 0．00 ＊＊＊ 建 筑 物 5 0．00 0．00 0．00 0．00 ＊＊＊ 设备 6 72．87 72．87 65．89 －6．98 －9．58％ 无形资产 7 0．00 0．00 0．00 0．00 ＊＊＊ 其中：土地使用权 8 0．00 0．00 0．00 0．00 ＊＊＊ 其它资产 9 0．00 0．00 0．00 0．00 ＊＊＊ 资产总计 10 1，896．36 1，896．36 1，889．38 －6．98 －0．37％ 流动负债 11 793．94 793．94 793．94 0．00 0．00％ 长期负债 12 0．00 0．00 0．00 0．00 ＊＊＊ 负债总计 13 793．94 793．94 793．94 0．00 0．00％ 净资产 14 1，102．42 1，102．42 1，095．44 －6．98 －0．63％ 本次评估以加和法确定企业的净资产评估值，其中所涉及的各项资产及负债的评估方法为： 1、货币资金：对现金在日记账与总账、报表余额对账一致的基础上，以调整后账面值作为评估值；对银行存款实施与银行对账单进行核对等清查核实程序，以核实后的数值作为评估值； 2、对于应收账款、其他应收款、预付账款，采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值； 3、存货主要为外购的计算机软硬件及提供计算机信息咨询服务和技术服务的外购商品，部分购入时间超过一年，广东羊城会计师事务所有限公司进行审计并计提了存货减值准备。 对于目前市场上正常购置的外购商品，其帐面成本与市价基本一致，因此本次以外购商品审计后的账面价值确定评估值； 对于部分购入时间超过一年外购商品，本次以广东羊城会计师事务所有限公司审计后的价值为基础，与目前市场上同类产品的购置价进行比较，考虑存货的价格贬值因素按同类产品的市场购置价格作为评估值； 4、对于固定资产－设备及车辆采用重置成本法确定评估值； 5、对于负债以评估基准日评估目的实现后资产占有方所应承担的真实负债数确定负债评估值。 独立财务顾问广发证券认为：本次拟出售、置出资产的评估已经履行了相关程序，评估假设前提较为合理，未发现与评估假设前提相悖的事实存在；各类资产的评估方法适当，未发现明显不合理之处。本次重组涉及的出售、置出资产的交易价格以审计结果为基础，是交易各方在自愿、公平、公正原则下，综合考虑各方利益特别是光电股份及其广大股东利益的基础上制定的，交易价格的确定有利于光电股份股权分置改革和本次重大资产重组的顺利实施，不存在损害光电股份及其股东合法权益的情形，本次重组所依据的交易定价是公平合理的。 （二）置入资产评估情况 广东联信资产评估与房地产估价有限公司为本次拟置入资产进行了整体评估，并出具了联信评报字（2006）第Ａ1033号，根据该评估报告，拟置入资产评估情况如下： 通过资产清查及评估计算，评估基准日时，宜华房产公司的总资产账面值为428，363，996．93元，调整后账面值为428，363，996．93元，评估值为784，675，355．86元，增幅83．18％；负债账面值为314，725，628．15元，调整后账面值为314，725，628．15元，评估值为314，725，628．15元，无增减；净资产的账面值为113，638，368．78元，调整后账面值为113，638，368．78元，评估值为469，949，727．71元，增幅313．55％。评估大幅增值的主要原因在于公司的房地产行业特性，宜华房地产土地使用权获得时间较早，随着市场价格的上升，土地使用权价格的大幅度增加，从而提升了公司的评估价值。 评估基准日：2006年11月30日单位：人民币万元 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％ Ａ Ｂ Ｃ Ｄ＝Ｃ－Ｂ Ｅ＝Ｄ／Ｂ×100％ 流动资产 42，714．14 42，740．39 78，373．16 35，632．77 83．37 长期投资 75．00 75．00 70．69 －4．31 －5．74 固定资产 47．26 21．01 23．68 2．67 12．69 其中：建筑物 26．25 0．00 0．00 0．00 设 备 21．01 21．01 23．68 2．67 12．69 资产总计 42，836．40 42，836．40 78，467．54 35，631．14 83．18 流动负债 31，472．56 31，472．56 31，472．56 0．00 0．00 负债总计 31，472．56 31，472．56 31，472．56 0．00 0．00 净资产 11，363．84 11，363．84 46，994．97 35，631．14 313．55 本次评估对于整体资产价值采用加和法进行评估，针对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取如下具体方法进行评估： 对于货币资金以清查核实后的账面值作为评估值。 对于应收账款、预付账款和其他应收款，采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定其评估值。 对于存货中的“房地产开发成本”，根据其具体内容分别采取不同方法评估： 对开发成本——外砂片区储备土地的土地使用权，分别采用基准地价修正法、市场比较法对其进行评估，再综合分析测算确定其评估值； 对开发成本——正在开发建设的“宜都帝景”项目，采用成本法进行评估：以其实际已支付的土地及开发成本为基础，考虑适当数额的开发投资净利润确定评估值； 对开发成本——承包道路建设项目采用成本法进行评估。 对于存货中的“开发产品”，主要是已开发房地产项目的存量商品房，对其采用市场法进行评估，以其完全成本为基础，根据其现行正常合理的销售价格减去销售费用、全部税金及适当数额的税后净利润确定评估值。 对于长期投资的股权，由于该项长期投资的金额不大，所占被投资企业股权比例较小（15％），故以被投资企业评估基准日的账面净资产为基础，按宜华房产公司持有的股权比例计算确定评估值。 对于固定资产——机器设备采用成本法进行。设备重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。 对于负债，以评估基准日评估目的实现后资产占有方所应承担的真实负债确定其评估值。 宜华房地产存货评估值比调整后账面值增加355，285，248．99元，变动率为97．22％，其中：外砂片区储备土地评估增值316，716，791．48元，变动率为174．12％；宜都帝景在开发项目评估增值6，235，505．28元，变动率为21．35％；产成品（开发产品）评估增值32，332，952．23元，变动率为21．21％。原因如下： 外砂片区储备土地增值的原因主要为：外砂片区储备土地的账面值主要构成为2002年4月16日签订的土地使用权出让合同中约定的地价款，包括全额缴交的农业税、耕地占用税、造地费、中央收益等，实行减免的土地出让金、市政设施配套费、征地管理费、附加地价2（即原教育设施配套费）等以及农村土地综合补偿款。因此该等土地的取得成本较低，现行地价有大幅度的提高（根据汕头市国土局公布的最新基准地价，外砂地块所处位置的基准地价为744元／平方米，折合每亩近50万元，高于评估结果），特别是汕头市按照国家的有关新政策，有效地控制了土地的批出量，土地资源趋紧，土地的一级、二级市场的成交价提高幅度大，导致本次评估土地的增值。 另一方面，根据汕头市国有土地使用权拍卖出让成交公告汕地交易让［2006］4号，2006年10月12日外砂片区附近的39．135亩土地，拍卖成交价格9800万元，折合每亩250万元左右。 宜都帝景在开发项目增值原因主要是：宜都帝景是宜华房产公司正在开发建设中的商住小区，目前项目的桩基础工程的施工已经全部完工，上方开挖、桩承台砖模砌筑、地下室底板砼浇筑基本完成，正在进行地下室柱结构工程的施工，整个开发项目预计于2007年底全部交付使用，其评估基准日的财务账面值仅反映了已投入的开发成本。该项目商品房的市场预期较好，估计将会取得较好的销售业绩，因此评估时以该项目实际已支付的土地及开发成本为基础，考虑合理的开发投资净利润确定评估值，从而造成评估增值。 产成品（开发产品）增值原因主要是：产成品（开发产品）主要为宜华房产公司早期或近期完工的存量商品房，其财务账面值仅反映了商品房的开发成本，而产成品（开发产品）的评估值是根据成品商品房现行正常合理的销售价格减去销售费用、全部税金及适当数额的税后净利润得出的，即其评估值中包含了商品房开发的合理利润，因此造成评估增值。 独立财务顾问广发证券认为： 1、本次交易的资产评估已实施了必要的评估程序，采取了公允、法定的资产评估方法。 2、考虑到房地产公司的行业特征，以基准地价修正法、市场比较法、假设开发法、成本法对宜华集团拟置入光电股份的资产进行评估，评估方法适当、评估假设前提基本合理性，评估结果是合理的。 3、本次重组拟置入资产以评估结果作为定价的依据，是交易各方在自愿、公平、公正原则下，综合考虑各方利益特别是光电股份及其广大股东利益的基础上制定的，交易价格的确定有利于光电股份股权分置改革和本次重大资产重组的顺利实施，不存在损害光电股份及其股东合法权益的情形，本次重组所依据的交易定价是公平合理的。 第十一节 管理层讨论与分析 本公司管理层结合近三年备考财务会计资料作出了如下讨论与分析： 一、经营成果和盈利能力分析 （一）近三年及最近一期的利润指标如下 单位： 元 项目 2006年1－11月 2005年度 2004年度 2003年度 主营业务收入 191，730，241．94 147，657，117．20 91，372，482．34 129，283，776．59 主营业务成本 122，229，246．03 111，284，515．91 73，219，074．37 76，391，762．62 主营业务利润 57，364，471．60 27，025，905．70 12，460，902．31 45，264，271．16 其他业务利润 269，067．00 147，698．91 营业利润 54，290，088．80 24，376，585．59 4，721，240．42 42，041，855．02 利润总额 54，190，008．80 24，533，754．59 4，687，673．50 42，013，229．21 净利润 42，911，387．35 21，426，141．90 3，184，402．81 39，091，575．78 截至2006年11月30日，公司主营业务收入比年初增长了29．85％，2005年比2004年增长61．60％，2004年比2003年下降了29．32％。主营业务收入增长率三年简单算术平均为20．71％，2005年、2006年年度主营业务收入有较大幅度的增长。导致主营业务收入大幅增长的主要因素一方面在于随着公司实力的增强，新增开发面积逐年提高，从而可售面积大幅提高（其中，2004年主营业务收入下降是由于当年公开发售的宜景轩开发面积较小，总计可出售住宅190套）；另一方面在于近几年住宅价格不断上涨，带来主营业务收入增加。 （二）主营业务利润率分析 根据备考报表分析，公司03年以来德毛利率如下表： 项目 2006年1－11月 2005年度 2004年度 2003年度 主营业务利润率（％） 29．92 18．30 13．64 35．01 从上表可以看出，2004年以来公司主营业务利润率呈上升趋势，导致这种上升趋势的主要因素有二：（1）近年房地产市场发展迅速，市场需求旺盛，住房价格不断上涨，从而带动了公司主营业务收入的稳步增加；（2）随着公司在房地产行业专业化水平的提高，以及公司成本控制能力的增强，避免了因业务发展较快导致的成本大幅提升的局面，从而有利于公司平稳发展。 （三）净利润分析 根据备考利润表，光电股份2003年至2006年11月30日 2006年1－11月 2005年度 2004年度 2003年度 净利润 42，911，387．35 21，426，141．90 3，184，402．81 39，091，575．78 从上表可见，公司净利润成逐年上升趋势。公司自2000年成立以来，规模不断壮大，管理水平不断提高，房产开发能力得到持续提升，从而对公司盈利能力的增强提供了保证。 （四）盈利能力分析 年度 2006年11月 2005年 2004年 2003年 净资产收益率％ 9．87 5．35 0．84 10．44 从上表来看，虽然公司净资产收益率2004年以来呈现逐年提高的趋势，但与房地产上市企业相比，只能处于中下等水平，显示出公司需要在扩大开发、销售的同时严格控制开发和运营成本。 （五）盈利预测结果及说明 本公司2007 年度的盈利预测是以本公司以本公司业经审计的2006年度已实现的经营业绩为基础，根据本公司2006年度的经营状况，以及根据广东宜华房地产开发有限公司提供的以前年度经审计的经营业绩和2007年度盈利预测报告，本着谨慎性原则编制而成。主要财务指标盈利预测结果如下： 主要财务指标盈利预测结果 项目 2007年度预测数（万元） 主营业务收入 40，883．97 主营业务成本 29，472．71 利润总额 10，473．84 净利润 6，586．67 1、盈利预测编制的基础 麦科特光电股份有限公司（以下简称“本公司”）2007 年度的盈利预测是以本公司业经审计的2005年度和2006年已实现的经营业绩为基础，根据本公司2006年度的经营状况，以及根据广东宜华房地产开发有限公司提供的以前年度经审计的经营业绩和2007年度盈利预测报告，对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面进行了合理假设、以本公司预测期间的生产经营计划、营销计划及已签订的销售合同、采购合同和费用预算等为依据，在充分考虑公司的经营条件、经营环境和未来发展计划，按稳健性和谨慎性原则编制而成。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，在各重要方面均与麦科特将采用的会计政策的规定一致。 2、盈利预测的完整性 拟置换资产2007年度盈利预测表是在预测各具体项目的基础上编制的，对各具体项目的预测方法及依据作出了明确说明。 3、盈利预测结果的可实现性 拟置换资产2007年度盈利预测结果已充分考虑了市场的变化情况，如果盈利预测基本假设的各具体内容能基本实现，则能如期完成盈利预测各项财务指标。在假设2007年4月30日完成资产交割的基础上，宜华集团对光电股份2007年盈利预测能否实现出具了承诺函，承诺光电股份能够实现2007年5月1日至2007年12月31日的盈利预测数据5，685．78万元，宜华集团在光电股份股权分置改革中还作出了以下承诺：宜华集团对重组后光电股份未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的光电股份出现下述三种情况之一时，宜华集团将对光电股份追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为3，402万股，按光电股份现有流通股总量计算，每10股流通股获送2．7股。 第一种情况：如果本次资产置换在2007年12月31日前完成，光电股份在资产交割日后至2007年12月31日前实现的净利润低于下述公式计算的数据：7，000万÷12×Ｍ（其中Ｍ为资产置入上市公司的实际月份数），或光电股份2008年度实现的净利润低于8，000万元，或光电股份2009年度实现净利润低于9，000万元。 第二种情况：光电股份2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见； 第三种情况，光电股份未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。 二、财务状况分析 （一）变现能力 2006年11月30日 2005年度 2004年度 2003年 流动比率 1．36 1．29 1．53 1．88 速动比率 0．20 0．24 1．16 1．49 从上表可见，公司流动比率、速动比率呈下降趋势，特别是2005年以来公司速动比率与2003年、2004年相比大幅下降，主要原因在于公司存货（包括待开发土地储备、在建项目、已完工项目）的大幅度增加所致。 （二）资产负债率及偿债能力 单位：元 流动负债 负债总计 资产总计 资产负债率（％） 2006年11月30日 314，725，628．15 314，725，628．15 749，602，461．09 41．99 从上表可以看出，根据备考资产负债表的数据，截至到2006年11月30日，公司负债总额314，725，628．15，全部为流动负债，显示短期内公司具有较大的债务偿还压力。但从流动负债明细来看，其中预收账款占有较大比重。 （三）资产质量和资产结构 截止2006年11月30日，最近一年及一期公司主要资产构成情况如下： 单位：元 资产项目 2006 年11月30 日 2005年12月31日 金额 占总资产的比例（％） 金额 占总资产的比例（％） 流动资产合计 427，141，358．79 56．98 352，618，134．49 52．30 长期股权投资 321，988，464．16 42．95 321，988，464．16 47．75 固定资产合计 472，638．14 0．06 404，037．00 0．06 无形资产及其他资产 资产总计 749，602，461．09 100 674，260，635．65 100 从上表来看，公司资产构成中，流动资产占比50％以上，而流动资产占比过高的原因为待开发土地储备、在建项目、已完工项目等表现出较大数额。公司长期股权投资主要指对子公司的投资，子公司股权投资差额来源于资产置换中置出资产账面价值与置入的宜华房产96％股权相应的净资产之间的差额。产生该差额的主要原因是宜华房产截至2006年11月30日资产的增值，备考会计报表不对该差额进行摊消。 公司最近一年及一期公司流动资产构成： 单位：元 原告 被告 案由 标的（万元） 起诉时间 裁判结果 目前状态 麦科特光电股份有限公司 北京东英视讯科技发展有限公司 买卖合同纠纷 112．70 2003年4月 本公司胜诉 目前正在执行中，未找到对方财产 麦科特光电股份有限公司 麦科特集团高新技术有限公司 张宏洋 房地产转让 1，900．00 2003年5月 本公司胜诉 目前正在执行，已收回350万元 麦科特光电股份有限公司 深圳市美格高科教设备有限公司、香港俊嘉科技有限公司 借款合同纠纷 155万元 2003年3月 同时香港俊嘉科技有限公司在俊嘉价值160万元的股权被冻结 麦科特光电股份有限公司 惠州玛骐摩托车有限公司 深圳市玛骐科技集团有限公司 借款合同纠纷 485．00 2003年6月 本公司胜诉 目前正在执行中，已查封对方在一公司的出资额250万 麦科特光电股份有限公司 深圳市亚科德数码有限公司 买卖合同纠纷 58．00 2004年10月 本公司胜诉 目前正在申请执行中 浙江省广电科技股份有限公司 深圳中环宇光电科技有限公司 买卖合同纠纷 12．50 2003年7月 本公司败诉 执行中，对方未查封财产 武汉华工正源光子技术有限公司 深圳中环宇光电科技有限公司 买卖合同 230万元 2004年8月 中环宇一审败诉，二审正审理 已查封基本户，并支付了363，943．30元（基本户） 深圳中环宇光电科技有限公司 深圳市普华数码技术有限公司 买卖合同纠纷 22．80 2004年11月 本公司胜诉 尚未执行到财产 从上表来看，截至2006年11月30日，公司资产中流动资产所占比例较高，主要为存货部分，占流动资产总额的85．49％。 总体看来，公司的资产质量、资产的安全性和获利性较好，可以较好的保证本公司的正常生产经营。 第十二节 业务发展目标 基于内部资源和外部经济环境，光电股份制定了业务发展目标，并对可预见将来的业务发展作出计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境等不确定因素，不排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对下述业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。 一、公司发展目标 （一）发展战略 宜华房地产为谋求长远发展，在现有实力基础上制定了长期发展战略，即以住宅类房地产开发为主业，立足汕头地区，扼守泛珠三角区域，进而辐射全国的梯次发展战略。考虑到公司的规模、品牌和资本实力，公司将以二线、三线城市作为主要目标市场。通过提供高住房建造质量、开发高性价比的商品住宅，为目标市场的消费者创造良好的居住环境。 宜华房地产将全面实施品牌战略，坚持“用心购筑生活”的品牌理念，采用统一的产品风格，统一的服务标准，统一的品牌管理系统，以实现宜华房地产的公司品牌与项目品牌的整合与互动。 （二）整体经营目标 公司将以本次资产置换为契机，以国家产业政策为导向，在做好现有项目开发的同时，结合公司实际情况，充分发挥自身优势，通过收购、合资、合作等方式，有步骤、有节奏的获取新的土地资源，做大、做精、做强房地产开发业务，保持稳定增长的发展态势。 （三）项目开发计划 宜华房地产以现有土地储备为基础拟定了未来三年的开发计划，具体包括： 2007年开发计划 2007年，宜华房地产全面启动在汕头澄海区、龙湖区的四个项目（楼盘）分别为宜都帝景、宜嘉名都、宜悦雅轩、外砂中信宜华合作项目一期。 宜都帝景 项目位于澄海新区文冠路与国道交界处黄金地段，项目用地面积20．1亩，规划建设5幢欧陆风格11－13层小高层住宅，容积率3．8，总建筑面积51，332平方米，设全地下停车场。其中住宅43，362平方米，铺面6360平方米，地下室车位167个。周边生活设施齐全，交通便利。小区设置酒店式入口大堂，泛会所设计，配套游泳池、巴洛克花园、雕塑艺术走廊、秋色景墙流水、夏韵喷泉雕塑等；中心花园绿化率达38％以上。该项目于2006年7月开始规划运作，预期于07年下半年竣工交付使用。 宜嘉名都 项目位于澄城新区，东接易初莲花超市，西临阜安路，南临广益路，北临同益路。项目用地面积60．04亩，规划建设25幢小高层与多层住宅，总建筑面积15万平方米，为面向澄海中高收入阶层的欧陆新古典主义建筑群，配合园区东南亚风情园林设计，项目将打造出澄城楼盘绝无仅有的地中海风格“坡地”园林、汕头首个“雾泉”景观，尽显贵族领地奢华。项目住宅可售面积14万平方米，商铺1万平方米，车位732个。项目预计于07年下半年开建设，2008年下半年竣工交付使用。 宜悦雅轩 宜悦雅轩位于汕头市黄河路与大北山路交汇处，地处汕头市中心城区，周围商业休闲、教育等配套设施齐全，交通便利，项目用地面积15．36亩，规划建设15幢现代简约风格的小高层与多层住宅，总建筑面积约4．33万平方米，其中住宅可售面积4．00万平方米，商铺0．33万平方米，车位146个。项目预计于2007年下半年开工建设。 外砂中信宜华合作项目一期 该项目位于汕头市外砂新津河北岸、国道324线东侧，距市区花园宾馆3．5公里，距澄海区中心城区7公里，地理位置优越、交通便利，项目用地面积200亩，根据项目所处地理位置、周边环境情况，该项目以建造大众化住宅小区为首选，先聚集人气，为项目二期开发作铺垫。该项目计划建设80幢多层与小高层住宅，总建筑面积34．7万平方米。目预期于2007年下半年开工建设，2008年下半年竣工交付使用。 2008年开发计划 2008年宜华房地产公司将继续开发外砂中信宜华合作项目二期，同时拟在汕头市中心城区购买原汕头茶叶厂的土地65亩开发新楼盘（东墩项目）。 外砂中信宜华合作项目二期 在一期项目竣工后，周边配套逐步完善，客户对该区域房产有追捧、期待效应时，适时推出二期项目。 二期项目用地面积200亩，可划出150亩土地开发小高层住宅，初步规划建造72幢欧陆风格的高层住宅，建筑面积36万平方米；划出50亩土地开发联排别墅，建筑面积2．33万平方米，以每幢联排别墅500平方米计算，规划建造46幢北欧风格别墅。预期于2008年10月开工建设，2009年年底竣工交付使用。 东墩项目 该地块位于汕头市金源路北墩茶厂路附近，邻近金禧花园、中信东厦花园等大型住宅区，周围配套设施齐全，距市区主干道约200多米。周围配套设施齐全，项目用地面积65亩左右，拟规划建设30幢小高层与多层住宅，总建筑面积15．6万平方米，其中住宅可售面积14．9万平方米，商铺0．7万平方米，车位770个。项目预期于2008年3月开工建设，2009年竣工交付使用。 2009年开发计划 2009年东墩项目主体工程可望完成，进入配套工程建设项目完善阶段。同年，外砂中信宜华合作项目二期部分主体工程可望完成。同时，宜华房地产初步规划在汕头龙湖区、澄海区的开发二个全新项目：莱芜别墅区项目、外砂中信宜华合作项目三期。 莱芜别墅区项目 项目位于澄海区莱芜镇，是去南澳岛旅游的必经之处，交通便利，项目用地面积281亩，初步规划为居住和休假两大功能，属高端房地产产品。本项目采用荷兰、西班牙、美国加州等地的别墅、花园洋房建筑风格，随意而舒适，现代而浪漫，有别于目前汕头市别墅项目采用的欧陆风格，为客户带来清新别样的时尚感觉。通过公司的强力打造，使之成为汕头地区别树一帜的别墅区。预期于2009年开工建设，2010年竣工交付使用。 外砂中信宜华合作项目三期 在项目一、二期业主入住后，本区域已初步形成一个周边配套环境较成熟的居住区，区域房产价值有较大提升，此时，公司适时推出三期项目，可望得到更丰厚的投资回报。 三期项目用地面积200亩，可划出150亩土地开发小高层住宅，建筑面积36万平方米；划出50亩土地开发联排别墅，建筑面积2．33万平方米，以每幢联排别墅500平方米计算，规划建造46幢别墅。预期于2009年开工建设，2010年竣工交付使用。 上述开发计划涉及的土地中，宜华房地产目前已拥有土地使用权证的有：宜都帝景用地、宜悦雅轩用地、外砂地块；宜华集团准备注入的土地有：东墩项目用地、莱芜别墅区用地中的168亩，准备购入的有：莱芜别墅区莱芜岳声围地块周边土地118亩，正在洽谈购入的有宜家名都用地。 由于宜华房地产在开发大型高档住宅方面经验较少，也不具备相应的品牌优势，且外砂地块（1076．114亩）面积较大，需要数额巨大的开发资金，如果由宜华房地产单独开发，将使公司面临紧张的资金压力，不利于公司稳健发展，因此，宜华房地产选择了中信汕头公司作为外砂地块的合作伙伴，共同对该地块进行开发建设。2006年4月15日，宜华房地产与中信汕头公司签订了《合作开发外砂项目框架协议书》，其中，甲方为宜华房地产，乙方为中信汕头公司，主要条款包括： （1）合作项目标的：宜华房地产2004年受让的位于汕头市龙湖区324国道与新津河交界的四块建设用地，土地性质为居住及配套用地，使用年限70年。 （2）合作方式： Ａ、双方以在汕头市龙湖区设立有限责任公司的形式进行经营（以下简称项目公司），在项目公司中，甲乙各方的出资额为注册资本金的50％并享有项目公司50％的股权。甲方负责项目的日常运作。项目公司设执行董事一名，兼任总经理，并由甲方委派，设财务总监一名，由甲方委派，以方可根据需要委派人员担任项目公司的副总经理。 Ｂ、甲方以外砂四块土地作价向项目公司投资，其中324国道东侧、易初中学西南面149．24亩用地作价45万元／亩，其它地块作价人民币50万元／亩。在甲方将上述地块转到项目公司名下后，乙方相应将分别分期按以下时间提供等额的建设资金： ａ．在甲方的配合下，将乙方按本协议约定所支付甲方的定金人民币4，000万元转为乙方应承担的股东投资款； ｂ．在甲方将上述地块转到项目公司名下之日起30个工作日内，再向项目投资人民币6，000万元； ｃ．在甲方将上述地块转到项目公司名下之日起二年内，完成总计向项目公司投入与甲方投资等额的股东投资款。 Ｃ．甲方拥有地块作价进入项目成本部分应开具合法可入项目成本且经税务机关确认的有效票据。 Ｄ．按照本协议及其衍生的相关合同、协议进行项目运作而产生的相关税费、规费，有各方按相关的法律、法规、规章、政策的规定各自承担，应由项目公司承担的计入项目公司成本。 （3）合作的特殊约定 Ａ．在合作项目由项目公司顺利开发建设的前提下，项目按独立地块开发结算后其税后净利润超过15％的，超过部分的利润先作为加方合作补偿分配给甲方，具体限额参照独立地块面积计算，最高每亩分配不超过15万元。 Ｂ．项目整体的公共配套设施及设备的成本计入项目总成本按土地面积向各地块分摊。 （四）人员扩充计划 为适应房地产业务和市场建设的发展，公司计划在未来的2－3年内，引进一批专业房地产经营管理、销售人才、规划、设计人才和物业管理人才，并建立一支会管理、懂技术有竞争能力的高素质的管理队伍； 公司将进一步完善企业的激励和约束机制，建立健全清晰的体现生产要素和贡献大小的分配机制，奖勤罚懒，把重奖重罚、激励与约束落到实处；公司还将强化岗位培训和考核，推行高素质人才战略，把人才作为企业的第一资源，通过不同层次的员工培训，将公司员工的现代科技意识、专业知识和管理经验提高到一个新的水平，提高员工团队的工作效率，为公司持续发展奠定坚实的人才基础，为公司的长远发展提供保证。 （五）技术开发与创新计划 本着以客户为本的原则，公司将加大技术开发与创新，根据具体项目的市场定位和特性，有针对性的把具有国内领先水平的新技术、新材料运用到在建与拟建项目中去，以适应商品住宅未来环保化、节能化、智能化的发展趋势，达到优化房屋结构、降低结构自重、增强立面新颖性、改善采光及降低能耗的目的。 （六）市场开发及营销建设计划 公司在致力于以汕头地区为中心的城市住宅发展的同时，将通过新项目开发、联合开发等方式在全国其它地区获得发展，最终成为一个业务遍及全国的优秀品牌房地产企业。 未来三年公司在市场开发和营销建设方面的计划要点如下： 1、公司立足于汕头地区市场，作好现有储备土地的开发，力争3到5年全面完成外砂大型商住区项目的开发。 2、公司将主要开发面向中高等收入群体商品住宅，建造较高性价比的优质住宅以满足广大购房者改善居住条件的需求； 3、公司将加强营销理念、销售模式的前瞻性建设，针对不同的房地产市场特点认真研究地域文化对当地市场观念的影响，激发市场潜在需求，培植和引导目标客户群的现代住房消费理念； 4、公司将整合各种资源，在潜心打造现有住宅产品的同时，有步骤、有节奏的获取新的土地资源，开发多种业态的房地产产品。 5、公司将不断扩大开发新的市场，在适当时机进入湘潭、揭阳等二线城市的房地产市场。 （七）融资计划 本次重组完成后，光电股份将成为控股公司，公司本部将只发生日常运作的相关费用，其日后利润主要来源于宜华房地产的利润分配，根据宜华房产的后续发展规划，未来三年宜华房地产各个项目的资金需求情况如下： 中信外砂项目（一至三期） 该项目系宜华房产与中信公司合作项目，根据合同规定，宜华房产以土地出资，该项目的开发资金由中信公司负责，预计一至三期所需建造资金约20亿元人民币（即每期需投入6．7亿元人民币），实现售房收入约35亿元人民币，按滚动回收资金测算（一期售房款投入二期），则一至三期实际所需建造资金约为11亿元，根据中信公司目前的规模及预计资金回笼情况，该项目所需的建造资金是有充分保证的。 宜都帝景 该项目目前正在开发，预计2007年年底前竣工交房，根据规划设计，该项目所需建造资金约1亿元人民币，预计售房收入1．9亿元人民币，目前已投入建造资金6000万元，全部由宜华房产自有资金投入，预计可回收1亿元的售房款，回收的售房款足以保证宜都帝景后续建设的资金需求。 宜悦雅轩 该项目系宜华房产近期准备购入土地并开发的项目，项目所需土地款约1650万元、建造资金7800万元，根据规划拟于2007年下半年开工建设，2008年下半年竣工交房，项目预计售房收入1．2亿元，预计2008年中取得售房许可证，可回收售房款8，000万元。 该项目所需土地款及前期建造资金由宜华房产目前自有资金支付，后期的建造资金可由回收的售房款支付。 宜嘉名都 该项目系宜华房产近期准备购入土地并开发的项目，项目所需土地款约9000万、建造资金约2．7亿元，根据规划拟于2007年下半年开工建设，2008年下半年竣工交房，项目预计售房收入4．6亿元，预计2008年中可取得售房许可证，可回收售房款3亿元。 该项目土地款所需资金、前期建造资金由宜华房产的自有资金解决（宜华房产06年11月竣工交房的项目宜居华庭目前定房率已达90％，预计回收售房资金3亿元），后期的建造资金可由回收的售房款支付。 未来宜华房地产计划开发项目基本情况表 资产项目 2006年11月30日 2005年12月31日 金额 占流动资产的比例（％） 金额 占流动资产的比例（％） 货币资金 46，018，381．46 10．77 103，882．38 0．03 应收帐款 759，114．29 0．18 400，656．50 0．11 存货 365，168，186．71 85．49 286，167，459．87 81．16 合计 427，141，358．79 100．00 352，618，134．49 100．00 注：中信外砂一、二、三期用地取得成本合计为173，283，600元。 由上可见，未来三到五年外砂项目将是宜华房地产的主要开发项目，根据与中信汕头签订的框架协议，宜华房地产以土地作价，占合资公司50％的股权，中信汕头将以货币资金出资，占50％股权，因此该项目对宜华资金要求不高。对于其他开发项目，宜华房地产业也将投入部分自有资金。由于宜华房地产目前没有银行贷款，因此如果项目开发过程中需要更多的额外资金，宜华房地产将会虑申请银行贷款。另外，本次重组完成后，宜华房地产还将在适当的时机通过发行新股筹集资金。 目前，宜华房地产没有银行贷款额度。但随着宜华房地产未来三到五年开发项目的逐步增加，宜华房地产将有序的安排资金，并在有资金需求的时候向银行申请项目开发贷款。目前宜华房地产帐上的土地储备手续完备，地价款已全部缴清，并已全部取得了《国有土地使用证》，宜华房地产在土地完成规划和报批，取得《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》和《建设工程施工许可证》后即可满足银行发放房地产开发贷款的条件，因此即可向银行申请项目开发贷款。 （八）收购兼并与对外扩充计划 本次资产置换完成后，本公司将根据自身经营情况和融资能力，结合公司的发展战略，选择适当时机，收购宜华集团的优质土地类资产。同时，在国家政策允许和自身条件许可的前提下，购得具备投资价值、对本公司发展具有战略意义的土地储备或其他房地产企业的股权，以增强本公司持续经营能力。 （九）深化改革和组织结构调整的规划 本次资产重组完成后，光电股份将以市场为导向，结合房地产市场发展状况和上市公司规范化运作要求，逐步优化和完善公司组织结构，合理设置各职能部门。建立起一套精简、高效的安全生产管理、经营管理和企业发展管理机制，实现企业的稳定运行。 公司将根据国家宏观经济改革的总体规划，积极探索期权、期股的操作思路，并结合企业实际，选择适当时机引入相关的具体制度，从而提高公司高管人员和对公司有突出贡献人员的积极性，深化公司体制改革。 二、制定上述计划所依据的假设条件 上述计划是在资产出售、置换完成后本公司新业务的基础上，依据以下假设条件拟定的： （一）国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化； （二）公司资产重组完成并成功实现产业转型，具有良好的融资能力； （三）国家现行的土地、信贷、利率、汇率、税收政策等无重大变化； （四）本公司所在地区的社会经济环境无重大改变； （五）本公司已开发或计划开发项目能如期完成； （六）无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响； （七）本次重大资产出售、置换及股权转让工作在2007 年上半年顺利完成；（八）资产出售、置换及股权转让完成后，本公司调整后的经营管理层保持稳定。 三、实施上述计划面临的主要困难 （一）公司上市及未来发展对管理层的管理水平提出的挑战； （二）为保持资产的完整性，减少或消除关联交易，未来需要实施定向增发或收购等进一步的资产整合，同时要根据公司的发展拓宽融资渠道； （三）公司暂时没有汕头以外城市的土地储备，需要采取措施尽快取得新的土地储备以保证房地业的持续稳定发展； （四）实施公司发展规划可能还需要大量的管理和技术人才； （五）国内房地产业市场竞争将趋于激烈； （六）在目前国家宏观调控下，土地资源日趋紧缺且获取成本不断上升，同时，房地产企业的融资行为受到政策影响较大。 四、主要经营理念 （一）立足汕头，展望全国；在汕头地区公司将立足于自身优势，不断开发以住宅为主的房地产项目，维护公司良好的市场形象和龙头地位，同时将以收购兼并、联合开发等方式，突破外埠市场的地域性限制，为公司的未来发展打开空间。 （二）以客户为本；公司加大技术开发与创新力度，提高项目完成质量，以优质的楼盘、合理的定价和周到的服务满足客户需求； （三）以经济效益为中心；公司将强化科学管理，吸收与培养人才，加强市场开发与营销力度，并选择适当时机，积极拓展与房地产开发紧密相关的市场领域，以增加公司的利润来源与经济效益，促进公司发展，使公司将在目前业务发展的基础上，有步骤地实施以上规划，实现规模和效益的飞跃，使光电股份进入新的发展阶段。 五、上述业务发展计划与资产出售、置换后公司业务的关系 本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是根据资产出售、置换完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司经营空间，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现公司持续稳定发展。因此，宜华房地产的现有业务是编制发展计划的基础和前提，发展计划是对现有业务的充实和提高，发展计划从纵向上增强了业务深度，从横向拓展了公司的业务范围，并提高了公司集约化经营水平。此外，公司上述各相关计划还是相互配套的，如公司发展战略，业务开发与创新计划，人员扩充计划及培训计划和再融资计划等都是为了确保公司的业务发展计划的顺利实施，这些配套计划是为实现业务发展目标服务的。 第十三节 其他重要事项 一、本公司报告期内诉讼情况 思华科技（上海）有限公司 深圳中环宇光电科技有限公司 买卖合同 货款67万 2005年11月 2006．2．28上海仲裁委下达调解书 中环宇支付38万元 深圳中环宇光电科技有限公司 国安浏阳宽带数据通信有限责任公司 买卖合同 本金339．4万 2005年11月 06．1．20浏阳法院下达民事调解书 2006年收回150万元 深圳中环宇光电科技有限公司 广东盈通网络投资有限公司 买卖合同 173．93万元 2006年11月 尚未开庭 深圳青鸟光电有限公司 深圳市普华数码技术有限公司 买卖合同 9万元 2004年10月 胜诉执行 执行部分财产 王建平 深圳青鸟光电有限公司 劳动仲裁 工资补偿金16．5万元 2006年5月 我方败诉 已经申请执行 深圳青鸟光电有限公司 张树武 赠与纠纷 房屋购入价约62万 一审胜诉 一审胜诉 深圳中环宇光电科技有限公司 深圳市泰勒交通设施有限公司 买卖合同 本金98．42 2006年4月 泰勒先提出管辖权异议，后提出1千元的反诉，尚未开庭 项目 地价款 （万元） 建筑面积 （㎡） 建造成本 （万元） 资金成本 合计（万元） 售房收入 （万元） 宜悦雅轩 1，650 4．33 7，794 9，444 12，000 宜嘉名都 9，005 15 27，000 36，005 46，000 宜都帝景 2，220 4，83 10，143 12，363 19，000 中信外砂一期 － 37 66，600 66，600 90，000 中信外砂二期 － 38 68，400 68，400 120，000 中信外砂三期 － 38 68，400 68，400 140，000 二、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 （一）重大出售行为 对所拥有的麦科特集团有限公司的债权进行重组。 本议案已经2006年12月3日召开的第三届董事会第二次会议审议，公司拟对所拥有的对麦科特集团有限公司（以下简称“麦科特集团”）币5755．79万元的债权进行重组。 本公司与宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）于2006年12月3日签署了《债权转让协议》。根据协议的约定，本公司将拥有的对麦科特集团有限公司（以下简称“麦科特集团”）5755．79万元的债权转让予宜华集团，转让价款为1200万元。具体内容详见《关于债权重组的关联交易公告》（巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 本次债务重组已获得公司2006年第四次临时股东大会审议通过，详见2006年12月21日公告。 （二）重大购买行为 收购惠州市德盛数码科技有限公司核心资产。 经2006年3月16日召开的第二届董事会第十八次会议审议，收购惠州市德盛数码科技有限公司（以下简称“德盛数码”）所拥有的核心资产。本公司与德盛数码于2006年3月16日签订了《资产转让协议》，公司拟收购德盛数码主要业务所对应的核心资产包括固定资产及其相关的技术、生产、与市场渠道与客户资源等。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次收购价格为12，670．45万元人民币，资金来源为公司尚未投入使用的募集资金，不足部分由公司自筹。具体内容详见《关于收购德盛数码核心资产的关联交易公告》（巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 2006年6月21日，本公司刊登了《麦科特光电股份有限公司重大事项公告》，控股股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“青鸟天桥”）与深圳市纳伟仕投资有限公司（以下简称“纳伟仕”）拟解除于2006年2月23日签订的《股权转让协议》。 2006年8月8日，本公司刊登公告，青鸟天桥与纳伟仕、德盛数码等进行进一步磋商，并正式签署了备忘协议。根据备忘录，拟解除青鸟天桥转让其所持有的本公司股权及相关债权的《股权转让协议》、本公司收购德盛数码资产的《资产转让协议》。 （三）重大资产置换行为 除本次重大资产置换外，本公司最近十二个月内未发生其他的重大资产置换的交易行为。 三、监事会对本次资产出售、置换的意见 麦科特光电股份有限公司第三届监事会第四次会议于2006年12月21日在广东省深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼七层会议室召开，会议审议并通过了《关于重大资产出售、置换暨关联交易的议案》。 监事会认为： “1、本次交易的操作程序和表决程序合法 （1）本次资产出售、置换暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次资产出售、置换暨关联交易的合法性出具了法律意见； （2）本次资产出售、置换暨关联交易事项，在提交董事会会议审议之前已经公司独立董事审核，并出具了同意将该事项提交董事会会议审议的独立意见； （3）在本次董事会会议中，与本次资产出售、置换暨关联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。 2、本次资产出售、置换暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。 本次资产出售、置换暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本次资产出售、置换暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次重大资产出售、置换事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。 3、本次资产出售、置换暨关联交易有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。” 四、独立董事对本次资产出售、置换的意见 本公司于2006年12月21日召开了第三届第三次董事会，独立董事均已对本次资产出售、置换发表了独立意见，独立董事丁克义、林岩、汪军民认为： “1、本次交易的操作程序和表决程序合法 （1）本次资产出售、置换暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次资产出售、置换暨关联交易的合法性出具了法律意见； （2）在本次董事会会议中，与本次资产出售、置换暨关联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。 2、本次资产出售、置换暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次资产出售、置换暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本次资产置换暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次重大资产出售、置换事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。 3、本次资产出售、置换暨关联交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。因此，我们认为，公司本次资产出售、置换暨关联交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
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