甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四届董事会十次会议决议公告

　　证券代码：600108证券简称：亚盛集团编号：临2007－016

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　　第四届董事会十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四届董事会十次会议于2007年7月5日上午9时在兰州市张掖路219号基隆大厦24楼会议室召开，会议由李克华董事长主持。本次董事会会议通知已于6月29日通过直接送达或传真形式送达全体董事、监事以及高管人员，会议以现场和传真相结合的方式进行。会议应参加董事15人，实参加董事11人，王希天副董事长、焦永强董事、周长福董事、王晴董事因公或出差未参加会议。监事会部分成员和部分高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议内容如下：

　　一、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》。

　　二、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《治理专项活动自查报告及整改计划》。

　　三、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任部分高管的提案》。

　　根据公司总经理的提名，董事会决定聘任李克恕先生、周文萍女士为公司副总经理。此议案得到了独立董事的认可和同意。

　　特此公告

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

　　二○○七年七月五日

　　附：副总经理简历

　　李克恕先生，1966年12月出生，大学学历，高级会计师、高级经济师、国际注册内部审计师。曾任甘肃爽佳棉针织有限公司副总经理兼总会计师、甘肃省盐锅峡化工总厂财务总监，于2005年8月始任本公司财务总监。

　　周文萍女士：1970年2月出生，硕士。曾任甘肃省广播电视大学亚盛电大分校办公室秘书，甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司人事处副处长，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司证券部副部长。自2000年6月始任公司董事会秘书。

　　证券代码：600108证券简称：亚盛集团编号：临2007－017

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　　治理专项活动自查报告及整改计划

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和甘肃证监局《关于部署做好上市公司治理专项活动的通知》的要求，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，进行了全面地自查。经过自查，发现公司存在以下三个方面的问题：内部管理制度需进一步健全和完善，人事管理和激励机制需进一步健全和完善，审计、稽核部门需作进一步调整。

　　二、公司治理概况

　　公司自1997年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，全面修改了《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系工作规则》等相关制度，完善了内部控制管理制度。公司的法人治理结构不断得到完善，进一步规范了公司运作。

　　1、股东与股东大会：公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，进一步规范了召集、召开股东大会的程序，确保了所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使股东权利，进一步保护了广大股东的权益，完善了公司法人治理结构。

　　2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东之间在人员、资产、财务、业务和机构上分开。公司董事会、监事会和内部机构独立运作，重大决策均由公司独立做出和实施。

　　3、董事与董事会：公司董事会的人数、结构、召集召开程序符合法律、法规的要求，各位董事均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定认真履行董事的权利、义务，积极参加有关培训，学习并熟悉相关法律、法规。

　　4、监事与监事会：监事会的人数、结构、召集召开程序符合法律、法规的规定，各位监事能够认真履行职责。

　　5、关于信息披露和透明度：公司严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，使所有股东有平等的机会获得信息。公司通过专线电话、传真、公司网站、电子信箱等方式，确保与广大中小股东进行沟通，切实维护了股东的利益。

　　6、关于相关利益者：公司充分尊重并维护包括流通股股东、债权银行及其他债权人、客户、公司员工等相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通与交流，共同推进公司持续、稳定、健康地发展。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　针对自查过程中发现的主要问题，现具体分析如下：

　　1、内部管理制度需进一步健全和完善。

　　原因分析：在公司持续发展的过程中，相关

政策法规不断变化，管理工作亦会碰到新的问题，需要不断健全和完善内部管理制度。根据公司自查情况，现需对内部管理制度不符合相关政策变化之处进行修订。

　　2、人事管理和激励机制需进一步健全和完善。

　　原因分析：公司的控股股东是农垦系统的国有企业，公司在人事制度上不可避免的印有国企人事体制的烙印。为了更好地调动管理层的积极性，目前公司已采用了绩效评价体制，实行了目标经营责任制，股权激励机制也在准备之中。

　　3、审计、稽核部门需作进一步调整。

　　原因分析：审计与稽核是公司管控体系中的一个必不可缺的重要环节，它的建立和完善是极其必要的。公司已设立了审计部和稽核部，现需对其机构设置进行调整，将审计部、稽核部合并为审计稽核部，隶属于董事会审计委员会，以加强对公司各方面的监控作用。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、进一步健全和完善内部管理制度。

　　公司从上市初期就进行了内部管理制度的建设，完全适应公司的日常管理需要。但随着公司的不断发展壮大，国家法律法规、政策、证监会和上海交易所对公司治理的规范也在不断完善，公司必须紧跟时代的步伐，在以后的工作中不断地健全和完善内部管理制度，使公司进一步健康、稳定、持续地发展。

　　此项整改措施将在2007年7月15日之前完成，公司董事长为此项整改措施的责任人。

　　2、进一步加强人事管理，健全和完善激励机制。

　　公司目前已建立了合理的绩效评价体系，对经理层实施了经营目标责任制，股权激励机制将会在条件成熟的时候推出。这些举措都有效地调动了公司管理层和员工的工作积极性，在以后的工作中将进一步健全和完善相关制度，切实做到“人尽其才、才尽其用”，将公司的人力资源转化为公司的人才

竞争力。

　　此项整改措施将在2007年7月底之前完成，公司总经理为此项整改措施的责任人。

　　3、调整审计、稽核部门的机构设置。

　　为了进一步加强审计、稽核部门的监督职责，将审计部、稽核部合并为审计稽核部，隶属于董事会审计委员会。审计稽核部由董事会审计委员会直接领导，会更有利于对公司的经营状况、财务状况、项目状况等进行审计监督，提高了内部审计、稽核的权威性和独立性。

　　此项整改措施已完成，公司董事会秘书为此项整改措施的责任人。

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司下属各分公司、子公司地域跨度大、规模参差不齐，为了加强内部控制，公司实行了财务负责人委派制度。此项制度的实行提高了企业管理水平，适应了市场经济发展的会计管理要求，对公司加强经营管理具有重要意义。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司本次治理专项活动的咨询电话和传真为0931－8471961，电子信箱：ｉｎｖｅｓｔ＠ｙａｓｈｅｎｇ．ｃｏｍ，公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙａｓｈｅｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）首页设置了“投资者信箱”，投资者可登录浏览并对公司治理工作进行评价和留言。联系地址：甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦24楼董事会办公室，邮编：730030。

　　另外，投资者和社会公众可以通过上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上市公司治理评议专栏进行评议。

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　　二○○七年七月五日