大商集团股份有限公司第六届董事会第3次会议决议公告(等)

　　证券代码：600694证券简称：大商股份编号：临2007－013

　　大商集团股份有限公司

　　第六届董事会第3次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　大商集团股份有限公司第六届董事会第3次会议通知于2007年6月22日以书面形式发出，会议于2007年7月4日以通讯表决方式召开。公司应参加会议董事13人，实际参会董事13人，监事会全体成员审阅了会议议案内容。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　一、2名关联董事牛钢、王志良回避表决，其余参会董事以11票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过关于收购大连大商集团有限公司部分股权和资产的议案。

　　为彻底解决大庆地区上市公司店铺和大连大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）店铺之间存在的同业竞争和关联交易问题，公司决定与大商集团签署《股权收购协议》、《资产转让协议书》，以2192.12万元人民币的价格收购大商集团拥有的大庆乙烯百货商场有限责任公司100%股权、大庆龙凤商场有限责任公司100%股权及大庆市百大宾馆有限公司70%股权，以1037.9万元人民币的价格收购大商集团拥有的大庆让胡路商场的全部资产和大庆龙岗商场的全部资产，根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（元正评报字[2007]第26号、第28号、第30号），截止2007年3月31日，上述协议股权评估值合计为2192.12万元，根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（元正评报字[2007]第31号、第32号），截止2007年3月31日，上述协议资产评估值合计为1037.9万元。

　　公司5名独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲一致认为：公司的上述股权及资产收购协议严格遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易表决程序合法；协议内容客观、公允，以评估值作为交易价格是合理的；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。交易完成后有利于彻底解决大庆地区上市公司店铺和大商集团店铺之间的同业竞争和关联交易问题，将会促进上市公司的健康、持续发展。

　　二、以13票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《大商集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

　　特此公告。

　　大商集团股份有限公司董事会

　　2007年7月4日

　　证券代码：600694证券简称：大商股份编号：临2007－014

　　大商集团股份有限公司

　　关于收购大连大商集团有限公司

　　部分股权和资产关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：

　　1、本公司以2192.12万元人民币的价格收购大连大商集团有限公司拥有的大庆乙烯百货商场有限责任公司100%股权、大庆龙凤商场有限责任公司100%股权及大庆市百大宾馆有限公司70%股权。

　　2、本公司以1037.9万元人民币的价格收购大连大商集团有限公司拥有的大庆让胡路商场的全部资产和大庆龙岗商场的全部资产。

　　●关联人回避事宜：本公司董事会审议本次关联交易议案时，公司2名关联董事回避表决，其余与会11名董事一致审议通过了本次关联交易议案。

　　一、关联交易概述

　　1、交易概述

　　经公司第六届董事会第3次会议审议通过并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会大国资产权[2007]115、118号文批准，本公司于2007年7月4日在大连与大连大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）签署了《股权收购协议》、《资产转让协议书》，依据辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（元正评报字[2007]第26、28、30、31、32号），本公司以2192.12万元人民币的价格收购大商集团拥有的大庆乙烯百货商场有限责任公司100%股权、大庆龙凤商场有限责任公司100%股权及大庆市百大宾馆有限公司70%股权，以1037.9万元人民币的价格收购大商集团拥有的大庆让胡路商场的全部资产和大庆龙岗商场的全部资产。

　　2、大商集团是公司的实际控制人，因此上述交易构成关联交易。

　　3、董事会表决情况

　　2007年7月4日，公司第六届董事会第3次会议以通讯方式召开，关联董事牛钢、王志良回避表决，其余11名非关联董事一致审议通过关于收购大商集团部分股权和资产的议案。公司独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲对上述关联交易发表了独立意见，认为公司上述协议内容客观、公允，以评估值作为交易价格是合理的；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　法定名称：大连大商集团有限公司

　　公司住所：大连市中山区友好路42号

　　法定代表人：牛钢

　　注册资本：18，855.8万元

　　企业类型：有限责任（国有独资）

　　成立日期：1995年1月11日

　　经营范围：国有资产经营（按国家专项规定办理）；商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁等。

　　大商集团于1994年12月，经大连市体改委批准以大连商场股份有限公司、大连第二百货大楼股份有限公司、大连交电家电总公司、大连商业储运总公司等单位为核心组建成立。1995年3月，经大连市国有资产管理局、大连市财政局批准，大商集团对集团内国有资产统一经营和管理。2003年9月，大商集团由国有公司改制为国有独资的有限公司。

　　根据辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会内审字[2007]639号审计报告，截止2006年12月31日，大商集团总资产110.88亿元，净资产7.44亿元，2006年实现主营业务收入118.56亿元，利润总额4.12亿元，净利润0.61亿元。

　　2、与本公司的关联关系

　　大商集团通过大连大商国际有限公司间接持有公司18.85%股权，直接持有公司4.95%股权，合计控制公司23.8%股权，是本公司的实际控制人，故与本公司构成关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、大商集团大庆乙烯百货商场有限责任公司

　　注册地址：大庆市龙凤区兴化村

　　注册资本：60万元

　　法定代表人：房丽萍

　　大商集团大庆乙烯百货商场有限责任公司（以下简称“乙烯百货”）成立于1984年，1995年经大庆市财贸办批准改制为大庆市乙烯百货商场有限责任公司，注册资本60万元，由商业局持股15.3万元，职工持股44.7万元。1997年7月乙烯百货与大庆市百货大楼等组建大楼集团，国有股退出，由大庆市百货大楼控股51%，2002年11月大商集团收购乙烯百货100%股权，正式更名为大商集团大庆乙烯百货商场有限责任公司。公司经营范围为百货、针纺织品、日杂、家具、土产、副食销售、烟酒零售、豆制品、面食现场制作销售。

　　根据大连华连会计师事务所有限公司华连内审字[2007]116号审计报告，截止2007年3月31日，乙烯百货资产总额为786.52万元，所有者权益总额为141.03万元，2007年1-3月营业收入为1087.83万元，净利润7.31万元。

　　根据辽宁元正资产评估有限公司元正评报字[2007]第26号资产评估报告，截止2007年3月31日，乙烯百货全部资产评估值为1，069.05万元，全部负债评估值为645.49万元，净资产评估值为423.56万元。

　　2、大庆龙凤商场有限责任公司

　　注册地址：大庆市龙凤区凤阳路一号

　　注册资本：150万元

　　法定代表人：李玉昆

　　大庆龙凤商场有限责任公司（以下简称“龙凤商场”）成立于1978年，原隶属于大庆龙凤区商业局领导，1997年龙凤商场与大庆市百货大楼等组建大楼集团，大楼持股76.5万元，职工个人持股73.5万元，注册资本为150万元。2002年11月大商集团收购龙凤商场100%股权，职工个人股全部退出。公司经营范围为百货、针纺织品、日杂、家具、土产、副食销售、烟酒零售，豆制品、面食现场制作销售。

　　根据大连华连会计师事务所有限公司华连内审字[2007]113号审计报告，截止2007年3月31日，龙凤商场资产总额为2910.41万元，所有者权益总额为563.06万元，2007年1-3月营业收入为3729.99万元，净利润52.17万元。

　　根据辽宁元正资产评估有限公司元正评报字[2007]第28号资产评估报告，截止2007年3月31日，龙凤商场全部资产评估值为3，693.49万元，全部负债评估值为2，347.35万元，净资产评估值为1，346.14万元。

　　3、大庆市百大宾馆有限公司

　　注册地址：大庆市萨尔图区会战大街18号

　　注册资本：100万元

　　法定代表人：文达

　　大庆市百大宾馆有限公司（以下简称“百大宾馆”）成立于2000年，由大庆市百货大楼股份有限公司出资70万元，龙凤商场出资20万元，职工高铁军出资10万元。2003年5月，大庆百货大楼集团股份有限公司持有的70%股权转让给大商集团，高铁军持有的10%股权转让给乙烯百货。经营范围：住宿；主、副食；房屋出租。

　　根据大连华连会计师事务所有限公司华连内审字[2007]110号审计报告，截止2007年3月31日，百大宾馆资产总额为791.46万元，所有者权益总额为560.33万元，2007年1-3月营业收入为56.6万元，净利润-7.98万元。

　　根据辽宁元正资产评估有限公司元正评报字[2007]第30号资产评估报告，截止2007年3月31日，百大宾馆全部资产评估值为834.58万元，全部负债评估值为231.13万元，净资产评估值为603.45万元。

　　4、大连大商集团有限公司大庆让胡路商场

　　注册地址：大庆市让胡路区中央大街23号

　　负责人：文达

　　大连大商集团有限公司大庆让胡路商场（以下简称“让胡路商场”）成立于1982年， 1995年经省体改委批复，改制为大庆市让胡路商场股份有限公司，注册资金1400万元，国有股840万元，职工持股560万元。1997年7月成为大庆百货大楼集团的子公司；1999年10月国有股退出，由大庆市百货大楼集团控股25%，2002年11月大商集团收购让胡路商场100%股权，2004年12月17日正式变更为大商集团的分公司。公司经营范围为销售：百货、针纺织品、五金交电、化工产品，家具、工艺美术品、汽车配件、建筑材料、照相器材、土产、日杂、烟酒、食品；家用电器维修、钟表修理；设计、制作、发布本商场的户外、店堂广告；平面设计、制作；柜台租赁；供热。

　　根据大连华连会计师事务所有限公司华连内审字[2007]112号审计报告，截止2007年3月31日，让胡路商场资产总额为5239.35万元，净资产总额为267.38万元。

　　根据辽宁元正资产评估有限公司元正评报字[2007]第31号资产评估报告，截止2007年3月31日，让胡路商场全部资产评估值为5，994.14万元，全部负债评估值为4，971.98万元，净资产评估值为1，022.16万元。

　　5、大连大商集团有限公司大庆龙岗商场

　　注册地址：大庆市让胡路区西宾路25号

　　负责人：秦志国

　　大连大商集团有限公司大庆龙岗商场（以下简称“龙岗商场”）成立于2006年5月，为大商集团的分公司。经营范围：销售；场地租赁、柜台出租；物业管理（按资质证核定的经营范围从事经营活动）。

　　根据大连华连会计师事务所有限公司华连内审字[2007]111号审计报告，截止2007年3月31日，龙岗商场资产总额为118.21万元，净资产总额为15.74万元。

　　根据辽宁元正资产评估有限公司元正评报字[2007]第32号资产评估报告，截止2007年3月31日，龙岗商场全部资产评估值为118.22万元，全部负债评估值为102.48万元，净资产评估值为15.74万元。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、《股权收购协议》

　　交易标的：

　　（1）大商集团大庆乙烯百货商场有限责任公司100%股权；

　　（2）大庆龙凤商场有限责任公司100%股权；

　　（3）大庆市百大宾馆有限公司70%股权。

　　交易价格：以辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（元正评报字[2007]第26、28、30号）为准。

　　交易结算方式：甲方（本公司）在协议生效之日起七个工作日内一次性将全部股权收购款项（2192.12万元）支付给乙方（大商集团）。

　　合同生效条件：协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签署盖章后，并经甲方董事会及乙方董事会和乙方相关上级主管部门批准以协议方式实施本次股权收购后生效。

　　定价政策：双方经协商决定委托辽宁元正资产评估有限公司进行本次协议股权评估，并以经相关国有资产管理部门核准后的评估值作为交易价格。

　　2、《资产转让协议书》

　　交易标的：

　　大连大商集团有限公司拥有的分公司大庆让胡路商场的全部资产和分公司大庆龙岗商场的全部资产，包括上述两处分公司的房产、设备、车辆、地下地上附着物、低值易耗品等及债权债务和其它或有事项。

　　交易价格：以辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（元正评报字[2007]第31、32号）为准。

　　交易结算方式：协议资产交割后的15个工作日内，甲方（本公司）将一次性支付乙方（大商集团）转让款1037.9万元，转入乙方指定帐户。

　　合同生效条件：协议由甲、乙双方法定代表人或授权人代表签署盖章后生效。

　　定价政策：双方经协商决定委托辽宁元正资产评估有限公司进行本次协议资产评估，并以经相关国有资产管理部门核准后的评估值作为转让价格。

　　相关条款：甲方同意接收大商集团大庆让胡路商场和大庆龙岗商场在册职工638人。

　　五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况

　　本次股权及资产收购行为有利于彻底解决大庆地区上市公司店铺和大商集团店铺之间的同业竞争和关联交易问题，将会促进上市公司的健康、持续发展。

　　六、独立董事的意见

　　公司5名独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲一致认为公司的上述股权和资产收购协议严格遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易表决程序合法；协议内容客观、公允，以评估值作为交易价格是合理的；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、大连市人民政府国有资产监督管理委员会文件大国资产权[2007]115、118号；

　　2、公司第六届董事会第3次会议决议；

　　3、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

　　4、《股权收购协议》、《资产转让协议书》；

　　5、辽宁元正资产评估有限公司元正评报字[2007]26、28、30、31、32号评估报告。

　　大商集团股份有限公司董事会

　　2007年7月4日