黄山旅游发展股份有限公司三届董事会第二十四次会议决议公告(等)

　　证券代码：600054(Ａ股)股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：临2007-016

　　900942(Ｂ股)黄山Ｂ股(Ｂ股)

　　黄山旅游发展股份有限公司

　　三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　黄山旅游发展股份有限公司三届董事会第二十四次会议于2007年7月1日以电话及书面通知的方式告知公司各位董事。会议于2007年7月5日上午以通讯表决方式召开，应参加表决董事8名，实参加表决董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：

　　公司治理专项活动的自查报告及整改计划。

　　黄山旅游发展股份有限公司董事会

　　2007年7月6日

　　黄山旅游发展股份有限公司

　　公司治理专项活动的自查报告和整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

　　经自查，公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司董事会成员离任后尚缺一名董事；

　　2、公司董事会尚未组建下属专门委员会；

　　3、公司尚未制定单独的《独立董事制度》；

　　4、公司章程尚未及时根据新颁布的相关法律法规予以完善。

　　二、公司治理概况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的要求，结合公司发展的实际状况，不断完善公司法人治理结构建设，规范运作，做好投资者关系管理工作。

　　公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取网络投票制。公司董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事、监事切实履行职责。公司经理层根据《公司章程》、《总裁工作细则》的规定负责公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

　　公司建立了较为完善的内部控制制度，不存在重大缺陷，并得到有效执行。公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，公司经营决策能够保持独立性。公司制定并严格执行信息披露管理制度，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

　　目前，公司治理的实际情况符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合公司自身特点，基本上已形成规范运作、有效制衡、协调运转的法人治理结构。

　　2006年10月，安徽证监局对公司进行了巡检，并下达了《限期整改通知书》。针对证监局提出的问题，公司制定了落实整改措施，经董事会审议并公告。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司目前在治理中还存在如下不足和有待改进之处：

　　1、公司董事会成员离任后尚缺一名董事；

　　由于公司第三届董事会任期即将届满，董事会成员也将按法定程序重新推选产生，故原董事长江山先生因工作变动于三届十三次董事会辞去董事职务后，暂未补选。

　　2、公司董事会专门委员会尚未设立；

　　中国证监会、经贸委于2002年发布《上市公司治理准则》，鼓励上市公司董事会建立专门委员会，以规范董事会运作，提高董事会议事质量和效率。

　　由于公司业务比较单一，相对于人数较少的专门委员会，董事会成员分别作为企业管理、财经、法律、行业的专家，更能较好地决策公司战略、投资、激励与考核、审计、人事等重大事项，较全面的反映公司实际情况，因此公司没有设立董事会专门委员会。

　　3、公司尚未制定单独的《独立董事制度》

　　公司按照中国证监会的有关要求，认真执行独立董事制度。但由于公司有关独立董事的各项规定，已在《公司章程》和《董事会议事规则》中有所体现，而且中国证监会也将颁布有关独立董事制度的最新规定，因此公司计划在相关规定颁布后，遵照其要求制定单独的《独立董事制度》。

　　4、公司章程尚未及时根据新颁布的相关法律法规予以完善；

　　《公司章程》未能及时根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）中的“各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。”等相关条款予以完善。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司在治理工作中努力借鉴其他优秀公司治理的作法和经验并与公司实际相结合，主要措施有：

　　1、推行“五个统一”管理。上市以来，公司根据发展需要，不断整合经营资源，大力推行“五个统一”管理，即统一价格管理、统一销售管理、统一采供管理、统一企业形象、统一财务管理，既有利于发挥公司的整体优势，提高竞争力，又有利于加强对控股子公司的控制。

　　2、注重景区环境保护。公司作为依托于黄山风景区这一世界级景区的上市公司，长期以来，公司十分注重对景区环境的保护，高度重视环境治理项目的实施和投入，采取积极的环境保护措施，如公司在国家级风景名胜区中率先推行“净菜上山”、“垃圾下山”、“路段巡检保洁”、“景点轮休”等举措，有效地实现了社会效益、经济效益和环境效益的相统一。2006年12月，国家环境保护总局批准黄山风景名胜区为ISO14000国家示范区，表明公司在风景资源保护上步入规范化、程序化、标准化的可持续发展道路。

　　3、注重投资者关系管理。公司制订了《投资者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理工作，在公司网站上建立了投资者关系专栏，力求拓宽沟通渠道，创建更好的投资者沟通平台；建立了有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取网络投票制，并得到了流通股股东的充分理解和大力支持。

　　4、编好《董办快讯》。日常工作中，公司董事会办公室以《董办快讯》为载体，及时将证券监管政策、证券市场动态、上市公司监管案例等信息，向公司董事、监事、管理层、相关公司业务部门通报，为公司董事会、管理层决策，相关公司业务部门工作开展提供基础信息。

　　上述举措的有效实施，为提升公司治理水平、提高企业的核心竞争力和经营能力发挥了十分重要的促进作用。

　　六、其他需要说明的事项

　　以上为公司关于治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司的治理情况提出整改建议。公司将在监管部门的指导下，在社会公众的监督下，切实做好治理专项活动，使公司的治理结构不断完善。

　　为切实做好加强公司治理专项工作，方便投资者对公司专项治理活动进行监督，公司设立专门电话、传真和电子邮箱，听取和收集投资者和社会公众的意见和建议。联系方式如下：

　　电 话：0559-5580526；传 真：0559-5580505

　　电子邮箱：hs600054@yahoo.com.cn

　　联系地址：安徽省黄山市黄山风景区汤泉； 邮 编：245800

　　此外，广大投资者可以通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“上市公司治理评议”专栏进行评议，也可以通过本公司网站（http://www.huangshan.com.cn）的“投资者关系”栏目下的“投资者问答”提出宝贵的意见和建议。

　　附件：《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网站www.huangshan.com.cn）。

　　黄山旅游发展股份有限公司董事会

　　2007年7月6日