广深铁路股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划

　　广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，结合公司的实际情况，以实事求是的原则对公司治理情况进行了自查评估，填写了自查事项说明，并提交公司自查报告和整改计划内容如下：

　　一、特别提示

　　公司董事会认为公司治理在以下方面有待改进：1、内部管理制度；2、董事监事高级管理人员培训；3、公司网站建设；4、专业人才配备。

　　二、公司治理概况

　　公司作为国内唯一一家在上海、香港、纽约三地上市的铁路运输公司，一直致力于完善公司治理架构，提高公司治理水平，具体表现在以下方面：

　　（一）关于股东与股东大会：公司章程及股东大会制度对股东权利、股东义务、股东大会的职责、股东大会的议事规则、保护中小股东权益等方面做出了规定，另外，在类别股东表决的特别程序上也做出了详细的规定。公司在股东大会、类别股东会的召开、决策、授权、决议等程序上均履行了章程等的有关规定。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。

　　（二）关于大股东与上市公司的关系：公司第一大股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面符合“五分开”原则，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　（三）关于董事与董事会：公司董事会由9名董事组成，设董事长1名。董事提名规则、董事会的职权、董事会的议事规则等事项在公司章程及董事会工作条例中均有明确的规定。公司在董事会召开、决策、授权、决议等程序上均严格按照适用法律何公司章程的规定履行了有关程序。

　　公司董事会下设审核委员会和薪酬委员会，促进董事会决策的专业化和科学化。公司董事能够切实履行法律、法规和公司章程规定的义务和职责。公司现设3名独立董事。为保证独立董事制度的有效实施，公司制定了《独立董事工作条例》，在独立董事的任职资格、提名、选举和聘任以及职权等方面做出明确规定。由独立董事组成的审核委员会为规范公司财务、审计、制度建设等发挥了重要作用。

　　（四）关于监事与监事会：公司监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举产生。监事会由5～7名监事组成，设监事会主席1人。公司章程及监事会工作条例对监事会的职权和议事规则等均有明确规定。公司在监事会召开、决议等程序上均严格按照适用法律和公司章程的规定履行有关程序。公司监事能够切实履行法律、法规和公司章程规定的义务和职责。

　　（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会、监事会对股东大会负责，公司依法对董事、监事及高管人员的履职和薪酬情况予以披露；公司高级管理人员的任免符合公司章程规定的条件和程序；公司制订《经营目标责任考核办法》对经理层进行绩效评价，公司章程对经理层职责做出明确规定。

　　（六）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、旅客货主等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的合作，积极推动职工民主建设和企业文化建设。

　　（七）关于信息披露：公司董事会秘书负责信息披露和投资者关系工作，公司制订了《董事会秘书工作条例》和《信息披露管理办法》。公司严格按照适用法律、公司章程和《信息披露管理办法》的规定履行信息披露义务，尽可能保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。公司注重多渠道保持与投资者的沟通和互动。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、公司内部管理制度需进一步修订完善。公司目前已制订股东大会、董事会、监事会和经理层的一系列工作条例和制度并根据监管要求和公司情况做出修订。公司成为三地上市公司后，面临的监管要求更趋严格细致，而随着公司资产规模和业务范围的扩大，原有一些内部管理制度已难以适应新的管理要求，因而有必要对有关条例和制度作进一步修订完善。

　　2、董事、监事及高管人员的培训力度需加强。面对境内外复杂严格的监管要求，公司需对董事、监事和高级管理人员在监管规则、信息披露、职业道德等方面加强培训，积极组织董事、监事和高级管理人员参加由监管部门举办的有关学习培训课程，以促进董事、监事和高级管理人员履行职责的水平。

　　3、公司网站建设需进一步加强。公司网站是公司进行信息披露和开展与投资者互动交流的重要渠道，但公司目前的网站建设相对滞后，为满足与投资者沟通和信息披露的需要，公司需进一步加强公司网站建设。

　　4、公司需加强专业人员的配备。公司作为三地上市公司，相关从业人员需掌握一定的证券法律知识。公司须根据企业会计准则、国际财务报告准则和美国公认会计准则编制财务报告，目前公司缺乏同时掌握国际财务报告准则及美国公认会计准则知识的财务人员。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　自查发现问题

　　整改措施

　　整改时间

　　责任人

　　内部管理制度需进一步完善修订

　　公司将召开股东大会审议公司章程修订方案；公司总经理办公会议已审议通过包括《投资管理办法》、《预算管理办法》、《合同管理办法》等在内的9项基本管理制度修订，并审议通过其他共17项经营管理制度办法。9项基本管理制度将提交公司董事会审议。

　　2007年6月28日召开股东大会审议公司章程修订事宜，跟进其他条例制度的制订修订

　　董事长、

　　总经理

　　董监高培训力度需加强

　　加强董监高人员在监管规则、信息披露、职业道德等方面的培训，指定人员按监管要求参加定期学习培训。

　　符合监管要求的定期培训

　　董事长、监事会主席、董事会秘书

　　公司网站需加强建设

　　加强公司网站建设在人员、资金方面的投入，优化网站浏览界面，保持网站服务器稳定运行。

　　2007年6月25日之前

　　董事会秘书、公司电算所所长

　　专业人才配置需加强

　　加强对现有人员的证券、法律、会计业务培训，聘请更多合资格专业人员。

　　2007年10月31日之前

　　董事长、总经理、总会计师、董事会秘书

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司尚未实行股权激励计划，公司正在就股权激励计划进行前期研究。

　　六、其他需要说明的事项

　　1、公司在大股东附属财务机构存款事项说明

　　根据深圳证监局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》（深证局公司字［2006］26号）要求，公司对自查情况报告如下：

　　（1）公司已根据中国证监会和国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，编制了截至2006年12月31日止年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。公司国内审计师德勤华永会计师事务所出具了《关于广深铁路股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（详情请参见公司于2007年4月20日刊登于上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告）。公司已于2007年4月18日收回在广州铁路资金结算所（广铁集团管理的铁道部内部资金管理机构）的1．68亿元人民币定期存款。

　　（2）深圳证监局在审阅公司关联方资金占用情况时，就广深铁路实业发展总公司（以下简称“广深实业”）非经营性占用2，751，716．82元事项提出询问。经查该款项属于历史原因造成的基本养老金欠缴和代缴。公司在深圳证监局指导下，经与广深实业交涉，已于2007年5月17日收回该笔资金。

　　2、向大股东报送未公开信息的情况

　　基于铁路行业网络运输特点，广铁集团须负责对管内运输实行路网统一管理和安全管理，公司部分客货发送必须通过广铁集团及其控股子公司、直属站段所经营的线路，因此广铁集团可获取公司客货运量及运输收入等部分信息。除此以外，公司不存在定期向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况。同时，公司已明确，在接到向大股东或实际控制人提供信息的要求时，应第一时间通知公司董事会秘书，以判断是否属于未公开信息及做出是否提供的建议。向大股东或实际控制人提供未公开信息的，必须在获得董事会审议通过后方可提供，并按规定履行相应的审批和报备程序以及披露义务。

　　3、关于公司章程的专项说明

　　公司根据中国证监会于2006年3月16日颁布实施的《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称“《章程指引》”）相关内容，制订了公司章程的修订方案，并经于2007年6月28日召开的公司2006年度股东周年大会审议通过。虽然公司已对照《章程指引》的条款进行了检讨修订，但由于公司同时在香港上市，按要求须执行《到境外上市公司章程必备条款》，因此公司章程不能做到完全符合《章程指引》。

　　附件：自查事项说明

　　广深铁路股份有限公司

　　2007年7月4日