甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第三届董事会第十次会议召开通知及会议材料于2007年6月16日以直接送达或传真方式发出。会议于2007年7月4日以通讯方式召开。会议应参会董事 7 人，实际参会董事 7人。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修改公司信息披露事务管理制度的议案》。

　　《公司信息披露事务管理制度》 详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　二、以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司自查报告与整改计划》。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的通知》（证监公司字［2007］28 号）、甘肃证监局《关于部署做好上市公司治理专项活动的通知》（甘证监发字［2007］36 号）以及相关要求，公司完成《公司自查报告与整改计划》（详见附件）。公司自查事项详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　为及时听取投资者和社会公众对本公司的治理自查情况和整改计划的意见和建议，促进我公司治理水平的进一步提升，推动专项活动的顺利进行，公司特设以下联系方式，欢迎投资者和社会各界人士为本公司治理专项活动提出宝贵意见和建议。

　　具体联系方式如下：

　　联系人：宋之国齐晓东

　　联系电话：0937-6715370

　　传真：0937-6715507

　　电子油箱：jgzqb@jiugang.com

　　地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号邮编：735100

　　公司指定信息披露网站上海证券交易所http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

　　2007年7月4日

　　附件：

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　公司治理自查报告与整改计划

　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司自查的报告及整改计划情况如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在有待完善及改进的问题

　　（一）公司内部管理体系需进一步完善，使其更加科学化和体系化；

　　（二）需进一步改善公司产品结构，整合集团主业资产，促进企业发展；

　　（三）董事会下设各专业委员会的作用需进一步发挥；

　　(四)新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；

　　（五）进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。

　　二、公司治理概况

　　(一)公司的基本情况

　　1999年4月经甘肃省政府批准，由酒泉钢铁(集团)有限责任公司为主发起人，联合兰州铁路局、甘肃省电力公司、金川有色金属公司、西北永新化工股份有限公司共同发起设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司。截止2006年12月末，公司拥有总资产772768万元，资产净值433617万元。目前已形成铁550万吨、钢600万吨、材300万吨的生产能力。

　　公司的实际控制人为甘肃省国资委，截至2007年4月30日公司的控股股

　　东酒泉钢铁（集团）有限责任公司持有公司股票占总股本的61.19%，机构投资者持有公司5.8%的股份，占扣除国家持股后股本的 15.3%。机构投资者的参与，有助于公司优化公司治理结构，加强信息披露的透明度和规范化，促进上市公司的长期稳定健康发展。

　　（二）公司规范运作情况

　　公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。公司设立了证券部，具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作；证券部及时将监管部门的最新政策、证券市场要闻、钢铁行业动态信息、投资者交流情况、公司流通股股东情况、公司股价走势等董、监事们应该知晓的情况及时报送给各位董事、监事和公司高管。

　　1、股东大会：公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。

　　2、董事会：公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会有7名董事，其中独立董事3名，股东董事一位，管理董事3位。公司董事有4位兼职董事，各董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确决策。公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会，各委员会建立了明确的议事规则。

　　3、监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有5名监事，其中职工监事3名。公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　4、经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制定有《总经理议事规则》。公司现任总经理层由董事长提名，董事会选举产生。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”现象。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。

　　5、内部控制情况：公司建立了较为完善的内部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等，内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策、采购与销售和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资的企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司设立了审计部，内部稽核体制完备、有效。公司有法律专业人员作为常设法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。

　　（三）公司独立性情况

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东。公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理结构，公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司资产权属明确。

　　（四）公司透明度情况

　　公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

　　公司已按照最新的《上市公司信息披露管理办法》修改了《公司信息披露事务管理制度》，并经公司第三届董事会第十次会议审议通过。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）公司内部管理体系需进一步完善，使其更加科学化和体系化；

　　目前，公司虽然建立了较为完善的内部控制和管理制度，但是随着国民经济发展和经济政策的不断调整，公司的内部管理体系需根据形势的发展和需要，进行相应的调整、完善和进一步加强，以适应新形势下的资本市场。

　　（二）需进一步改善公司产品结构，整合集团主业资产，促进企业发展；

　　主要原因：公司是在额度发行体制下，由酒钢集团作为发起人以其部分钢铁主业优质资产作为出资发行并上市的，由于部分资产上市，尚有部分钢铁主业资产留在酒钢集团，形成公司与集团公司不可避免的关联交易。公司目前的钢产能大于钢材产能，主要产品是线材、棒材和板材，钢和材的产能不配套为以后的资产整合和结构调整提供可能，集团公司目前正在培育薄板及不锈钢项目，也为公司的产品扩展奠定了基础。

　　（三）董事会下设各专业委员会的作用需进一步发挥；

　　公司董事会下设的四个专业委员会，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和发展战略委员会均以独立董事为主，目前公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验，但在日常的决策中，除必须经独立董事事前审核的事项外，一般情况下都是董事会集体共同决策，各专业委员会的作用没有得到凸现。另外，各专业委员会在各自领域具体课题、专题研究上的力度还有待加强，以进一步提高公司董事会的科学决策能力。

　　（四）新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；

　　目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。

　　（五）进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识

　　随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的

　　上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司高管及负责信息披露事务的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，提高工作质量。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　(一)公司内部管理体系需进一步完善，使其更加科学化和体系化；

　　整改措施：公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。

　　整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强

　　整改责任人：公司总经理

　　（二）关于如何进一步改善公司产业结构，促进企业发展的问题

　　整改措施：借助上市公司的资源平台，努力把酒钢集团的钢铁主业优质资产通过适当的方式注入到上市公司，进一步扩大公司主业资产规模，减少关联交易，实现公司跨越式发展。

　　整改时间：根据公司的发展和集团公司新建项目的培育情况，择机进行

　　整改责任人：公司董事长

　　（三）董事会下设各专业委员会的作用需进一步发挥

　　整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均以独立董事为主，公司独立董事是钢铁、法律、投资方面的专家，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。

　　整改时间：专门委员会以后每年制定一个课题进行研究

　　整改责任人：公司董事会秘书

　　(四)新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作

　　整改措施：公司在继续通过电话咨询、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。

　　整改时间：在日常工作中不断加强和完善

　　整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员

　　（五）进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识

　　整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。在公司及子公司内宣传上市公司对外信息披露的重要性、及时性、全面性和主动性，进一步统一思想、提高认识，把重大信息内部报告工作落到实处。提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。

　　整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训

　　整改责任人：公司董事会秘书

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司建立了完备的内部管理制度，形成了经营战略管理、质量管理、营销管理、基础管理、现场管理、技术设备管理、财务管理等方面组成的完整、有效的经营管理框架，在日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查，不断的根据公司的发展情况对制度进行修订和完善，确保公司内部管理制度的始终有效。公司建立有效的风险防范机制，制定了一系列的应急制度，包括组织控制、人事控制、内部经济责任、计划控制、财务成本控制、采购仓管控制、资金控制、质量控制、内部审计等作出了明确规定，保证公司内部控制系统完整、有效，能抵御突发性风险。

　　2、公司各届董事会成员始终坚持公司利益最大化的原则，严格执行公司制度，落实董事会、股东大会审议通过的各项决议，对维护全体股东的利益切实的起到了保障作用。公司上市近七年来，没有发生大股东占用上市公司资金问题，关联交易公平、公正、规范；另外在中国证券市场有很多的上市公司因担保、委托

理财等问题给企业带来了或多或少的影响，但公司从企业长远的发展出发，严格防范风险，严格审查对外担保、委托理财，截止目前公司未发生任何对外担保和委托理财，有效规避了公司或有负债的发生，确保了公司的资产质量。

　　3、公司注重企业文化建设。企业文化管理紧紧围绕 “艰苦创业，坚韧不拔，勇于献身，开拓前进”的“铁山精神”的核心内容而展开，以面向公司新一轮发展为目标，以公司现代化管理推进为平台，使员工认同感、归属感和使命感大幅增强，健康向上的企业文化，陶冶了职工的道德情操，营造了团结和谐的社会氛围，也充分调动了职工参与企业建设的积极性和创造性，促进了公司的快速发展。

　　4、公司“三会”运作规范，股东大会、董事会、监事会和经营层之间较好形成了决策、执行与监督相互制衡的运行机制，有效避免了决策与执行过程中的风险，公司治理不断得以提升。

　　5、公司注重良好的投资者关系管理工作。公司自上市以来，通过设立电话、信箱、传真等方式，耐心解答投资者提问，随时听取中小投资者对公司的建议，并认真接待每位投资者的来访。公司通过不断研究、实践和总结，形成了符合公司实际的投资者关系管理工作体系。公司已建立了较为完善的信息披露管理制度，不断提高信息披露的数量和质量，并成长起了一批高素质、懂业务的投资者关系管理工作人员，能够与投资者进行有效的沟通。

　　以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2007年7月4日