珠海经济特区富华集团股份有限公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）和广东证监局、深圳证券交易所的有关要求，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，珠海经济特区富华集团股份有限公司（以下简称“公司”）成立了专项工作小组，由董事局主席作为第一负责人，制定了自查、整改各个阶段的工作安排。公司专项工作小组组织高管人员对公司治理的相关文件进行了学习和讨论，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查，现将自查情况汇报如下：

　　一、特别提示

　　公司治理方面存在的有待改进的问题：

　　1、结合公司重组后主营业务、资产状况以及组织架构发生的重大变化，公司母子公司管控体系有待进一步完善；

　　2、结合公司重组后的实际情况，公司经营层和下属企业的激励约束机制有待进一步完善；

　　3、企业文化建设有待进一步加强。

　　二、公司治理概况

　　作为一家上市14年的老上市公司，富华集团经历了中国资本市场的发展与变化，自身也先后两次实施重组，公司清醒地认识到良好的公司治理是投资者保持信心的保证，公司治理工作对于保证上市公司规范运作有着重要意义。因此，公司的治理工作也从最初来自监管压力的被动进行，转变为主动积极改善提升治理水平的持续行动，公司管理层始终坚持遵循相关行为规范，认真地将公司治理的相关法规落实到实际行为中。依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件要求，建立比较完善的治理结构并规范运作。

　　（一）公司独立性情况

　　公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务方面严格做到五分开，保持独立性；公司高管人员均未在控股股东单位任职，公司设立了独立的人事、采购、生产、销售职能部门。

　　（二）公司规范运作情况

　　公司股东大会、董事局、监事会建设和运作规范有效。

　　公司制定了《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事局专门委员会实施细则》、《监事会议事规则》等制度。三会职责划分合理、清晰，并能得到切实执行；三会的召集、召开程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，三会运作记录规范、完整。

　　公司董事局成员在会计、法律、经济、人力资源、管理等方面都有较高专业素养。董事局成立了以独立董事为主要成员的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各位董事能够在公司重大决策以及投资决策中提出专业意见，发挥重要的咨询、参谋作用。公司独立董事能够独立地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等的影响，并得到公司相关机构、人员积极配合，独立董事履行职责能得到充分保障。

　　在日常工作中，全体监事勤勉尽责，依据《监事会议事规则》等赋予的职责，对公司财务及董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和股东的合法权利。

　　公司总裁及其他高级管理人员职责清晰，能够对公司日常生产经营实施有效控制。《公司章程》等治理文件对股东大会、董事局、监事会、经理层的职责、权限有明确规定，经理层未出现越权行使职权的行为，董事局与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向，并通过《经营者目标与工资收入挂钩考核试行办法》对经营层实施经营目标考核和绩效评估。

　　（三）公司内部控制情况

　　公司建立了比较完善的内部管理制度，并得到有效地贯彻执行；

　　公司主要内部管理制度包括：《总裁工作细则》、《会计核算制度体系》、《财务管理制度》、《担保管理办法》、《募集资金使用管理制度》、《母子公司管理制度》、《投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息安全管理制度》、《合同管理制度》、《员工招聘管理制度》、《绩效考核制度》、《资金审批管理制度》、《内部借款管理办法》、《筹资管理制度》、《资金结算中心运作管理办法》等等。

　　公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形，公司在《公司章程》中明确了关联交易的审批权限，规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制、建立了独立董事审查机制，同时引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明，以确保在日常经营活动中，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，保障全体股东的利益。

　　（四）公司透明度情况

　　公司制定并严格执行《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理工作制度》，明确信息披露责任人；信息披露遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则，信息披露事项未发生过“打补丁”情况；公司近几年的信息披露工作均被深交所评为“良好”，不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。

　　（五）公司治理创新情况

　　公司积极响应监管部门的要求，在2005年3月1日即采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2005年第一次临时股东大会，提高流通股股东的参与程度。

　　公司资产中曾存在因历史遗留问题造成的大股东占用资金和政府往来欠款等不良资产。2006年借股权分置改革的东风和资产重组的契机，公司与大股东通过以资抵债的方式将大股东占用资金和政府往来前款予以彻底解决，规范了股东行为。使公司在改善资产质量、优化财务结构的同时，还依托资产置换实现大股东控制下的功控集团的整体上市，促进企业长久、健康地发展，符合全体股东的利益。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　通过自查，公司在母子公司管控体系、各层级的激励约束机制和企业文化建设等方面尚有待进一步改进和完善。

　　存在上述一些不足的原因我们认为主要有以下两个方面：

　　（一）近年来资本市场发生的重大变化，特别是2005年启动的股权分置改革，使上市公司所处的外部环境发生了重大变化，市场监管部门、投资者对上述一些问题的关注点和政策引导也发生了相当大的变化。

　　然而公司最近几年一直受到主业不突出、资产质量急需改善、经营业绩不理想等因素的困扰，在上述三方面的管理制度建设上稍有欠缺，存在一些差距。

　　（二）2006年底，公司已成功实施重大资产重组。为适应新的产业发展，公司的组织架构、管理层在2007年初都进行了相应的调整，原有的一些制度和模式也需要相应做出调整。

　　目前，公司已对内控制度进行了全面梳理，就上述公司治理方面存在的差距积极进行修订和完善，为提高公司治理水平奠定制度基础。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　对于公司治理中发现的不足之处，公司将积极进行探索，确保在规定的时间内予以改进，以期进一步提高和完善公司治理水平。我们真诚希望监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行监督，并提出整改建议。

　　联系人：薛楠、季茜

　　电话：0756－3838066

　　电子邮箱：ｚｈｆｕｈｕａｍｉ＠ｙａｈｏｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　公司网址：ｗｗｗ．0507．ｃｏｍ．ｃｎ

　　投资者和社会公众也可通过深圳

　　附件：公司治理专项活动自查事项（详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　珠海经济特区富华集团股份有限公司

　　董事局

　　2007年7月5日