哈尔滨秋林集团股份有限公司第五届董事会第三次临时会议决议公告(等)

　　证券代码:600891股票简称:S*ST秋林编号：临2007－033

　　哈尔滨秋林集团股份有限公司

　　第五届董事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第五届董事会第三次临时会议于近日召开，会议以通讯的方式进行，应参加表决9人，实际参加表决9人，其中，董事孙文博先生投弃权票，未说明弃权原因。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议如下：

　　审议通过《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告》。

　　同意：8票，反对：0票，弃权：1票。

　　附件：《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告》

　　特此公告

　　哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

　　2007年7月4日

　　附件：

　　哈尔滨秋林集团股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告

　　一、特别提示：通过自查发现在下列治理方面存在有待改进的问题：

　　1、董事会专门委员会虽已设立但尚未有效运作。

　　2、尚未制定募集资金的管理制度。

　　3、尚未形成完整的董事、监事、高级管理人员的绩效评价体系。

　　二、公司治理概况

　　1996年1月经中国证监会批准，秋林集团成功向社会公开发行2700万A股股票，并于1996年3月25日在上交所正式挂牌上市。期间公司经历国有资本退出，民营企业入主的股权重组。公司股权重组后，按照相关法律、法规及中国证监会的要求，在建立和完善现代企业制度，规范公司运作方面做了大量工作。公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，建立了公司治理结构的基本框架和原则，公司治理走上了规范化的发展轨道。

　　公司建立了以股东大会、董事会、监事会、独立董事、经理团队等权利机构、决策机构、监督机构和执行机构。实现了公司与控股股东之间在人员、资产、机构、财务和业务等方面的分立，确保了上市公司的独立性。大股东只能通过股东大会和选举董事对公司施加影响，不能直接参与公司的生产经营和管理工作。公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》及三会议事规则召集、召开股东大会、董事会和监事会，及时、准确、完整公告公司各项审议议案。公司建立健全了信息披露管理制度、投资者关系管理制度和机构，公司重大事项披露，如出售资产、关联交易、对外担保、其他重大事项等，都严格按照相关法律法规制度进行审议、披露，确保各股东公平的信息知情权。公司除在上海证券交易所网站、《上海证券报》上披露公司信息外，还在公司网站上设立了投资者关系管理栏目，主动、双向地进行投资者关系互动，加强与投资者的交流和沟通。

　　公司按照证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件精神，对在公司经营运作中发生的问题能够及时予以纠正。

　　利安达信隆会计师事务所于每年度末审计完成后出具《关于哈尔滨秋林集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》并在上海证券交易所网站上予以公告。

　　中国证监会黑龙江监管局于2005年10月底对我公司进行了巡检，并下达了《限期整改通知书》，明确指出了公司具体运作中存在的问题。公司对相关问题进行了整改并经董事会审议后公告。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、董事会专门委员会虽已设立但尚未有效运作。

　　为更好发挥董事会相关职能，2004年7月公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于成立董事会专门委员会的议案》，设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬考核委员会四个专门委员会，但各委员会尚未有效运作。为解决这一问题，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《董事会专门委员会实施细则》，该实施细则已经公司2006年度股东大会审议通过，为董事会各专门委员会规范运作、发挥作用奠定了基础。

　　2．尚未制定募集资金的管理制度。

　　公司自1996年公开发行股票后，1997年9月实施配股。2001年公司首次出现亏损，其后2002年、2003年均为亏损，2004年5月公司被上海证券交易所暂停上市。公司失去了在证券市场融资的资格，2004年公司实现扭亏，2005年、2006年公司均为亏损，到目前为止仍未恢复融资资格，故公司没有制定募集资金的管理制度。

　　作为一个上市公司，募集资金管理制度是公司治理制度体系的重要部分，公司将尽快落实相关部门制定出募集资金的管理制度。

　　3、尚未形成完整的董事、监事、高级管理人员的绩效评价体系。

　　公司已有绩效评价制度，但主要体现在员工守则及其他人事管理制度中，还存在比较单一和未形成体系等问题。特别是尚未形成完整的董事、监事、高级管理人员的绩效评价体系。

　　公司将在认真吸取其他公司经验的基础上，结合本公司特点制定、完善公司董事、监事、高级管理人员的绩效评价体系。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　通过治理自查，发现公司在公司治理方面有待改进的问题，公司认真查找原因，制定整改措施及时间。

　　1、董事会专门委员会规范、有效运作。

　　董事会各专门委员会按照《董事会专门委员会实施细则》的相关要求真正在公司治理过程中有效运作、发挥作用。

　　时间：2007年12月30日前

　　责任人：蒋贤云董事长

　　2．制定公司募集资金的管理制度。

　　按照有关法律、法规要求，制定公司募集资金的管理制度。

　　时间： 2007年12月30日前

　　责任人：蒋贤云董事长

　　3、形成完整的董事、监事、高级管理人员的绩效评价体系。

　　制定完整的董事、监事、高级管理人员的绩效评价管理办法，形成有效的激励约束机制，进一步调动董事、监事、高级管理人员的积极性。

　　时间： 2007年12月30日前

　　责任人：蒋贤云董事长

　　五、有特色的公司治理做法

　　将积极探索重大决策的网络投票做法，在董事、监事选举中实行累计投票制。

　　以上为我公司治理的自查情况汇报及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督指正。

　　联系电话：0451-53644632

　　联系传真：0451-53649282

　　联系电邮：mj28341@yahoo.com.cn

　　yiguoqiang88＠yahoo.com.cn

　　联系地址：哈尔滨市南岗区东大直街319号 证券部

　　邮政编码：150001

　　附件：《哈尔滨秋林集团股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项自查汇总》

　　（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

　　2007年7月4日