山东金泰集团股份有限公司五届十八次董事会会议决议公告(等)

　　股票简称：*ST金泰 股票代码：600385 编号： 2007－015

　　山东金泰集团股份有限公司

　　五届十八次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司五届十八次董事会会议于2007年6月29日以通讯方式召开，公司应参加表决的董事共7人，实际参加表决的董事共6人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

　　会议以6票赞成0票弃权0票反对审议通过公司《关于董事会换届选举的议案》，选举黄俊钦、张新文、林鹏、郭大鸿为公司第六届董事会董事，选举陈建、朱文晖、廖理为公司第六届董事会独立董事。并提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司独立董事认为上述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。

　　特此公告。

　　六届董事候选人简历附后。

　　山东金泰集团股份有限公司董事会

　　二零零七年六月二十九日

　　附件：

　　董事候选人简历

　　黄俊钦：男，41岁，硕士，1987年起历任北京国美电器公司总经理，北京静安物业发展有限公司董事长、总经理，北京市新恒基房地产开发总公司董事长、总经理，香港捷成国际投资有限公司董事长、总裁，中数光通网络投资有限公司董事长，香港新恒基控股集团有限公司董事长、总裁，新恒基(沈阳)物业发展有限公司董事长，新恒基(沈阳)置业有限公司董事长，东北世贸(沈阳)置业有限公司董事长，广东新恒基房地产开发有限公司董事长，北京新恒基投资管理集团有限公司董事长、总裁，山东金泰集团股份有限公司董事长。

　　林鹏：男，38岁，主要从事房地产和金融投资、企业重组并购，具有十几年的房地产投资经验，近五年历任香港上市公司（493）国美电器控股有限公司董事局主席、执行董事。

　　张新文：男，33岁，历任中数光通网络投资有限公司副总，北京新恒基房地产开发有限公司副总，北京新恒基集团总裁助理，北京新恒基集团副总裁。

　　郭大鸿：男，39岁，历任深圳市绿科鞋业有限公司总经理，深圳市通利达实业有限公司总经理，深圳市田富世纪实业有限公司总经理。

　　朱文晖：男，博士后，历任香港理工大学研究助理、副研究员、研究员，中国人民大学讲师、副教授，美国布鲁金斯学会访问研究员，香港凤凰卫视有限公司财经评论员。世贸国际有限公司（香港联交所上市代码0649）独立董事。

　　陈建：男，36岁，大学本科，注册会计师，历任毕马威华振会计师事务所审计经理，北京中兆信会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，北京中企华君诚会计师事务所有限公司董事长、主任会计师。

　　廖理：男，41岁，清华大学经济管理学院副院长， 国际贸易与金融系教授， EMBA项目主任。主要学历： 清华大学电机工程系学士，清华大学经济管理学院博士，麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士。

　　山东金泰集团股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人山东金泰集团股份有限公司董事会现就提名陈建、朱文辉、廖理为山东金泰集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人陈建、朱文辉、廖理与山东金泰集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山东金泰集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合山东金泰集团股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东金泰集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括山东金泰集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：山东金泰集团股份有限公司董事会

　　（盖章）

　　2007年6月29日于济南

　　山东金泰集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人陈建，作为山东金泰集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东金泰集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括山东金泰集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈建

　　2007年6月29日

　　山东金泰集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人朱文晖，作为山东金泰集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东金泰集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括山东金泰集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：朱文晖

　　2007 年 6 月 29 日

　　山东金泰集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人廖理，作为山东金泰集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东金泰集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括山东金泰集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：(签名) 廖理

　　2007年6月 29日

　　股票简称：*ST金泰 股票代码：600385 编号： 2007－016

　　山东金泰集团股份有限公司

　　五届六次监事会会议决议公告

　　山东金泰集团股份有限公司监事会五届六次会议于2007年6月29日以通讯方式召开，应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事3人，会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，选举耿梅、章琪和林云为第六届监事会监事，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过。以上三位监事与公司职工代表大会选举产生的职工监事王晖、杨继座共同组成公司第六届监事会成员。

　　特此公告。

　　附：监事候选人简历

　　山东金泰集团股份有限公司监事会

　　二零零七年六月二十九日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　耿梅，女，36岁，中国人民大学EMBA毕业，历任北京国际饭店团委及公共关系部职员，北京新恒基物业管理有限公司总经理，北京新恒基集团副总裁。

　　章琪，男，43岁，大学本科，高级工程师，注册会计师，历任中恒永信会计师事务所项目经理，北京龙洲会计师事务所审计部经理，华寅会计师事务所高级项目经理，北京新恒基房地产集团有限公司监察审计部经理。

　　林云，男，36岁，大学本科，律师，历任四川省广汉市经济律师事务所律师，北京圣和投资咨询公司高级咨询员，北京市华鹏律师事务所主任助理，北京新恒基投资管理集团有限公司法律事务部经理。

　　王晖，男，39岁，工商管理硕士，2002年入山东金泰集团股份有限公司，任办公室主任，行政人事部部长。

　　杨继座，男，34岁，大学本科，律师，任山东金泰集团股份有限公司法律事务部部长。

　　股票简称：*ST金泰 股票代码：600385 编号： 2007－017

　　山东金泰集团股份有限公司

　　2006年度股东大会会议决议公告

　　山东金泰集团股份有限公司2006年度股东大会于2007年6月29日在公司三楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共11人，代表股数56，299，274股，占公司总股本的38.01%，其中有限售条件的流通股股东5名，代表股数54，479，785股，占公司总股本的36.78%，无限售条件的流通股股东6名，代表股数1，819，489股，占公司总股本的1.23 %。公司董、监事及公司部分高管人员参加了会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定，会议经记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了《2006年度董事会工作报告》。同意56，299，274股，占与会股本总额的100%；反对0股，占与会股本总额的0 %；弃权0 股，占与会股本总额的0%；

　　2、审议通过了《2006年度监事会工作报告》。同意56，299，274股，占与会股本总额的100%；反对0股，占与会股本总额的0%；弃权0股，占与会股本总额的0%；

　　3、审议通过了公司《2006年年度报告全文及摘要》。同意56，299，274 股，占与会股本总额的100%；反对0 股，占与会股本总额的0%；弃权0股，占与会股本总额的0%；

　　4、审议通过了《2006年年度财务决算报告》。同意56，299，274股，占与会股本总额的100%；反对0股，占与会股本总额的0%；弃权0股，占与会股本总额的0%；

　　5、审议通过了《2006年度利润分配方案》。同意56，299，274股，占与会股本总额的100%；反对0股，占与会股本总额的0%；弃权0股，占与会股本总额的0%；

　　6、审议通过了《关于公司2006年会计估计、会计政策变更和重大会计差错更正情况的说明》。同意56，299，274股，占与会股本总额的100%；反对0股，占与会股本总额的0%；弃权0股，占与会股本总额的0%；

　　7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意56，299，274股，占与会股本总额的100%；反对0股，占与会股本总额的0%；弃权0股，占与会股本总额的0%；

　　8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意56，299，274股，占与会股本总额的100%；反对0股，占与会股本总额的0%；弃权0股，占与会股本总额的0%。

　　决定续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构。

　　9、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

　　大会对公司第六届董事候选人投票表决情况如下:

　　选举黄俊钦先生为董事: 同意56，299，274股，占与会股本总额的100%；反对0股，占与会股本总额的0%；弃权0 股，占与会股本总额的0%。

　　选举林鹏先生为董事: 同意56，299，274股，占与会股本总额的100%；反对0股，占与会股本总额的0%；弃权0股，占与会股本总额的0%。

　　选举张新文先生为董事:同意56，299，274股，占与会股本总额的100%；反对0股，占与会股本总额的0%；弃权0股，占与会股本总额的0%。

　　选举郭大鸿先生为董事:同意56，299，274股，占与会股本总额的100%；反对0股，占与会股本总额的0%；弃权0股，占与会股本总额的0%。

　　选举朱文晖先生为独立董事: 同意56，299，274股，占与会股本总额的100%；反对0股，占与会股本总额的0%；弃权0股，占与会股本总额的 0%。

　　选举陈建先生为独立董事: 同意56，299，274股，占与会股本总额的100%；反对0 股，占与会股本总额的0%；弃权0 股，占与会股本总额的0%。

　　选举廖理先生为独立董事: 同意56，299，274股，占与会股本总额的100%；反对0股，占与会股本总额的0%；弃权0 股，占与会股本总额的0%。

　　10、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

　　大会对公司第六届监事会由股东代表出任的监事候选人投票表决情况如下:

　　选举耿梅女士为监事: 同意56，299，274股，占与会股本总额的100%；反对0 股，占与会股本总额的0%；弃权0股，占与会股本总额的0%。

　　选举章琪先生为监事: 同意56，299，274股，占与会股本总额的100 %；反对0股，占与会股本总额的0%；弃权0股，占与会股本总额的0%。

　　选举林云先生为监事: 同意56，299，274股，占与会股本总额的100%；反对0股，占与会股本总额的0%；弃权0股，占与会股本总额的0%。

　　本次股东大会由山东君义达律师事务所律师季猛先生见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　因公司未在2007年6月8日召开的五届十七次董事会上审议《关于董事会换届选举的议案》，亦未召开监事会审议《关于监事会换届选举的议案》，该两项议案虽经本次股东大会出席会议股东所持表决权全票通过，但其不符合《规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会就该两项议案审议通过的决议无效，股东大会审议通过的其他议案形成的决议合法有效。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　二零零七年六月二十九日

　　股票代码：600385 股票简称： *ST金泰编号： 2007－018

　　山东金泰集团股份有限公司关于召开

　　2007年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司五届十八次董事会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，五届六次监事会审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，提请公司2007年第一次临时股东大会审议。

　　2007年第一次临时股东大会相关内容如下：

　　(一)、会议时间：2007年7月20日上午9：30；

　　（二）、会议地点：济南市洪楼西路29号公司三楼会议室；

　　（三）、会议内容：

　　1、审议公司《关于董事会换届选举的议案》；

　　2、审议公司《关于监事会换届选举的议案》；

　　（四）、会议出席对象：

　　1、公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　2、截止2007年7月13日(星期五)下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均可出席本次股东大会。股东本人如果不能出席本次会议，可委托代理人代为出席并行使表决权（委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　3、公司聘请的律师及公司董事会聘请的其他人员。

　　（五）、参会人员登记办法：

　　凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2007年7月19日17：00之前持股东帐户卡和个人身份证，代理出席会议的，应出具本人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，也可以采用信函和传真方式登记。

　　登记地点：公司董事会秘书处

　　联系电话：0531-88902341传真：0531-88902341

　　地址：济南市洪楼西路29号 邮政编码：250100

　　联 系 人：刘芃

　　（六）其他事项：

　　本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司董事会

　　二零零七年七月四日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人(单位)出席2007年7月20日召开的山东金泰集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：委托人身份证号码：

　　委托人持股数:委托人股东帐号:

　　受托人姓名：受托人身份证号码:

　　受托日期：委托人签字：

　　注：本委托书按此格式自制或复印均有效。

　　山东君义达律师事务所

　　关于山东金泰集团股份有限公司

　　二00六年度股东大会法律意见书

　　致：山东金泰集团股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《山东金泰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），本所接受山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派季猛律师（以下简称“本所律师”）出席公司2006年度股东大会并出具本法律意见书。

　　本所律师是按照《公司法》、《规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司2006年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

　　本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　根据2007年6月9日《中国证券报》、《上海证券报》分别刊登的《山东金泰集团股份有限公司五届十七次董事会会议决议暨召开2006年度股东大会通知的公告》，公司董事会已于本次股东大会召开二十日以前以公告方式通知各股东。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《规则》有关规定对部分议案的内容进行了充分披露。

　　公司本次股东大会于2007年6月29日上午9:30在济南市洪楼西路29号公司三楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合公告内容。

　　经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员资格的合法有效性

　　1、出席会议的股东及委托代理人

　　根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及委托代理人共11名，持有公司有表决权股数56299274股，占公司股份总数的38.01 %。

　　经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

　　2、出席会议的其他人员

　　经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员。

　　三、出席本次股东大会的代表没有提出新的提案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会以记名投票表决方式审议并表决通过如下议案：

　　1、 审议通过公司《2006年度董事会工作报告》；

　　2、 审议通过公司《2006年度监事会工作报告》；

　　3、 审议通过公司《2006年年度报告全文及摘要》；

　　4、 审议通过公司《2006年年度财务决算报告》；

　　5、 审议通过公司《2006年度利润分配方案》；

　　6、 审议通过公司《关于公司2006年会计估计、会计政策变更和重大会计差错更正情况的说明》；

　　7、 审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　8、 审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　9、审议通过公司《关于董事会换届选举的议案》；

　　10、审议通过公司《关于监事会换届选举的议案》。

　　经验证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，《关于修改公司章程的议案》以出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，其他1—6、8项议案均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过，会议记录及股东大会决议分别由出席会议的董事签名，其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　其中，因公司未在2007年6月8日召开的五届十七次董事会上审议《关于董事会换届选举的议案》，亦未召开监事会审议《关于监事会换届选举的议案》，该两项议案虽经本次股东大会出席会议股东所持表决权全票通过，但其不符合《规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会就该两项议案审议通过的决议无效。

　　本法律意见书正本三份。

　　山东君义达律师事务所经办律师： 季 猛

　　二00七年六月二十九日