迪康扩张之痛

　　大股东侵占上市公司资金虽然是资本市场老掉牙的伎俩，但还是成就了一个又一个黑色的财富故事。如果一整套监管措施不能走上法律的层面，在中国不断上演的这场游戏中，曾雁鸣显然不会是最后一个玩家

　　◎文／本刊记者 王甘霖

　　2007年5月24日，迪康集团由于涉嫌违反《证券法》等相关法律法规，被中国证监会成都稽查局立案调查，目前虽尚无调查结果，但迪康集团的资金链条出现严重危机已经是不争的事实。与此同时，迪康掌门人曾雁鸣也被司法部门限制高消费、限制出境。

　　6月25日，上海证券交易所发布决定，公开谴责＊ST迪康及其董事长曾雁鸣、董事孙继林、曾鉴、刘明、银河、尹华栋，并认定曾雁鸣、孙继林不适合担任上市公司董事。这标志着传言资产超过100亿元的四川迪康产业控股集团(以下简称迪康集团)已四面楚歌。

　　大肆占款

　　大股东迪康产业控股集团股份有限公司大量侵占上市公司资金，是迪康集团被证监部门立案调查的最主要原因。

　　2006年12月30日，上市公司发布《关于非经营性资金占用清欠完成的公告》，明示通过股改定向增发的方式，大股东最后一笔清欠7300余万已经了结。 但在2007年4月30日公布的2006年年报中，大股东占款高达1.69亿，迪康集团这种恶意的隐瞒行为引起了证监会的关注。

　　据《法人》调查，迪康集团占用资金的情况主要包括四个方面：

　　一是招商银行6000万元定期存款；预付国家中药现代化科技产业园(成都)服务中心新药技术转让合同之项目论证保证金1300万元；应收国家中药现代化科技产业园(成都)服务中心股权转让款1550万元等。

　　二是大股东通过技术以及股权转让占用上市公司资金，如国家中药现代化科技产业园(成都)服务中心的两笔欠款，其中的1300万是属于技术转让款，但至今上市公司没有获得任何技术。另外的1550万元是属于股权转让款。

　　三是关联企业直接占用。2004至2005年期间，曾雁鸣通过其控制的成都迪康药物研究所、四川和平医药有限责任公司、成都人民置业有限责任公司分别占用上市公司资金2812万、800万和280万。

　　另外，迪康集团还涉嫌侵占上市公司65亩土地。

　　这1.69亿占款都是前几年发生的，并不是最近的欠款，但上市公司在股改时却故意隐瞒，未曾暴露。

　　盲目扩张

　　从拥有两家上市公司，到后来变卖其中一家上市公司所有控股股权，再到如今陷入债务缠身、重组无望、涉嫌违法被证监部门立案调查，“曾雁鸣”的名字一度被蒙上神秘色彩。　　

　　1993年5月，自然人曾雁鸣和成都高新技术创业服务中心共同出资500万元人民币，组建了成都迪康制药公司(迪康集团前身)。1996年10月，迪康公司耗资6060万元，摘得央视当年西部标王，“迪康”品牌一夜之间家喻户晓。

　　2001年2月12日，迪康集团控股58.79%的“迪康药业”在上海证券交易所上市。随后的3到4年，迪康集团开始在医药制药、医药流通、商业企业和金融信托等领域迅猛扩张。

　　2002年，在四川省重点优势企业的排行榜中，迪康集团综合实力跃居全省第4位。

　　同年，四川和平药房连锁有限公司和曾雁鸣控制的关联公司四川和平医药有限公司与成都医药物流中心建设指挥部签订供地协议，购买成都金牛区商贸大道和平路一号土地127亩。上市公司向成都金牛区土地局交纳土地出让金4000万元后，2005年4月11日，迪康把其中65亩土地证办到集团名下，上市公司却什么也没得到。

　　2003年，迪康集团入主成商集团，正式公开宣布，投入近3亿元用于成商“商业现代化”的改造(2005年6月将1.3亿余股成商法人股股权悉数转让给深圳茂业商厦)。

　　2004年8月，迪康集团与重庆医药签订重组协议，约定增资1.87亿元，占其总股本的43.07%，成为重庆医药第一大股东。迪康曾向外宣称，在2至3年之内，和平药房将再发展2000家，达50亿元的年销售收入。但时至今日，重庆医药没有收到来自迪康集团的一分钱。2005年4月，重庆医药宣称放弃迪康，寻找新的投资者。

　　2005年1月，迪康集团旗下的迪康房地产公司与四川经大企业集团联合开发的“御峰苑”项目因建设资金短缺，被迫停工。据御峰苑的业主透露，迪康地产在注入近2000万元资金后，又从销售款中抽走了2600万元左右。2004年8月初，迪康地产还将“御峰苑”地下一、二层及地上三层的建筑物以销售备案的方式在衡平信托抵押融资3000万元。

　　迪康集团的大肆扩张已经达到了“高歌猛进“的地步，其一度向外界宣称：迪康集团的控制、管理资产超过100亿元。

　　“利用市场公司的优势，通过新闻媒体频频向外发布不实的消息，是迪康集团的惯用伎俩。”一位接近迪康集团的人士告诉《法人》，曾雁鸣在资本市场一路高歌猛进，但通常情况下是“雷声大，雨点小”。

　　迪康集团在资本市场四面出击的几年时间里，在前台抛头露面的一直是总裁曾永江，而真正的老板曾雁鸣大都隐身幕后，鲜有露面，到后来，他的名字才开始被许多人所熟悉。

　　2005年4月，迪康集团总裁曾永江和迪康董事、曾担任过其控股公司成商集团董事长的易江突然离职， 从此以后，盲目扩张后的迪康集团的诸多问题便不断暴露了出来。

　　据《法人》了解，曾永江从迪康集团离职以后，就在成都组建了自己的房地产公司。有关人事曾分析认为，在迪康集团的四大产业平台中，无论是以迪康药业为基础的医药制造业，还是成商集团为代表的百货流通业，其盈利能力均不突出，参股重庆医药又横生变数，而曾永江承受的压力可想而知，这也许是他离职的根本原因，接下来就看曾雁鸣如何扭转乾坤了。

　　资金危机

　　事实证明，曾雁鸣并没有扭转迪康集团的乾坤。盲目扩张的迪康系很快陷入资金困境。2005年至今，曾雁鸣开始收缩战线，为偿还债务，先后出售了包括成商集团在内的多家公司股权以及多项资产，并不断从上市公司套现、抽血1.69亿元。

　　2006年3月15日，对于曾雁鸣来说，或许是一个让他最为“丢面子”的黑色日子。当天下午，在成都市联合产权交易所内，通威集团以6200万元的起拍价轻松买走了位于成都市二环路南四段11号的迪康集团总部大厦。

　　拍卖集团总部大楼用来“还债”显然是曾雁鸣的无奈之举。迪康集团旗下数个企业产生亏损和净利润下降，面临巨大的资金压力，曾雁鸣不得不将集团总部搬迁至位于成都高新西区的生产基地。

　　《法人》在成都金牛区商贸大道和平路一号“四川和平药房连锁有限公司”看到，紧锁的电动门已经生满了铁锈，占地面积127亩的“和平药品配送中心”只有三名保安把守。“已经有一年多时间没有营业了，”一位保安从紧闭的门卫室探出半个脑袋告诉《法人》做药品生意的老板都知道这里“出事”了。

　　资金链断裂的迪康集团在占款高达1.69亿资金的情况下，依然无法偿还盲目扩张期间所欠的银行债务，被债权银行相继告上法庭。

　　四川内江市中级人民法院(以下简称“内江中院”)的通知显示，在法院协调处理中行、招行系列债务案件长达10个月后，迪康集团至今不履行还款义务，且无还款诚意。为此内江市中级人民法院限制董事长曾雁鸣高消费，并限制其出境。

　　同时，法院将委托国家审计署对迪康集团进行财务审计，以查清贷款资金去向。并依法拍卖四川和平药房连锁有限公司65亩土地使用权和7489.7万股限售流通股股权。

　　内江中院2007年5月30日下达了(2006)内法执字第197号、197-1号《民事裁定书》，裁定四川迪康科技药业股份有限公司(以下简称“迪康股份”)控股股东迪康集团位于成都市金牛区商贸大道和平路1号的土地127亩以司法变卖的形式进行处置。在内江中院的主持下，迪康集团与成都市高新区国土局土地储备中心达成回购协议，回购价款为25000万元。

　　根据公司于2007年6月5日收到的内江中院的书面通知，上述25000万元款项中的9569.33万元将用于偿还迪康集团对债权银行的负债。经本次土地处置后，迪康股份已于2007年6月6日收回现金共计15400万元，其中包括迪康股份在土地上的地面建筑投入36734708.15元；收回公司已支付的金牛区商贸大道和平路一号的土地预付款4000万元；其余迪康集团用于清偿对迪康股份的欠款77265291.85元在收回后，因迪康股份工程欠款和其他债务，已经被内江中院依法予以冻结。

　　根据内江中院的通知和上述土地处置的具体情况，迪康集团于2007年1月19日向迪康股份出具的《承诺函》中对于内江中院(2006)内执字第208号《民事裁定书》裁定内容的执行已无法实施。

　　一位知情者告诉《法人》，由于“和平药品配送中心”所在宗地因迪康集团“中行、招行系列债务案”被法院查封而引发了“天源堂事件”。据介绍，天源堂系成都的一家药品连锁店，而“和平药品配送中心”是天源堂各店的主要配送药品渠道。2006年的某一天晚上，天源堂各分店一夜之间就在成都关门“蒸发”，法人代表不知去向，而与天源堂有业务往来的100多医药公司、药厂、药品经营个体的药品款全部被“洗劫”。 天源堂究竟“洗劫”了这100多家客户多少资金，它与迪康集团下属的“和平药品配送中心”究竟是什么关系，目前尚无法查证。据称，这100多家客户已经成立了一个“维权委员会”，并聘请了律师打这场官司。

　　总之，迪康集团已经陷入了“债务缠身、官司不断”的困境之中。

　　重组失败

　　通过资产重组，为迪康集团注入新鲜血液，使其摆脱目前的困窘，至此已经成为曾雁鸣的救命稻草。

　　2007年4月27日，*ST迪康公告称，控股股东迪康集团自2007年3月以来，先后与省内外数家企业进行接洽，商谈有关公司重组事宜。

　　据知情者透露，三个月以来，共有十来家企业前去洽谈收购迪康一事，但均无果而终，迪康药业重组已陷入僵局。此前有公开消息援引“知情者”的话称：曾雁鸣不想放弃对ST迪康控制权，是许多企业参与重组而无果的关键原因。

　　该知情者称，曾雁鸣想把*ST迪康卖个好价钱，在股价涨到一定程度之后，转让部分股权，以缓解整个迪康集团的资金链危机。

　　在此期间，迪康集团与上海舜元建设集团进行了谈判，由于价格原因，双方并没有达成重组协议。此后，浙江的一家企业也试图参与其重组谈判，但同样由于价格问题而“打道回府”。

　　“迪康的重组根本就没有着落，”成都一位财经系统人士在接受《法人》采访时分析认为，所谓的重组只是迪康集团在利用媒体大造声势，根本没有实质性的进展，他们这样的目的是为了吸引股民的目光，以达到其