广东蓉胜超微线材股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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　　保荐人（主承销商）：

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　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司提请投资者注意：

　　１、股份锁定承诺：本公司本次发行前总股本为６，０９０万股，本次拟发行不超过２，０３０万股人民币普通股，发行后总股本为不超过８，１２０万股。上述股份全部为流通股，其中：股东珠海科见（持股１，８４２．２２５万股）、香港亿涛（持股１，５２２．５０万股）、香港冠策（持股８２２．１５万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东珠海铧创（持股１，２１８．００万股）、兆宏盛世（持股６８５．１２５万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；对于其中于２００６年１０月因发行人实施未分配利润派发股份股利而获得的新增股份（珠海铧创新增３７８．００万股，兆宏盛世新增２１２．６２５万股），珠海铧创和兆宏盛世进一步承诺：自持有２００６年新增股份之日起（以２００６年１２月１９日完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可上市流通和转让。

　　２、根据本公司股东大会决议，本次发行前的滚存利润，由本次发行后的新老股东共享；截止２００６年１２月３１日，母公司未分配利润为４０，６７３，５３６．８６元；若２００７年公司股票发行成功，则截至２００６年１２月３１日公司未分配利润及２００７年度当年实现的净利润将由新老股东共享。

　　３、原材料价格波动风险：铜是本公司产品微细漆包线最主要原材料。公司产品售价按照“铜价＋加工费”的原则确定，公司赚取相对稳定的加工费。公司采取产品售价与铜采购价格挂钩、铜价波动影响向下游客户转移的方式，基本对冲铜价波动对业绩的影响。但铜价的大幅波动仍将给本公司经营产生一定的影响，主要体现在铜价上涨将引致对流动资金需求的增加，从而提高公司整体财务费用支出。近３年以来，本公司铜杆平均采购价格由２００４年的２４．９０元／公斤上升至２００６年的５４．２６元／公斤，年均上涨幅度接近５０％；公司总体财务费用亦相应由２００４年的３６７．５６万元上升至８２２．３５万元。若未来铜价持续上涨，公司财务费用支出可能进一步提高，在影响公司净利润的同时，也将增加原材料采购占用流动资金的压力。同时，铜价持续上涨还将增大产品销售收入基数，从而引致公司销售毛利率水平的自然下降。

　　４、间接出口业务增值税税收政策变化风险：本公司约１／３的主营业务收入来自于间接出口业务。自２００１年起，国家对间接出口业务增值税无明确的税收政策，本公司执行的是经主管税务机关核定的“不征不退”的税收政策。若国家规定间接出口视同内销征收增值税，则本公司需要补交相应的税款。本公司存在间接出口业务税收政策变动及补缴税款的风险。本公司现有股东已承诺，若税务机关要求补缴上述税款，将由现有股东全额承担。

　　第二节 本次发行概况

　　

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　１、 发行人设立的方式和批准设立的机构

　　本公司前身为成立于１９８５年１月２６日的珠海经济特区蓉胜电工有限公司（以下简称“蓉胜电工”）。２００２年８月７日，经原外经贸部《关于珠海经济特区蓉胜电工有限公司转制为广东蓉胜超微线材股份有限公司的批复》（外经贸资二函［２００２］８２３号）和《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审Ａ字［２００２］００６０号）批准，原股东珠海科见、香港亿涛、珠海特发、广东科投及香港冠策五家发起人，以发起设立方式，于２００２年１０月１０日，将蓉胜电工整体变更为本公司。

　　２、 发起人及其投入资产的内容

　　２００２年８月２０日，经华证会计师事务所华证验字（２００２）第２７１号《验资报告》验证，五家发起人均以在蓉胜电工的权益出资，且足额到位。

　　三、发行人股本情况

　　１、 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本６，０９０万股，本次发行不超过２，０３０万股流通股，发行后总股本为不超过８，１２０万股。上述８，１２０万股均为流通股。

　　发行人股东珠海科见（持股１，８４２．２２５万股）、香港亿涛（持股１，５２２．５万股）、香港冠策（持股８２２．１５万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东珠海铧创（持股１，２１８．００万股）、兆宏盛世（持股６８５．１２５万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；对于其中于２００６年１０月因发行人实施未分配利润派发股份股利而获得的新增股份（珠海铧创新增３７８．００万股，兆宏盛世新增２１２．６２５万股），珠海铧创和兆宏盛世进一步承诺：自持有２００６年新增股份之日起（以２００６年１２月１９日完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　２、 持股数量和比例

　　（１）发起人持股数量和比例

　　２００２年１０月１０日，本公司变更设立时的股权结构如下

　　

　　注：公司发起人股东珠海特发和广东科投所持有本公司股份已分别于２００３年５月２０日及２００５年１０月２５日转让予兆宏盛世和珠海铧创。

　　（２）公司前十名股东

　　截至２００６年１２月３１日，本公司股东及股权结构如下：

　　

　　注：ＳＬＳ 为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ 的缩写，即指国有法人股东。

　　（３）前十名自然人股东

　　发行人现有股东均为法人，无自然人股东。

　　（４）国家股、国有法人股股东

　　发行人的国有法人股股东和法人股东之持股数量和比例参见上表。

　　（５）外资股东

　　发行人的发起人香港亿涛和香港冠策为外资股东，其持股数量和比例参见上表。

　　３、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　珠海科见的实际控制人为本公司董事长兼总经理诸建中先生、香港亿涛的第一大股东秦勇先生为诸建中先生之妹夫、香港冠策第一大股东金美蓉女士为诸建中先生之妻子，除以上三方存在关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　１、主营业务

　　本公司的主营业务是：生产和销售各种微细漆包线、电工电器产品、附件、技术咨询。

　　本公司是中国本土企业中规模最大、技术领先的微细漆包线专业制造商，是微细漆包线领域中极少数总体工艺技术达到国际先进水平、某些优势领域已达国际领先水平，且具备了规模化生产能力的本土企业之一；也是唯一能够在高端微细漆包线细分市场领域与国际先进企业进行规模化竞争的中国企业，是我国微细漆包线行业进口替代的主要力量。

　　２、主要产品及其用途

　　本公司生产的微细漆包线线径规格范围为Φ０．０１６ｍｍ～Φ０．５５０ｍｍ，分为常规微细线和微细自粘线两类，其中常规线又细分为中线（Φ０．２００ｍｍ～Φ０．５５０ｍｍ）、小线（０．１００Φｍｍ～Φ０．１９９ｍｍ）、细线（Φ０．０９９ｍｍ～Φ０．０５０ｍｍ）、微线（小于Φ０．０５０ｍｍ）等四类。其中，Φ０．２００ｍｍ以下的产品占公司主营业务收入的９０％以上，主导产品为Φ０．１００ｍｍ以下的微细漆包线，约占公司目前收入的６０％。

　　本公司产品作为微小型和精密电子元器件的关键原材料，直接应用于继电器、微特电机、电子变压器、电声器材等电子元器件的生产中，在通讯设备、计算机、汽车电子和办公及个人电子产品上广泛应用。

　　３、产品销售方式和渠道

　　目前，本公司产品约９９％在国内销售，其中约６６％直接内销，３３％以间接出口方式在国内销售。

　　４、主要原材料和能源供应

　　本公司主要原材料为Φ８ｍｍ铜杆和绝缘漆，辅助材料为溶剂、线盘等。其中铜杆和绝缘漆总用量的２／３在国内采购，其余１／３从国外进口；辅助材料全部国内采购。

　　漆包线生产中的拉丝工序及包漆的烘焙工序需要电力作为动力和热量能源，由当地电力公司供应。

　　５、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　目前，国内微细漆包线行业主要由外国厂商所主导，国内生产能力远远无法满足需求。尤其在高端微细漆包线领域，产品主要从德国、日本、韩国及台湾地区的厂商处进口，该等主要国际企业均在中国境内设立了工厂。

　　目前中国本土厂商中有能力进行高端微细漆包线专业化、规模化生产的企业屈指可数，本公司是微细漆包线领域中极少数总体技术水平达到国外先进水平、某些优势领域已达到国际领先水平，且具备了规模化生产能力的本土企业之一。

　　本公司生产的微细漆包线产品市场占有率排名多年来处于国内行业领先地位；尤其在线径更细的高端微细漆包线市场中，本公司产品市场优势更为突出。据本公司市场调查数据统计，２００６年公司生产的规格为Φ０．１００ｍｍ以下的高端微细漆包线在国内产品的市场份额约为１２％，市场占有率位居国内本土企业第一（若包括国内外资企业在内，则排名第二）。此外，公司自２０世纪９０年代以来，一直以“在做精做强继电器用线细分领域的基础上，待时机成熟时向其他细分领域扩展”作为重要的产品及市场拓展战略，取得了明显成效，２００４～２００６年度，本公司产品在国内继电器用微细漆包线市场占有率分别为３６％、３８％及４０％，呈逐年上升趋势，已成为全球继电器用微细漆包线三大供应商之一。

　　产能规模方面，据２００５年行业协会资料及本公司市场部调查显示，本公司是目前国内唯一一家年总产量超过５，０００吨的微细漆包线本土生产企业。公司现有微细漆包线总产能８，０００余吨，其中Φ０．１００ｍｍ以下的高端微细线产能超过４，６００吨，远高于其余本土竞争对手，规模优势明显。

　　五、发行人业务及生产经营有关的权属情况资产权属情况

　　１、商标

　　本公司及控股子公司一致电工拥有的已注册的商标权共３项，具体情况如下：

　　

　　２、土地使用权及房屋所有权

　　本公司拥有１４宗房屋所有权及其土地使用权，均已获得广东省人民政府颁发的《房地产权证》。另外，本公司及控股子公司嘉兴蓉胜共拥有两宗国有土地使用权，分别办理了房地产权证及土地使用权证。

　　 ３、专利及专有技术

　　本公司拥有３项实用新型专利及１项发明专利，具体情况如下：

　　

　　上述４项专利由本公司向国家知识产权局申请取得，未许可他人使用，不存在他项权利。

　　４、主要生产设备情况

　　截至２００６年１２月３１日，本公司在拉丝、包漆等２个环节中使用的主要生产设备共计６９５台，帐面价值４，５６７．２０万元。

　　六、同业竞争及关联交易

　　１、同业竞争

　　本公司五家股东均为投资型企业，不存在与本公司同业竞争的情况。同时，控股股东珠海科见向本公司出具了避免同业竞争的承诺函。

　　本公司实际控制人诸建中先生除持有珠海科见７８．３３％的股权外，未控制或参股其他企业，不存在同业竞争的情况，诸建中先生亦于２００７年２月向本公司出具了避免同业竞争的承诺函。

　　２、关联交易

　　（１）关联交易内容

　　本公司关联交易内容主要包括股东向本公司提供资金，本公司与关联企业的商品购销及委托加工业务等。本公司近三年关联交易事项如下：

　　①关联方提供资金情况

　　２００４年、２００５年及２００６年，珠海科见向本公司分别提供２１０万元、６０９万元和４７４万元资金，用途为临时周转资金，不收取资金使用费。

　　②关联方提供担保

　　珠海科见２００４～２００６年为本公司提供担保情况如下

　　

　　③商品购销情况

　　

　　２００５及２００６年，本公司未发生商品购销的关联交易。

　　④委托加工情况

　　

　　２００５及２００６年，本公司未发生委托加工的关联交易。

　　⑤收购股权

　　根据２００４年９月２７日董事会决议和２００４年１０月８日本公司与珠海骏科签定的《股权转让协议》，以经华证会计师事务所有限公司审计的一致电工２００４年８月３１日的净资产值为依据，本公司以现金２，４５１，１４５．２０元收购珠海骏科持有的一致电工３１．７１４％股权。本公司于２００４年１１月３０日一次性支付了上述股权转让款，致使本公司持有的一致电工股权增加至６８．９５７％。此次股权转让后，一致电工的工商注册登记资料已经珠海市工商行政管理局核准变更。

　　该关联交易经本公司２００４年９月２７日召开的董事会批准。在董事会表决该交易事项时，关联董事进行了回避。

　　（２）关联交易影响分析

　　本公司关联购销的关联交易主要发生在２００４年，且数量较少，交易价格公允，对公司经营成果影响小。随着一致电工成为本公司控股子公司被纳入合并报表范围，以及珠海俊科的注销，２００５及２００６年除偶发性关联交易外，本公司已无经常性关联交易。

　　（３）独立董事意见

　　独立董事认为：“公司２００４年度、２００５年度及２００６年度的所有重大关联交易的决策程序合法有效、公允，不存在损害发行人及中小股东利益的行为，并对关联方、关联关系、关联交易予以充分的披露。”

　　七、发行人董事、监事和高级管理人员

　　

　　八、发行人的控股股东及其实际控制人的情况

　　发行人控股股东珠海科见成立于１９９８年２月，注册资本为１，５００万元，经营范围为电子行业投资。根据珠海科见经审计的财务报告，截至２００６年１２月３１日，珠海科见的总资产４，２３８．４１万元，净资产４，２３８．３８万元，净利润６９０．２７万元。

　　诸建中先生为本公司董事长、总经理。诸建中先生因持有珠海科见７８．３３％的股权而间接持有本公司２３．６９％的股份；其妻子金美蓉女士因持有香港冠策８０％的股权而间接持有本公司１０．８０％的股份；其妹夫秦勇先生因持有香港亿涛４５％的股权而间接持有本公司１１．２５％的股份。诸建中先生及其家族成员间接持有本公司股份共计为４５．７４％。因此，诸建中先生为本公司实际控制人。

　　九、发行人近三年的财务报表

　　（一）合并会计报表

　　１、合并资产负债表 单位：元

　　

　　 合并资产负债表（续） 单位：元

　　

　　

　　２、合并利润表 单位：元

　　

　　３、合并现金流量表 单位：元

　　

　　 合并现金流量表（续） 单位：元

　　

　　４、备考合并利润表 单位：元

　　

　　

　　（二）发行人最近三年非经常性损益的具体内容

　　单位：万元

　　

　　近三年，本公司非经常性损益主要为政府补助。非经常性损益对公司利润影响较小。

　　（三）发行人近三年的主要财务指标

　　

　　＊基本每股收益以归属于母公司股东的净利润为基础按加权平均的方式计算。

　　（四）管理层对本公司最近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　１、资产状况分析

　　２００４～２００６年，由于经营规模的扩大、销售数量的增加，本公司应收帐款余额、存货余额均有较大幅度上升，但应收帐款增长低于主营业务收入的增长、且占总资产的比例相对稳定；近三年存货余额亦有较大增长，尤其是２００６年末存货余额较２００５年末增长约４０％，但存货数量下降，各存货科目内部结构稳定，存货余额的增长主要是由于铜价上涨导致各类存货金额上升所致。公司近三年应收帐款周转率分别为５．１８ 次、５．２７ 次、６．８９ 次，存货周转率分别为５．３１次、６．０１次、８．４２次，保持了平稳上升趋势，说明公司对应收帐款和存货有较好的管理能力，资产周转能力较强。

　　截至２００６年１２月３１日，公司流动资产占总资产的７０．４７％，资产负债率（母公司报表）为５７．７８％，流动比率为１．１９，利息保障倍数为６．７１。总体来说，公司资产结构符合行业特性、财务结构合理，尽管负债率水平接近６０％，但公司经营性资金周转正常，经营性现金流量较好，可保证正常的生产经营和偿债需求。

　　２、盈利能力分析

　　公司２００４年、２００５年、２００６年分别销售微细漆包线５，６３８吨、７，３３９吨及７，８２２吨，平均年增幅１８．３８％；主营业务收入逐年提高，近三年平均年增幅为５２．８８％；净利润水平保持稳定，近三年平均年增幅为１１．９０％。

　　２００４～２００６年主要原材料铜价大幅上涨，本公司产品以“铜价＋加工费”为定价原则，基本转移了铜价上涨的风险。但由于销售收入基数扩大，造成毛利率自然下降，因此该情况下毛利率水平已不能真实反映公司经营实际盈利能力。近三年，公司主营业务利润逐年提升，净资产收益率保持稳定，全面摊薄计算的净资产收益率分别为２４．４７％、２０．０６％及２０．０８％，处于较高水平。２００４～２００６年公司经营活动产生的现金流量净额分别为２，６９５．１３万元、１，８６５．８７万元、２，３５０．４６万元，与净利润水平基本匹配，说明公司盈利能力的质量较高。

　　收入的增长和净资产收益率得以保持较高水平，主要得益于公司生产规模的扩大、附加值较高的微细漆包线占收入的比重逐年提高，规模效益和管理水平提高导致期间费用占主营业务收入的下降等因素。随着社会智能化、信息化水平的提高，微细漆包线的市场需求将扩大，本公司作为国内行业龙头企业，将有较大的发展空间。

　　３、现金流量分析

　　２００４年、２００５年及２００６年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为２，６９５．１３万元、１，８６５．８７万元及２，３５０．４６万元，基本满足了铜价持续上涨对运营资金需求的增加，以及生产规模扩大对资本支出需求的增加，公司现金流量较为充沛。

　　（五）股利分配情况

　　１、近三年股利分配政策和实际分配情况

　　（１）公司近三年税后利润按下列顺序分配：①弥补上一年度的亏损；②按１０％提取法定公积金；③按５％提取法定公益金；④提取任意公积金；⑤支付股东股利。

　　（２）根据公司２００４年及２００５年股东大会决议，该两年分别分配现金股利４２０万元及２１０万元；根据本公司２００６年１０月１０日召开的第一次临时股东大会决议，公司中期以２００６年９月２０日的总股本４，２００万股为基数，按每１０股送４．５股的比例送股，共送红股１，８９０万股，共计分配利润１，８９０万元；

　　经２００６年度股东大会审议批准，公司２００６年度的股利分配方案为：以年末总股本６，０９０万股为基数，向全体股东每１０股派送现金股利０．７元（含税），共计派发股利４２６．３万元。

　　２． 本次发行完成前滚存利润的处置方案

　　截至２００６年１２月３１日，母公司未分配利润为４０，６７３，５３６．８６元（已扣除２００６年度现金分配股利４２６．３万元）。根据本公司２００７年２月１０日召开的２００６年度股东大会决议，公司在本次股票发行成功后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。

　　公司将在发行上市后第一个年度的上半年进行公开发行后第一次利润分配，具体分配方案将由董事会拟定并提请当次股东大会审议批准。

　　本公司实行同股同利的股利政策，按股东持有的股份比例进行分配。本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（六）发行人控股子公司的基本情况

　　１、一致电工

　　一致电工成立于２０００年１０月８日，实收资本和注册资本７６０万元，主要从事微细漆包线的生产；目前股权结构为：本公司持股６８．９５７％、澳门铭暄发展有限公司持股１８．２５７％、澳门顾明投资有限公司持股８．７８６％、沈云天持股２％、钟渭占持股％；诸建中任董事长，张浩任总经理。

　　根据经天健华证中洲（北京）会计师事务所审计的财务报告，截至２００６年１２月３１日，一致电工总资产３，５８２．１３万元、净资产１，２０２．０１万元；２００６年主营业务收入７，３４８．４６万元、净利润３１８．４３万元。

　　２、浙江嘉兴蓉胜精线有限公司

　　嘉兴蓉胜于２００４年１２月３１日在浙江省嘉兴市设立。截至２００６年１２月３１日，嘉兴蓉胜已实际到位注册资本３００万美元；股权结构为本公司持股５３．３％，香港德峰科技发展有限公司占４６．７％；本公司已实际出资美元１６０万元。诸建中任董事长。

　　根据经天健华证中洲（北京）会计师事务所审计的财务报告，截至２００６年１２月３１日，嘉兴蓉胜总资产３，８５２．７２万元、净资产２，３５０．２０万元；２００６年主营业务收入４，５４２．００万元、净利润－３４．４４万元。

　　第四节 募股资金运用

　　一、募集资金项目基本情况

　　本次发行募集资金主要用于微细聚氨酯漆包绕组线项目（即常规微细线扩建项目）和微细自粘漆包绕组线项目（即微细自粘线扩建项目）等２个项目。

　　项目基本情况如下表：

　　

　　 二、募集资金使用计划

　　本次发行所募集的资金，将按顺序投资于以上两个项目。若实际募集资金超过以上两个项目的需要，超出部分则用于补充拟投资项目流动资金；若募集资金不足以投资以上两个项目，不足部分由公司自筹解决。

　　本次募集资金到位后，将按照所投资项目的建设进度，在两年内使用完毕。

　　三、募集资金项目概况

　　本次募集资金将投资于常规微细线和微细自粘线等两个扩建项目，用以扩充该两类产品的生产规模，加快实施公司的规模化、微细化、专业化发展战略。

　　（一）微细聚氨酯漆包绕组线（常规微细漆包线扩建）项目

　　微细聚氨酯漆包绕组线（即常规微细线）是指以聚氨酯为绝缘漆的微细漆包线，具有直焊性好等优点。公司微细聚氨酯漆包线现有产能为８，０２７吨／年，２００６年销售量７，５５３吨，目前在本公司产品结构中约占９５％。

　　本项目将在公司现有的常规微细线生产规模基础上，通过引进新设备及生产线扩大产品的产能。本项目拟通过新增３５条包漆生产线，可提高产能３，３６９吨／年，主要生产线径介于Φ０．０３０～Φ０．２００ｍｍ之间的各类常规微细线。

　　本项目计划总投资１２，８５１万元，其中建设投资６，７１１万元，流动资金６，１４０万元。本项目达产后，按照以２００６年产品平均售价为基础的可比价格以及成本和费用构成计算，平均每年可增加销售收入２８，９９９万元，增加净利润２，０４０万元，财务内部收益率（税前）２４．５４％，静态投资回收期５．６１年（含建设期）。

　　本项目已经珠海市对外贸易经济合作局《关于核准广东蓉胜超微线材股份有限公司微细聚氨酯漆包绕组线项目的通知》（珠外经贸资［２００７］５８号）批准。

　　（二）微细自粘漆线项目

　　微细自粘漆包绕组线即微细自粘线，目前在本公司的产品结构中约占４．５％，现有产能为３３６吨／年，２００６年销售量２７６．２吨。自粘线更适用于微小型电子元器件，是微细漆包线未来的发展方向，近年来市场需求增长较快，为本公司未来重点拓展的方向之一。

　　本公司目前微细自粘线的生产和销售规模均较小，但增长迅速，２００４～２００６年度销量增长率约６７％。投资本项目是本公司顺应微细漆包线自粘化发展趋势的战略措施。

　　本项目拟在公司现有的微细自粘线生产规模的基础上，通过引进新设备扩大产品的产能。本项目通过新增５７条包漆生产线，可提高产能１，１９３吨／年，主要生产线径在Φ０．０２～Φ０．２０ｍｍ之间的微细自粘漆包绕组线。

　　本项目计划总投资８，３５９万元，其中建设投资５，７０１万元，流动资金２，６５８万元。本项目达产后， 按照以２００６年度产品平均售价为基础的可比价格以及成本和费用构成计算，平均每年可增加销售收入１３，７４３万元，增加净利润１，５３８万元。财务内部收益率（税前）２８．７８％，静态投资回收期５．０１年（含建设期）。

　　本项目已经珠海市对外贸易经济合作局《关于核准广东蓉胜超微线材股份有限公司微细自粘漆包绕组线项目的通知》（珠外经贸资［２００７］５７号）批准。

　　四、募集资金项目市场前景

　　２０世纪９０年代以来，电子信息行业的高速增长以及电子信息产品向“轻、薄、微、智能”方向的发展，促进了微细漆包线行业的发展。针对本次募集资金投资项目的目标市场，据本公司市场部的调查统计，近年来国内微细漆包线的产、销量逐年稳步增长，２００６年度公司主要目标市场微细漆包线年销售量已达约３４万吨，预计至２０１０年销售量将达４６万吨／年，以２００６年价格静态测算，年销售金额将超过３００亿元，年均增幅约为９％。微细漆包线产品需求持续旺盛，具有良好的市场前景，因此预计本次募集资金投资项目产品亦将具有良好的市场前景。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

　　（一）市场风险

　　１、原材料价格波动风险

　　铜是本公司产品微细漆包线主要原材料。公司产品售价按照“铜价＋加工费”的原则确定，公司利润来源于相对稳定的加工费。公司采取产品售价与铜采购价格挂钩、铜价波动影响向下游客户转移的方式，基本对冲铜价波动对业绩的影响。

　　２００４～２００６年，铜杆采购平均成本占同期单位公斤产品成本的７８．７７％，铜价的大幅波动将给本公司经营产生一定的影响，主要体现在铜价上涨将引至对流动资金需求的增加，从而提高公司整体财务费用支出。近３年以来，本公司铜杆平均采购价格由２００４年的２４．９０元／公斤上升至２００６年的５４．２６元／公斤，年均上涨幅度接近５０％；公司总体财务费用亦相应由２００４年的３６７．５６万元上升至８２２．３５万元。若未来铜价持续上涨，公司财务费用支出可能进一步提高，在影响公司净利润的同时，也将增加原材料采购占用流动资金的压力。

　　此外，铜价持续上涨还将增大产品销售收入基础，从而引致公司销售毛利率水平的自然下降。

　　针对铜价波动风险，本公司将继续贯彻执行“铜价＋加工费”的产品销售定价原则，实施产品售价与铜采购价格相挂钩。同时，公司仍将通过不断加强管理、进一步提高应收帐款及存货周转速度等手段，减轻资金周转压力。通过努力，２００４～２００６年，本公司应收帐款周转率由５．１８次提高至倍６．８９次，存货周转率亦由５．３１次提高至８．４２次，显示公司管理效率持续提升。

　　２、市场竞争风险

　　本公司生产的高端微细漆包线主要用于通讯、汽车、办公自动化、家电等配套的精密、微小型电子元器件中，国内规模化生产者少，主要竞争对手是德国和日本为主的国际先进企业。这些企业主导了国际市场高端微细漆包线市场，在资金实力、国际品牌、生产规模等方面具有较强的竞争力，在向中国市场大量出口的同时，还通过在境内投资设厂的方式，直接参与国内微细漆包线市场竞争。作为国内本土微细漆包线行业的领先企业，本公司虽已成为全球继电器用微细漆包线三大供应商之一，但若不能在产能规模、融资能力等方面进一步增强实力，未来将面临来自该等国际企业更大的竞争压力。

　　本公司已制定以下发展战略应对市场竞争：（１）一如既往实施微细化战略，自主创新，开发线径更细、漆膜更薄、性能更高更稳定的微细漆包线，提高附加值高产品的比重，确保公司整体工艺技术与国际先进水平同步，并保持公司产品在国内市场上较为明显的领先优势；（２）继续实施专业化、规模化战略，进一步扩大规模、形成主要生产设备的自我装备能力，提高公司与国外厂商抗衡的综合竞争力；（３）在产品结构方面，利用在继电器用线方面积累的技术、工艺和管理优势，积极发展新一代继电器用线、微特电机用线、片式电子变压器用线等常规微细漆包线产品，同时大力发展体积小、质量轻、环保节能的微细自粘线产品；（４）在市场开拓方面，在巩固继电器用线市场优势的同时，积极发展微特电机用线、微细自粘线等重点细分战略领域，并利用良好的性价比优势，开拓亚洲及欧美等国际微细漆包线市场。

　　（二）财务风险

　　１、资产抵押风险

　　本公司２００４～２００６年年末的资产负债率（母公司报表）分别为６２．９８％、６０．５９％及５７．７８％，资产负债率略为偏高，但不高于行业平均水平。截至２００６年１２月３１日，本公司银行借款共计９，０６８．５万元，涉及的被抵押房屋及建筑物、机器设备等固定资产帐面净额６，１９４．４１万元，占本公司固定资产帐面净额的６８％；同样截至２００６年１２月３１日，公司另有４５％的存货被用于质押贷款；合计用于抵押和质押的资产帐面净额为９，１９４．４１万元，占２００６年１２月３１日资产总额的２８％。若本公司不能及时偿还上述借款，借款银行可能对被抵押和质押的资产采取强制措施要求本公司归还借款，从而可能影响公司正常的生产经营。

　　２、应收帐款增长较快的风险

　　随着业务规模的扩大和销售收入的增长，本公司近年应收帐款增长速度也有所提高，２００４～２００６年年末应收帐款帐面余额分别为５，４１８．９２万元、７，４８４．５２万元及８，４３８．３９万元，该三年余额中一年以内款项的比例均为９８％。公司２００５及２００６年年末应收帐款余额虽分别较前一年末增长３８％及１３％，但明显低于同期主营业务收入提升幅度４４％及６１％，显示公司应收帐款回收效率有较大提高。尽管如此，应收帐款绝对数额的增加将有可能增大公司资金占用及坏帐损失风险。

　　3、资产收益率被摊薄的风险

　　本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金的投入到产生效益有合理的建设周期，难以即时对公司盈利产生显著贡献。因此，本次发行若于２００７年年内完成，预计公司当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，将导致净资产收益率较以前年度有所摊薄。

　　（三）管理风险

　　１、实际控制人控制的风险

　　珠海科见、香港亿涛及香港冠策分别持有本公司３０．２５％、２５．００％及１３．５０％股份，其中珠海科见为本公司控股股东。诸建中先生因持有珠海科见７８．３３％股权而间接持有本公司２３．６９％股份；其妻子金美蓉女士因持有香港冠策８０％股权而间接持有本公司１０．８０％股份；其妹夫秦勇先生因持有香港亿涛４５％股权而间接持有本公司１１．２５％股份。诸建中先生及其家族成员间接持有本公司股份比例共计４５．７４％。同时，诸建中先生为本公司董事长、总经理。因此，诸建中先生为本公司实际控制人。本公司存在诸建中先生利用其在本公司实际控制人地位，通过在股东大会、董事会的表决权，直接或间接影响本公司经营决策而损害公司及其他股东利益的风险。

　　针对实际控制人控制风险，《公司章程》规定了控股股东的诚信义务、关联股东和回避表决制度等，建立了独立董事监督制约机制。控股股东及实际控制人出具了《不从事同业竞争承诺函》，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争的业务活动。公司近３年的关联交易量非常小（详见招股意向书“第七章 同业竞争和关联交易”），不存在控股股东或实际控制人通过关联交易获取不正当利益的情况。

　　２、人力资源风险

　　作为高新技术企业，人力资源对公司的发展至关重要。本公司在长期生产实践中积累了一批微细漆包线的核心技术和生产工艺，并培养了一支掌握先进生产及研发技术的人才队伍。这些技术及科研人才是本公司持续发展的重要资源和基础。近年我国微细漆包线行业发展较快，对人才及技术的竞争激烈，公司存在人力资源管理及流失的风险。

　　公司高度重视人才在发展中的作用，在近２０余年生产历史中，形成了“事业留人、氛围留人、团队协作、积极创新”的企业文化，形成了良好的用人机制。公司未来将根据发展需要，不断引进高级技术和管理人员，加强职业化管理团队建设，为可持续发展提供人力资源保证；同时将通过提高员工薪酬及福利待遇、进一步完善具有竞争力的激励机制，使在职核心技术人员及业务人员能充分实现自身的价值。

　　（四）募集资金项目的组织实施风险

　　公司本次发行所募集资金计划用于微细聚氨酯漆包绕组线项目（即常规微细漆包线扩建项目）和微细自粘漆包绕组线项目（即微细自粘线扩建项目）等两个项目。该等项目是依据公司重点战略发展领域选定的、进一步提升现有常规微细漆包线和微细自粘线产品生产能力及技术水平的扩建项目，对增强公司核心竞争力具有重要意义。但募集资金项目存在产品市场发生变化、项目实施进度不能保证、市场营销不甚理想等方面风险。

　　本次拟投资的两个项目均经过充分可行性论证，公司对其建设、生产、销售等环节做出了具体实施安排，并成立以总经理牵头的项目实施小组专项负责和监督项目的投资及运行。在微细自粘线方面，本公司已有近１０年的自粘线研发和生产经验，目前是国内最主要的微细自粘线本土生产企业之一。为配合公司有效实施“将微细自粘线作为重点战略产品领域之一”的发展战略及保证本次募集资金对于微细自粘线扩产项目投入产出的效果，公司已于２００６年２月成立了专门的特种线（主要指自粘线）部（包含特种线生产及研发功能）及特种线销售部，集中力量加强对自粘线生产、研发及市场管理，以实现公司常规微细漆包线和微细自粘线大类产品共同发展的战略意图。

　　（五）税收优惠政策变化风险

　　１、 税收优惠政策变化风险

　　本公司作为设立于国家级开发区内的高新技术企业，按照国家有关法规享受缴纳所得税税率为１５％的优惠政策。新通过的《中华人民共和国企业所得税法》将于２００８年１月１日起施行，该法规定“企业所得税的税率为２５％”。由于该法的具体实施细则和管理办法尚未公布，本公司目前所享受的税收优惠存在调整的可能。

　　本公司作为外商投资企业在购买设备等方面享有税收优惠。若国家根据国民经济发展的需要，调整或取消对外商投资企业设备采购等方面的税收优惠政策，本公司利润可能会受到影响。

　　２、 间接出口货物增值税适用税收政策变动的风险

　　由于国家未就间接出口业务增值税出台明确的税收政策，各地税务机关根据当地实际情况，对间接出口货物所采取的税收政策各有不同，某些地区视同一般出口而采取“免、抵、退”政策，某些地区视同内销而采取一般增值税政策，包括珠海在内的一些地区则采取“不征不退”政策。比较以上三种税收政策，实行“免、抵、退”政策的税负较轻，实行一般增值税政策的税负较重，“不征不退”则介于上述两者之间。

　　经主管税务机关同意，包括本公司在内的珠海地区企业之间接出口业务税收目前执行“不征不退”政策，即：在进口材料时，不征收增值税；在销售给国内下游从事来料深加工业务的企业时，免征销售环节的增值税。本公司近年来间接出口业务收入约占主营业务收入的１／３，因此，本公司存在因间接出口货物增值税税收政策变动而对公司经营利润产生影响的风险，具体情况如下：

　　若将间接出口货物视同内销并采取一般的增值税税收政策，本公司２００１年、２００２年、２００３年、２００４年、２００５年及２００６年需补缴纳的增值税金额分别为１１５．４２万元、１７２．７９万元、１９４．９８万元、４４２．９２万元、３９１．４７万元及６９．２７万元，累计１，３８６．８７万元；

　　若将间接出口货物视同一般出口并采取“免、抵、退”的增值税税收政策，本公司２００１年、２００２年、２００３年、２００４年、２００５年及２００６年将获得退税的金额分别为２０６．９３万元、２７９．６８万元、３５９．１４万元、５６９．８５万元、２２４．１６万元及５４３．０７万元，累计２，１８２．８５万元。

　　由于本公司目前间接出口业务增值税执行的是“不征不退”政策，生产间接出口货物所用的国内材料和电力等辅助材料的进项税得不到退税、不得抵扣而进入产品成本，因此本公司最终产品是以部分含税的价格进入国际市场。

　　鉴于此，公司董事认为，从提高我国出口产品价格竞争力角度考虑，国家税收政策将间接出口货物简单地按照内销货物处理的可能性较小，因此公司补缴增值税可能性不大。

　　此外，本公司现有股东承诺：若国家或当地税务主管机关出台新的间接出口税收政策，并要求我公司补缴本次发行前间接出口货物的增值税税款，本公司现有股东将全额予以承担。

　　公司将密切跟踪国家对间接出口货物税收政策的信息，做好相关的信息披露和纳税申报工作。

　　二、其他重要事项

　　１、 重要合同

　　截至２００７年３月３１日，本公司签订的仍在履行中的重要借款与抵押合同主要包括：

　　（１）重要抵押合同

　　

　　

　　（２）重要借款合同

　　

　　 （３）质物看管合同

　　根据上述与广东发展银行珠海银桦支行签订的１１３０１４０６１０９－０１号《最高额动产质押合同》，广东发展银行珠海银桦支行（甲方）、本公司（乙方）、珠海市新飞车安信息技术有限公司（丙方）签订了１１３０１４０６１０９－０３号《质物保管（看管）合同书》，该合同约定了漆包线（存货）质押模式：（１）乙方向甲方申请授信，乙方以漆包线（存货）作为质物提供质押担保。（２）甲、乙、丙方三方出具《质物移交证明暨质物清单》的当日，乙方即为质物的占有权移交给甲方。（３）质物存放于质物仓库，质物仓库位于甲方厂区内。甲方委托丙方对质物保（看）管，负责质物的库存及动产帐册的登记，按规定盘存，负责对质物存入的验收和出库的放行。质物需出库的，由乙方出具《质物出库申请书暨出库通知书》，经甲方核对同意出库的，甲方签章后交给丙方，丙方按清单要求发货，出库后丙方在出库通知书上签章。（４）在授信还清前，乙方根据销售的需要可以串换同种类的货物（动产），但必须先经甲方书面同意后，采取先入库后出库的原则。（５）如串换非同种类物的，经甲方书面同意后，方可以串换。质物换入后，丙方出具《质物入库通知书暨质物清单》，并经三方签章确认。质押期间对质物进行串换、移库的，质物以丙方最终实际保管的动产为准。（６）当乙方全部或部分归还授信后，甲方通知丙方按出库的要求解除看管或部分解除看管，将质物全部或部分占有权让与乙方。

　　（４）重要担保合同

　　①与中国工商银行嘉兴分行签订的保证合同

　　２００６年４月１４日，本公司与中国工商银行嘉兴分行签署了２００６年营业（保）字００１２号《最高额保证合同》，为控股子公司嘉兴蓉胜向该行不超过人民币１，０００万元的借款提供担保，担保期限为２００６年４月１４日至２００８年４月１３日。

　　②与珠海市金湾农村信用合作社签订的担保合同

　　２００６年９月１１日，发行人与珠海市金湾农村信用合作社签订了编号为农信金湾保字２００６年第００００１５号《保证担保合同》，为农信金湾借字２００６年第０００４３９号《借款合同》提供连带责任保证。

　　（５）重要购销合同

　　①采购合同

　　截至２００７年３月３１日，本公司重要采购合同均已到期，新的协议正在签署当中。原合同虽未列明展期条款，但在新协议签署之前，本公司采购仍按照原合同条款履行。目前本公司仍在履行中的重要采购合同如下：

　　Ａ． 本公司与丰田通商株式会社签署的《购销合同》

　　Ｂ．本公司与韩国大宇签署的《购销合同》

　　Ｃ． 本公司与南京华新光电股份有限公司签署的《产品买卖合同》

　　Ｄ． 本公司与香港志力（ＭＥＴＡＬ ＭＡＮＵＦＡＣＴＵＲＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）签署的《购销合同》

　　②销售合同

　　依据行业惯例，公司销售订单多以框架性供货协议及长期合作为基础，具体供货数量由客户在实际需求时以传真或电话订单落实，公司与客户定期（一般为１个月）进行对帐。因此，公司有明确销售数量、价格的销售合同数量少，且金额一般不高于５００万元。

　　截至本招股意向书签署之日，公司与主要客户仍有效的框架性供货协议如下：

　　Ａ． 本公司与厦门宏发电声有限公司签署的《供货协议书》及《供货协议书附件》

　　Ｂ． 本公司与深圳泰科电子有限公司（即原深圳王利电机有限公司）签署的《供销合同》及《产品报价表》

　　Ｃ． 本公司与惠州天祥电子有限公司签署的《物料购销合同》

　　Ｄ． 本公司与东莞三友电器有限公司签署的《漆包线供销合同》

　　Ｅ．本公司与常州雷利电器有限公司的销售合同

　　（６）合资合同

　　２００５年４月３０日，本公司与（香港）德峰科技发展有限公司签署了《中外合资浙江嘉兴蓉胜精线有限公司合同修改之一》，由双方共同出资成立经营中外合资公司———浙江嘉兴蓉胜精线有限公司。嘉兴蓉胜的注册资本为１，５００万美元，其中本公司出资８００万美元，（香港）德峰科技发展有限公司出资７００万美元。根据合同约定，第一期出资在营业执照签发之日起至２００５年７月３１日止的期间内缴付２２５万美元，其中：本公司缴付１２０万美元，占其应缴出资额的１５％；（香港）德峰科技发展有限公司缴付１０５万美元，占其应缴出资额的１５％。其余出资部分在营业执照签发之日起３年内由合营各方按同等比例分期缴付。在未缴清全部出资金额之前，按实际缴付出资额的比例分配收益。

　　２、对外担保

　　截至２００６年１２月３１日，除前述已披露的对控股子公司的担保之外，发行人不存在对外担保事项。

　　３、其他重要事项

　　（１）重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不涉及重大诉讼或仲裁事项。

　　（２）本公司持股２０％以上的股东的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司持股２０％以上的股东珠海科见、香港亿涛、珠海铧创以及实际控制人诸建中先生均不涉及重大诉讼或仲裁事项。

　　（３）本公司控股子公司的重大诉讼或仲裁事项

　　截止本招股意向书摘要签署日，本公司控股子公司一致电工、嘉兴蓉胜不涉及重大诉讼或仲裁事项。

　　（４）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项及刑事诉讼事项

　　截止本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。

　　第六节 本次发行各方当事人及发行时间安排

　　一、本次发行的各方当事人

　　

　　二、本次发行的重要日期

　　

　　第七节 备查文件

　　本次发行的招股意向书全文、备查文件及附件，已备置于本公司、保荐机构（主承销商）及深圳证券交易所处。投资者可于发行期间到本公司董事会证券部、保荐机构和深圳证券交易所指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅。

　　现场资料查阅时间：本次股票发行期内工作日：上午８：３０～１１：３０，下午１３：３０～１７：００。

　　一、广东蓉胜超微线材股份有限公司

　　地址：珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园

　　电话：（０７５６）７５１２１２０

　　传真：（０７５６）７５１２７７２

　　联系人：张志刚、李薇

　　二、招商证券股份有限公司

　　地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座４１楼

　　电话：（０７５５）８２９４３６６６

　　传真：（０７５５）８２９４３１２１

　　联系人：王黎祥、帅晖、魏奕、江荣华、潘宏、杜文晖

　　广东蓉胜超微线材股份有限公司

　　二零零七年六月二十二日

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