南京银行股份有限公司首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书摘要

　　（发行人住所：南京市淮海路５０号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　１、本行目前与四大国有商业银行及其他全国性股份制商业银行相比，在资产规模和南京地区以外网点布局方面相对处于弱势，在实现区域经营过程中，将面临一定的不确定风险。

　　２、受城市商业银行监管政策及本行资产、资本规模较小的约束，本行授信业务在客户集中度方面存在一定的风险，截至２００６年１２月３１日，本行最大十家客户贷款余额占资本净额比例为６４．８３％；此外，截至２００６年１２月３１日，本行人民币中长期贷款比例为１３７．９５％。

　　３、根据本行２００６年第一次临时股东大会审议通过的《关于公开发行Ａ股股票前利润分配方案预案》，发行前滚存未分配利润拟由新老股东共享；本行２００６年度股东大会审议通过的利润分配方案，同意２００６年度每１０股分配现金股利１元，共计１２０，６７５，０００元；按此方案分配后的滚存利润及２００７年１月１日以后产生的未分配利润由本次发行后的所有新股东及现有股东按持股比例共同享有。

　　第二节 本次发行概况

　　

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）公司设立

　　１９９５年８月７日，中国人民银行批准同意在南京市原３９家城市信用合作社及信用联社的基础上组建南京城市合作银行。１９９５年１２月２０日，中国人民银行批准同意筹建股份有限公司形式的南京城市合作银行。１９９５年１２月２９日，南京会计师事务所对本行的注册资本进行了审验，并出具了验资报告，确认截至１９９５年１２月２９日本行实收资本人民币３５，０００万元。１９９６年２月６日，本行在南京市工商行政管理局办理了登记注册手续，并领取了注册号为［２４９６８２７５－６］的《企业法人营业执照》，注册资本为３．５亿元。

　　本行设立时的股本总额为３５０，０００，０００股，股东户数共计７，０９５户，其中：法人股东９９６户，共持有３２７，７４７，１００股；自然人股东６，０９９户，共持有２２，２５２，９００股。

　　（二）历次增资情况

　　１、第一次增资扩股

　　２０００年１０月１０日，中国人民银行批准本行的增资扩股方案，并于２００１年３月１２日发批复同意本行增资扩股后注册资本变更为１，０２５，７５１，３４０元。

　　２、国际金融公司入股

　　２００１年１１月６日，中国人民银行南京分行批复同意本行吸收国际金融公司投资入股，持股比例为本行股份总额的１５％。２００２年３月４日，经中国人民银行南京分行批准，本行注册资本增加至１，２０６，７５１，３４０元。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份及股份流通限制和锁定安排

　　本行总股本为１，２０６，７５１，３４０股，本次拟发行不超过７００，０００，０００股，发行后总股本不超过１，９０６，７５１，３４０股。本行第一大股东南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、本行第二大股东法国巴黎银行、本行第三大股东南京新港高科技股份有限公司分别承诺“自南京银行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的南京银行股份，也不由南京银行回购本公司持有的股份”。其他股东按照《公司法》规定，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　（二）前十名股东和前十名自然人股东持股情况

　　截至２００７年６月２５日，本行前十名股东及其持股情况如下表所示：

　　注：上表中ＳＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Sｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国家股；ＳＬＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有法人股

　　截至２００７年６月２５日，本行前十名自然人股东及其持股情况如下表所示：

　　（三）主要股东之间的关联关系

　　本行前十大股东之间无关联关系。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）营业范围及主营业务

　　本行根据《商业银行法》及中国人民银行的有关政策规定，按照中国银监会江苏监管局颁发给本行的《金融许可证》（编号为Ｄ１００２３０１０Ｈ００１）所载明的经营范围开展业务。

　　商业银行业务是本行的核心业务，主要包括公司银行业务、个人银行业务及资金运营业务。

　　（二）分销渠道

　　本行已在南京市建立了较为广泛的分销网络，包括分支机构及电子银行服务渠道等。截至２００６年１２月３１日，本行已在南京市设立１家总行直属营业部和５８家支行，这些营业网点覆盖了南京市的主要城区。２００７年２月１０日，本行泰州分行正式开业。本行成为继上海银行、北京银行之后第三家设立异地分支机构的城市商业银行。本行的电子银行服务渠道包括自动服务设备、自助银行、电话银行、客户服务中心及网上银行。

　　（三）行业竞争情况及本行行业地位

　　南京是我国金融业较为发达、竞争比较充分的地区之一。本行是南京市两家具有独立法人资格的地方性股份制商业银行之一，目前主要服务区域集中在南京地区，主要竞争来自于国有商业银行、全国性股份制商业银行、外资银行、江苏银行及其他从事存贷款业务、资金交易业务的金融机构。

　　本行近年来的发展速度远高于本地区同行业平均水平，主要存贷款指标目前仅次于四大国有商业银行及交通银行。本行在资金运营方面优势明显，在银行间债券市场形成了卓越的特色品牌形象，本行现券交易量、结算代理量在银行同业中一直处于领先地位。

　　五、发行人资产权属情况

　　本行目前所拥有的与本行业务相关的主要资产情况如下：

　　（一）商标

　　截至２００６年１２月３１日，本行拥有两项商标的所有权和专用权，具体情况如下表所示：

　　

　　 （二）专利

　　截至２００６年１２月３１日，本行拥有一项外观设计专利，具体情况如下：

　　

　　（三）房产情况

　　本行拥有的物业主要为总行、支行及直属机构的营业办公用房。本行各经营机构使用的房产分为自有房产和租赁房产，截至２００６年１２月３１日，各经营机构使用的自有房产共３６处，累计５８，６９０．９５平方米，其中已经取得房屋所有权证的共２９处，合计５１，３３５．４８平方米，占自有房产总面积的８７．４７％。截至２００６年１２月３１日，本行有部分经营机构使用的房屋及建筑物的产权手续尚在办理之中，共７处，累计７，３５５．４７平方米，占本行经营机构使用的自有房产面积总额的１２．５３％。本行承诺，本次股票发行上市后一年内解决上述房屋的所有权问题。

　　（四）特许经营情况

　　截至招股意向书签署之日，本行总行、总行下属５８家支行及泰州分行均已取得中国银监会江苏监管局颁发的《金融许可证》。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　本行无控股股东或者实际控制人。持有本行５％及以上股份的股东有南京市投资管理控股（集团）有限责任公司、法国巴黎银行、南京新港高科技股份有限公司以及国际金融公司。

　　本行第一大股东南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有交通银行股份有限公司０．９０％的股份，对其不存在实际控制能力，与本行之间不存在同业竞争关系。

　　本行与第二大股东法国巴黎银行签订了战略联盟合作协议，就可能出现的业务竞争进行了排他性约定。法国巴黎银行对本行的影响仅通过一名董事会成员以及一名副行长来实现，对本行不构成控制关系，不存在通过操控本行业务以损害中小股东利益的情形。

　　本行第三大股东南京新港高科技股份有限公司不持有其他商业银行的股份，与本行之间不存在同业竞争关系。

　　本行第四大股东国际金融公司主要通过在国际市场募集的资金投资于发展中国家的私营部门，为政府和企业提供技术援助及咨询服务，从而促进发展中成员国的经济增长，与其投资企业不存在控制关系，与本行之间不存在同业竞争关系。

　　除法国巴黎银行通过战略联盟合作协议约定外，持有本行５％以上股份的主要股东南京市投资管理控股（集团）有限责任公司和南京新港高科技股份有限公司已出具避免同业竞争的承诺函。

　　（二）关联交易

　　本行的关联方包括：持本行５％及５％以上股份的股东；持本行５％及５％以上股份股东的控股股东、控股子公司；董事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，本行董事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员在本行以外兼任董事长、总经理的机构；本行的子公司、合营公司、联营公司。

　　本行关联交易主要包括：对关联方发放贷款，接受存款，办理银行承兑汇票，开立信用证、保函等业务。本行的关联交易遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定，按照公平、公正原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，本行现时存在的关联交易不会影响其他股东和存款人的利益。由于本行采取规范和有效的控制关联贷款的管理措施，关联贷款及其利息收入的变动对本行财务状况和经营成果影响程度较小。

　　关联交易期末余额占比情况如下表所示：

　　单位：千元

　　

　　关联交易业务收入和成本占比情况如下表所示：

　　单位：千元

　　

　　本行的独立董事白世春、徐福武、吴公健、裴平和谢满林对本行报告期内的关联交易事项发表如下意见：“上述关联交易是由交易双方在协商一致的基础上达成的，贷款利率定价水平依据市场价格确定，发放贷款的条件没有优于其他借款人同期同类贷款的条件。关联交易定价客观公允，不存在损害南京银行及非关联股东利益的情况。上述关联交易的审批和决策程序符合相关法定批准程序，体现了公开、公平、公正的原则。”

　　七、董事、监事及高级管理人员

　　

　　

　　 本行董事、监事及高级管理人员之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

　　截至２００６年１２月３１日，本行董事、监事及高级管理人员持有本行股份情况如下表所示：

　　

　　 截至２００６年１２月３１日，本行董事孔军持有股东单位南京高科股份计２３，３２３股。其他董事、监事及高级管理人员未持有本行关联企业的股份。

　　截至２００６年１２月３１日，本行董事、监事及高级管理人员的直属亲属持有本行股份情况如下表所示：

　　

　　本行高级管理人员２００６年度报酬如下表所示：

　　

　　注：艾飞立未在本行领取薪酬。

　　八、发行人主要股东情况

　　持有本行股份比例超过５％及以上的股东情况如下：

　　１、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司

　　南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司成立于２００２年９月３日，是由南京市政府组建的具有国有资产投资主体职能的国有独资有限责任公司。其持有本行２３８，６４０，０００股，占总股本的１９．７８％，所持股份不存在被冻结、质押或有争议的情形。

　　２、巴黎银行

　　巴黎银行是欧洲具领导地位的银行及金融服务机构，全球第六大银行（２００７年《ＦＯＲＢＥＳ》排名），欧元区第二大银行（以市值计算）。巴黎银行的核心业务包括企业及投资银行、资产管理业务、法国国内零售银行和国际零售银行与金融服务四个方面。巴黎银行持有本行２３１，７１０，０００股，占总股本的１９．２０％，所持股份不存在被冻结、质押或有争议的情形。

　　３、南京新港高科技股份有限公司

　　南京新港高科技股份有限公司是１９９２年７月４日经南京市经济体制改革委员会宁体改（１９９２）２５４号文批准设立的定向募集股份有限公司。其持有本行２０５，２００，０００股，占总股本的１７．００％，所持股份不存在被冻结、质押或有争议的情形。

　　４、国际金融公司

　　国际金融公司（ＩＦＣ）成立于１９５６年，是世界银行集团成员之一，负责民营部门的发展。国际金融公司总部设在美国华盛顿特区，其宗旨是通过促进私营企业的发展促进发展中成员国的经济增长。国际金融公司持有本行６０，３２０，０００股，占总股本的５．００％。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要财务报表

　　１、资产负债表

　　单位：千元

　　

　　２、利润表

　　单位：千元

　　

　　 ３、现金流量表

　　单位：千元

　　

　　（二）主要财务指标和监管指标

　　１、资产负债表主要数据

　　单位：千元

　　

　　２、利润表主要数据

　　单位：千元

　　

　　３、主要财务指标

　　

　　注：本行非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号：非经常性损益》（２００７年修订）的要求确定和计算。

　　４、主要监管指标

　　

　　（三）管理层对公司财务状况和经营成果的讨论与分析

　　１、资产负债重要项目分析

　　（１）资产结构变动分析

　　本行截至２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日及２００６年１２月３１日的总资产分别为３８２．７２亿元、４８５．９３亿元、５７９．６７亿元。本行资产主要由贷款及垫款和债券投资构成。截至２００６年１２月３１日，本行的贷款及垫款账面价值（扣除贷款损失准备后）和债券投资分别占本行总资产的４２．８３％和３８．４８％。

　　贷款及垫款是本行资产的重要组成部分。截至２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日及２００６年１２月３１日，贷款及垫款账面价值（扣除贷款损失准备后）分别占本行总资产的３９．５３％，３９．９９％及４２．８３％。

　　截至２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日及２００６年１２月３１日，本行债券投资分别为１４５．０１亿元、２０５．２９亿元及２２３．０７亿元，占本行总资产的比例分别为３７．８９％、４２．２５％及３８．４８％。本行的债券投资包括交易性债券、可供出售债券、持有至到期债券和列作应收投资款项的债券。

　　除贷款和垫款和债券资产外，本行现有资产还包括现金及存放中央银行款项、存放同业款项、拆出资金、买入返售金融资产、应收利息、长期股权投资、固定资产及在建工程、无形资产、递延所得税资产和其他资产。截至２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日及２００６年１２月３１日，本行除贷款和垫款和债券投资外的其他资产分别为８６．４３亿元、８６．３０亿元及１０８．３１亿元，分别占本行总资产的２２．５８％、１７．７６％及１８．６８％。

　　（２）负债结构变动分析

　　从目前的负债结构来看，以吸收存款构成本行资金来源的主体，卖出回购金融资产款和同业及其他金融机构存放款项等成为本行资金来源的重要补充。

　　截至２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日及２００６年１２月３１日，吸收存款分别占总负债的７７．４３％、７７．１３％及７９．２３％。卖出回购金融资产款占总负债的比例分别为１２．１４％、１２．０７％及３．１４％。同业及其他金融机构存放款项占总负债的比例分别为３．３９％、２．２７％及１０．０４％。

　　这种负债结构是积极贯彻资产负债管理思想的结果，使得本行既能够保持资金来源的稳定性，又能够充分降低资金成本，同时保持充分地流动性，从而有利于本行在较长时期内优化资产配置，从而提升资产的盈利能力。

　　２、利润表重要项目分析

　　（１）利息净收入

　　本行利息净收入主要受本行生息资产收益、付息负债成本以及这些资产和负债平均余额等因素的影响。本行生息资产的平均收益率和付息负债的平均成本则在很大程度上受利率政策、货币政策、市场竞争、宏观经济状况和市场资金需求状况的影响。

　　（２）手续费收入

　　本行２００４年、２００５年及２００６年度的手续费收支净额分别为０．２８亿元、０．４２亿元及０．５８亿元。手续费及佣金收支净额增加的主要原因是本行代理业务、结算业务、银行卡业务及其它业务实现了快速增长。

　　（３）投资收益

　　考虑交易性金融工具的公允价值变动收益，２００４年、２００５年及２００６年，本行债券投资的实际投资收益（不包括债券投资的利息收益）为－０．７７亿元、０．５３亿元及０．９３亿元，主要受债券市场整体波动的影响。

　　（４）业务及管理费

　　本行２００５年业务及管理费为４．６０亿元，比上年增长０．４９亿元，增幅１２．００％。本行２００６年业务及管理费５．３１亿元，比上年增长０．７１亿元，增幅１５．４２％。

　　在营运效率方面，本行加强了预算管理和成本控制，业务及管理费增长幅度低于营业收入的增长幅度，２００５年成本收入比为３７．69％，比上年降低了１１．０１个百分点；２００６年成本收入比为３5．15％，比上年降低了２．54个百分点，运营效率得到持续改善。

　　（５）资产减值损失准备

　　２００５本行资产减值损失准备６．６３亿元，比２００４年增加了１．２８亿元，主要原因是本行信贷业务的扩展，增加了信贷资产的规模，从而贷款损失准备比上年增加计提了１．１１亿元。２００６年本行资产减值损失准备７．２５亿元，比２００５年增加了０．６２亿。类似地，２００６年本行贷款损失准备比上年增加了０．４１亿元。

　　（６）所得税

　　２００４年、２００５年及２００６年本行所得税支出分别为０．６８亿元、１．０９亿元和１．３６亿元，２００５年比２００４年增长０．４１亿元，增幅６０．９９％，２００６年比２００５年增长０．２７亿元，增幅２４．７７％。

　　３、现金流量分析

　　本行经营活动产生的现金流入构成主要为客户存款和同业存放款、向其他金融机构拆入资金以及收取的利息和手续费。本行经营活动产生的现金流出主要为客户贷款和垫款。

　　本行投资活动产生的现金流入主要为收回投资所收到的现金，本行投资活动产生的现金流出主要为投资支付的现金。报告期内，本行投资活动产生的现金流量的波动较大，是因为本行将债券投资活动作为补充手段以提高本行的流动性管理能力和盈利能力，从而有效规避市场风险。

　　本行筹资活动产生的现金流入主要为发行债券收到的现金，本行筹资活动产生的现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

　　 （四）股利分配

　　１、股利分配政策

　　本行股票均为普通股，本行股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份份额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，本行税后利润按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金；提取一般准备；提取任意公积金；支付股东股利。

　　本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金及一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发工作。

　　２、本行最近三年股利分配情况

　　２００５年４月１５日，本行２００４年度股东大会审议通过２００４年度利润分配方案，同意２００４年度不进行股利分配。

　　２００６年５月２３日，本行２００５年度股东大会审议通过２００５年度利润分配方案，同意全体股东均按所持股份的８％进行利润分配，共计派发现金股利９，６５４万元。

　　２００７年３月２０日，本行２００６年度股东大会审议通过２００６年度利润分配方案，同意２００６年度每１０股分配现金股利１元，共计１２０，６７，５０００元。

　　３、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

　　２００６年８月１日，本行２００６年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行Ａ股股票前利润分配方案预案》，发行前滚存未分配利润拟由新老股东共享。本行２００６年度股东大会审议通过的利润分配方案，同意２００６年度每１０股分配现金股利１元，共计１２０，６７５，０００元；按此方案分配后的滚存利润及２００７年１月１日以后产生的未分配利润由本次发行后的所有新股东及现有股东按持股比例共同享有。

　　第四节 募集资金运用

　　本行本次拟发行不超过７００，０００，０００股人民币普通股股票，募集资金在扣除发行费用后，将计入本行核心资本，全部用于充实资本金，增强本行资本实力，提高抵御风险能力，推动本行各项业务的快速发展。具体用于机构网点建设、金融电子化建设、核心客户培养、人才培训等方面。

　　本次募集资金的运用，预计将对本行的财务状况及经营成果产生以下的直接影响：

　　１、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响：通过本次发行，本行净资产将大幅增加，本行每股净资产和净资产收益率也将相应产生变化。

　　２、本次募集资金到位后，本行资本充足率将得以提高。

　　３、对盈利能力的影响：由于从本次发行完成到业务规模的相应扩大还需要一个过程，因此直接产生的效益可能无法在短期内明显体现。本次募集资金将全部用于充实资本金，有利于增强本行资本实力以及推动本行各项业务的快速发展，从而提高本行的盈利能力。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　１、信用风险。如果受信人不能按协议履行义务，本行授信业务将面临损失的可能。本行持有的公司债和短期融资券等资产也存在一定的信用风险。

　　２、流动性风险。本行即时偿还的资产负债流动性缺口为负，截至２００６年１２月３１日，中长期贷款比例１３７．９５％。如果无法维持存款增长或者存款大幅下降，本行的流动性可能会受到不利影响。

　　３、市场风险。市场利率的非预期波动将有可能导致本行存贷利差缩小，从而使得本行利息收入降低，贷款及应收款项的期末价值也会有所变动。市场利率的非预期变动会对本行对于浮动利率贷款、应收款项或持有至到期投资的期末价值可能产生一定的影响，进而影响本行损益水平。

汇率的变动则会对本行外汇结算以及期末外汇资产负债的折算产生一定影响。

　　４、区域经营风险。目前本行业务主要集中于南京地区，本行业务的发展受地区经济发展波动影响程度较大。本行目前已在泰州设立分行，并会将业务逐步拓展到长江三角洲地区其他经济发达的大中城市，在实施区域经营过程中，本行将面临着一定的不确定风险。

　　５、信息技术风险。本行近年来不断加强金融电子化建设，但

信息化平台也存在运行中的不可靠性，如果出现系统安全防护的欠缺、非法的数据存取等情况，无论是偶然事故，还是人为入侵破坏，都将给本行带来一定损失。

　　６、未作盈利预测的风险。本行未对发行当年的盈利作出预测，这将对投资者判断本行发行当年的经营前景造成一定影响。

　　二、其他重要事项

　　１、截至２００６年１２月３１日，本行正在履行的标的金额在１２，０００万元以上（含）的信贷合同共１５笔，总计金额２２４，９００万元。

　　２、截至２００６年１２月３１日，本行没有作为被告的未了结或可预见的诉讼和仲裁案件。

　　截至２００６年１２月３１日，本行作为原告的案件中没有未了结或可预见的单个标的金额超过资本净额１０％的重大诉讼和仲裁案件。本行标的金额在等值人民币１，０００万元以上的未决诉讼和仲裁事项共计１５件，合计金额等值人民币３１，１５５．２４万元。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　

　　二、本次发行上市的重要日期

　　

　　第七节 备查文件

　　投资者可以在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及发行人住所和主承销商办公地址（上海市浦东南路５２８号证券大厦南塔二十一楼）查阅本招股意向书全文及备查文件。

　　南京银行股份有限公司

　　二○○七年六月二十八日

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