东方通信股份有限公司专项治理自查报告和整改计划

　　证券代码：600776，900941；股票简称：东方通信，东信B股 编号：临2007-011

　　东方通信股份有限公司专项治理自查报告和整改计划

　　根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007〕28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28号文”）的精神和浙江证监局统一部署，本公司制定了专项治理专项活动工作方案，并成立了专项治理活动的领导小组和工作小组。本着实事求是的原则，公司对照中国证监会28号文所附自查事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、公司《董事会议事规则》、公司《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行自查。现就自查情况及整改计划报告如下：

　　一、特别提示：

　　经过自查，公司在治理方面存在的有待改进的问题主要有：

　　1、需在公司目前已有的制度基础上继续完善建立关联交易管理制度。

　　2、公司《公司治理纲要》有待修订。

　　3、公司尚需进一步加强并建立风险控制制度和防范机制。

　　4、公司存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

　　二、公司治理概况

　　公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，不断完善法人治理结构，规范公司运作。并对照《上市公司治理准则》的要求，不断完善公司的法人治理，认真自查公司的独立性、公司“三会”建设、公司规范运作等。目前，公司治理情况与《上市公司治理准则》等规范性文件要求基本一致。

　　（一）股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集和召开股东大会，并规范披露股东大会决议，保证所有股东均处于平等地位，可充分行使股东的合法权利。公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿原则合法进行，并进行及时披露。

　　（二）控股股东与公司的独立性：公司大股东为普天东方通信集团有限公司，最终控制人为国资委，国资委以国有资产管理者的身份对公司进行监督和管理，并履行国有资产出资者职能。公司与大股东普天东方通信集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力。

　　（三）董事与董事会：公司董事会严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作，董事选聘程序、董事会人数和独立董事构成均符合有关规定；公司董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》以及《董事会议事规则》的规定进行，董事会决策程序规范。

　　在董事会建设方面，公司依照《上市公司治理准则》的要求设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订了董事会四个专门委员会的实施细则，目前，董事会四个专门委员会运行良好。

　　公司董事均能认真负责、勤勉、诚信地履行职责；独立董事能严格按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规范工作，勤勉尽责。

　　（四）监事与监事会：公司严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》，规范监事会议事程序，监事会成员的产生和人员结构合理，符合法律法规的要求。监事能认真履行职责，对公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责等公司重要事项的合法合规性进行监督检查，每年均对公司的治理和经营运作发表了独立意见。公司能严格按照有关规定，保证监事会的正常运作，使公司监事和监事会能有效行使监督权，充分发挥监督职能。

　　（五）公司内部控制制度：公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定，建立了比较完善的内控制度，在基础类、行政类、运营类等方面形成了比较完善的制度体系和业务流程，并涵盖业务控制、财务控制、内部审计等多方面。从公司的运行看，公司内控制度基本得到有效贯彻执行。公司内部审计部门每年度都将对公司内部控制制度执行情况进行评审，并将评审结果提交董事会讨论。

　　（六）信息披露与公司透明度：公司严格按照中国证监会《上市信息披露工作管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保持法定信息披露的主动性、自觉性和透明度；公司注重与投资者的沟通交流，除了做好日常的电话和来访接待外，还充分利用证监会指定网站、公司网站等网络平台，加大信息沟通的接触面，保障投资者平等获得公司信息的权利。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、需在公司目前已有的制度基础上继续完善建立关联交易管理制度。

　　由于公司前几年产业出现亏损，控股股东本着扶持上市公司发展的意向，进行了一系列重组，对公司产业进行调整以及资产置换，以改变公司经营的困难局面，在05，06年重组中，产生了一些关联交易和资金往来，2006年度公司累计与控股股东普天东方通信集团有限公司发生款项1.59亿元（主要发生于2006年3月至7月），但2006年已全部清理。上述行为不符合证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会【2003】56号等文件的有关规定。

　　2、《公司治理纲要》有待修订。公司于2002年制订了《公司治理纲要》，但近几年随着新的法规和政策改变，必须对其进行修订和补充，完善治理体系，适应新形势的要求。

　　3、公司尚需进一步加强并建立风险控制制度和防范机制；由于市场形势和环境的变化，公司在2001年建立一系列控制制度需要进一步梳理和补充，以完善风险控制和防范机制。

　　4、公司存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

　　公司注册地为杭州市文三路398号，主要资产地和办公地在杭州市滨江区东信大道66号。注册地和主要资产地及办公地不同的形成有历史因素。文三路398号地块房产仅适合办公及研发场所，没有空间安置生产场地。2000年我公司控股子公司杭州东方通信城有限公司建成东方通信城园区后，研发和生产部门搬迁到东方通信城。2006年初，我公司销售及管理部门搬迁到东方通信城。注册地和办公地不同对公司经营主要在于税务方面，文三路398号属于杭州市高新技术开发区，而滨江区东信大道66号不属于杭州市高新技术开发区。高新区内外企业享受所得税优惠税率差别较大。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、完善建立关联交易管理制度。

　　由于公司关联交易制度不够完善，造成2006年上半年与大股东之间发生资金往来，公司在收到证监会相关文件，特别是在浙江证监局的教育和指导下，公司高度认识到此问题的严重性，通过董事会及公司大股东东信集团相关会议对此问题进行了深刻讨论和剖析，决定一方面以后不允许发生类似借款，另一方面公司在不断建立和完善公司规范化运作制度的基础上，做好以下两方面的工作：

　　一是建立关联交易管理制度，由董事会负责制订，在2007年8月底前完成，内容包括关联交易审批程序、交易结算资金控制、交易流程、监督措施等等。

　　二是严格按照内控制度执行，执行《公司章程》规定的关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，独立董事需发表独立意见书；按信息披露管理办法中对关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。

　　2、公司《公司治理纲要》有待修订。结合新的《公司法》《证券法》及上市规则等要求对治理纲要进行重新梳理，并增加关联交易管理制度等等制度。计划完成时间2007年12月。由公司董事会秘书负责。

　　3、公司建立风险控制制度和防范机制；

　　公司在2001年即系统地制定了较完善的流程、手册等内控管理制度体系，建立了全面风险防范程序和风险防范制度，并通过内部审计部、董办法务部等监督机构对风险防范情况进行跟踪、检查；随着公司面临经营形势和环境的变化，以及国资委相关风险控制的要求，公司着手建立全面风险管理机构，进一步梳理、优化公司全面风险管理体系，全面提升公司防范、抵御突发性风险的能力。

　　公司成立风险小组，由内部审计部、法务部及其它部门组成，分三阶段实施：

　　（1）第一阶段 收集相关信息阶段，时间为7月20日前完成；收集三会相关的规章与流程；收集战略管理流程及相关规章制度；收集投资管理流程及相关规章制度；收集财务管理流程及相关规章制度；收集法务管理流程及相关规章制度； 收集人力资源管理流程及相关规章制度。

　　（2）第二阶段 分析评估阶段，时间为8月20日前完成；根据已收集信息进行整理评估工作。重点关注：各业务模块的主要风险和风险影响评估。针对不同的风险按重要性分类并提出风险对策。各业务流程是否考虑风险防范环节，如：岗位权力制衡、明确授权范围、明确审批流程等。相关岗位是否有明确的责任考核制度。是否有明确的内部和外部监督体系。

　　（3）第三阶段 优化完善阶段，时间为9月20日完成；根据问题优化现有的制度和流程并试行。根据试行情况调整风险管理制度和流程，并形成整个公司的风险管理指引。

　　4、公司存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

　　新的公司所得税法将税率优惠政策与行业挂钩，与行政归属脱钩。一旦该政策实施，我公司将变更注册地以实现“两地一致”。如需变更，以上问题将由战略投资部负责。

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司在2001年通过安达信公司管理咨询建立了详细规范的业务流程，这对强化内部治理，科学决策，保障经营的透明度和合规化运作有较大的意义。

　　公司在公司内部监督机制方面做了很多新的尝试和创新，如：

　　早在2001年即设置隶属于董事会的独立内部审计机构，确保内部审计部门能够代表董事会独立、客观、公正的行使内部审计监督、评价、鉴证和服务的职能；

　　通过采取董事会授权监事会主席领导内部审计部的形式，有效实现了内部审计与监事会的联动机制，提高内审独立性、权威性的同时，进一步扩充了监事会开展监督工作的途径与力量；建立由监事会、纪检监察、内部审计、法务、财务、人事、战略投资等多个监督部门组成的联合监督会议，提高公司内部监督的系统性和成效等。

　　通过上述多种公司治理新举措，在公司重大经营管理风险监督、防范等方面取得了良好的成效，近几年公司未发生重大风险事故和重大责任事故，有效保证了公司的健康经营、发展。

　　六、其他需要说明的事项

　　为了更好地接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行的分析评议，公司设立以下联系方式：

　　接受分析评议电话：（0571）86676198

　　电子邮箱：webmaster@eastcom.com

　　公司网站：www.eastcom.com

　　公司欢迎广大投资者和监管部门对公司治理工作进行监督指正。

　　东方通信股份有限公司

　　2007年7月

　　附件：公司“加强上市公司治理专项活动”自查情况