湘潭电机股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划

　　股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2007临-013

　　湘潭电机股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国

证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）的要求，湘潭电机股份有限公司（以下简称公司）在对公司历史沿革、规范运作情况、内部控制、独立性情况和透明度情况以及公司治理创新等方面的情况进行自查后，认真查找自身存在问题并制定相应整改计划，现将情况报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用；

　　2、公司内部信息沟通工作有待进一步加强；

　　3、公司需进一步提高子公司的规范运作水平；

　　4、公司虽然建立了绩效评价体系，但截止目前没有实施股权激励。

　　二、公司治理概况

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由湘潭电机集团有限公司（以下简称“湘电集团”或“控股股东”）联合其他六家股东于1999年12月份发起设立的，目前总股本23500万股，其中湘电集团持有93069525股，占总股本的39.6%。自2002年7月上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规要求，及时修订完善公司各项规章制度，逐步完善公司法人治理结构。

　　1、公司运营：公司独立经营，规范运作，制定了《关联交易决策制度》，几年来没有出现大股东侵占上市公司资产、资金的情况，公司经营业绩稳步增长，保持了良好的增长势头。

　　2、股东与股东大会：公司能够平等对待所有股东，确保全体股东利益和合法权益；制定了《股东大会议事规则》，确保了公司重大事项决策合理、合规、合法；历次股东大会召开都由律师见证，开通了网络投票表决办法，确保股东特别是中小股东充分行使表决权。

　　3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，组建董事会；公司11名董事中有4名独立董事，符合监管部门的要求；董事能按照法律和《公司章程》的要求，勤勉尽责履行义务；制定了《董事会议事规则》，董事会的召集、召开符合法律法规和《公司章程》要求；董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。

　　4、监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选举监事，组建监事会；公司5名监事中有2名职工监事，符合《公司法》的要求；监事能按照法律和《公司章程》的要求，勤勉尽责履行义务，对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督；制定了《监事会议事规则》，监事会的召集、召开符合法律法规和《公司章程》要求。

　　5、信息披露：公司上市以来，信息披露能做到及时、准确和完整；2007年3月22日，根据上海证券交易所的要求，重新修订了《信息披露管理制度》。

　　6、投资者关系管理：制定了《投资者关系管理制度》，设立了投资者专线电话和传真，设立了专门邮箱，公司网站开通了投资者关系专栏，搭建了较好的投资者沟通交流平台；建立了投资者来访记录，能认真接待来访投资者，耐心回答来电投资者；不定期开展投资者走访，加强与投资者的沟通与交流。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用；

　　公司董事会目前建立有4个专门委员会，但各专门委员会在公司决策中的作用没有充分得到发挥。随着中国证券市场的进一步发展，公司还需要加强工作，在如何发挥各专门委员会和独立董事在公司重大决策中的作用上进行更积极的探索与实践，以提高公司的科学决策能力与水平。

　　2、公司内部信息沟通工作有待进一步加强；

　　虽然，公司重新修订了《信息披露管理制度》，而且历年来也能按照法律法规和监管机关的要求及时、真实、准确、完整披露公司应披露的信息，但是，公司领导的信息的敏感度、各部门对信息披露工作的重视程序有待进一步提高，各部门之间、公司与子公司之间、公司与大股东的重大信息沟通工作还有待加强，以保证进一步提高公司信息工作披露质量。

　　3、公司需进一步提高子公司的规范运作水平；

　　公司下属子公司对上市公司规范运作的有关规定了解不够，对股东大会、董事会和监事会认识不够，相关会议的召集、召开和重大事项的决策程序不能完全符合上市公司要求，有可能造成其不能完全按上市公司的相关要求规范运作。

　　4、公司虽然建立了绩效评价体系，但截止目前没有实施股权激励。

　　由于公司为国有法人控股，股权激励涉及到国有资产管理诸多问题，还有待国有资产监管机构出台明确政策后，公司才能考虑实施。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　根据自查情况以及相关法律、法规的要求，公司制定如下整改计划：

　　1、关于充分发挥各专门委员会作用

　　整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，除战略委员会主任委员由公司董事长担任外，其余的主任委员都由独立董事担任，各委员会均以独立董事为主，公司独立董事来自会计、工程、金融、管理等方面。公司今后将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。

　　整改时间：持续改进

　　整改责任人：董事长、各专门委员会主任委员、董事会秘书

　　2、关于进一步加强内部信息沟通工作

　　整改措施：加强对公司董事、监事和高级管理人员及证券部相关人员的培训，认真学习领会监管机关对信息披露的要求。公司还需要进一步加强内控制度的建设，优化重大信息内部控制流程，尤其是要建立公司内部各部门之间、公司与控股子公司之间的信息沟通机制，确保重大信息及时的反馈；加强公司与大股东的信息沟通，及时掌握大股东发生重大事项的信息，确保公司的独立、规范运作。

　　整改时间：持续改进

　　整改责任人：董事长、董事会秘书

　　3、关于进一步提高子公司的规范运作水平；

　　整改措施：进一步要求各子公司完善重大事项决策程序，各项会议纪录必须完整，建立重大事项报告制度，并进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训，提高各控股子公司规范运作的意识，同时加强对下属企业规范运作的检查、指导工作。

　　整改时间：持续改进

　　整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书

　　4、关于股权激励

　　整改措施：我公司是国有法人控股公司，实施股权激励计划涉及到国有资产管理诸多问题，待相关政策出台后，公司将结合自身实际，逐步将其提上议事日程。目前，公司要认真了解、掌握国家相关政策精神，学习已实施股权激励公司的经验，为今后工作的开展奠定基础。

　　整改时间：结合主管部门政策推进

　　整改责任人：董事长

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司长期以来都十分重视企业文化建设，印制了企业文化手册，制定了统一的企业理念、员工守则、服务承诺等，并组织创作了企业歌曲。特别是自公司上市以来，公司一直注重在企业内部形成服务投资者、尊重投资者和回报投资者的企业文化。公司注重从普通员工到中层后备干部以及高级管理人员的培训及企业文化的宣讲，注重企业经营理念和企业文化精神的灌输，通过学习企业历史深刻体会本企业文化的精神内涵。

　　2、公司自上市以来，实施稳健的经营发展战略，主营业务稳步增长，公司每年都实施分红派息方案，确保投资者的投资回报。公司非常注重投资者关系管理工作，通过投资者见面会、一对一推介、网上路演、不定期与投资者面对面沟通、接待来访投资者等形式积极主动与投资者进行沟通，搭建了良好的投资者关系管理平台。公司能够认真听取投资者建议，对公司经营管理工作进行改进和完善。

　　以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，敬请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。

　　公司联系电话：0732-8595732 8595252

　　公司联系人： 汤鸿辉李怡文

　　公司电子邮箱： xdgfzjb1@vip.163.com

　　公司邮寄地址：中国湖南省湘潭市下摄司街302号证券部 收

　　公司邮政编码：411101

　　公司网络平台： www.xemc.com.cn

　　特此公告。

　　附件：《湘潭电机股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告》

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　2007年7月4日