宏源证券股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划

　　证券代码：000562证券简称：宏源证券编号：临2007-22

　　宏源证券股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1.作为上市公司，公司的组织架构和公司治理结构严格按照《公司法》、《证券法》等相关法规、法规设计，具有明确的发展方向、市场定位和完善的组织架构。然而，新的市场形势和竞争环境对我公司的整体发展战略规划及组织结构提出了新的要求，我公司应加强对相关制度的方案设计。

　　2.公司自成立以来，致力于各项规章制度的建立、健全，现公司已初步形成了包括《公司内部审计办法》、《公司会计制度》、《公司全面风险管理办法（试行）》等在内的较为完善的公司制度体系。随着公司资产规模的不断壮大，业务范围的日益扩张，公司各项制度建设需进一步完善，执行力度有待进一步加强。

　　3.公司一贯本着为投资者创造良好的投资回报的宗旨，在各项制度的制订和决策的实施过程中，尊重投资者的合法权益，保障其权益的切实实现。然而，由于中小投资者所持公司股份较少，难以直接参与公司管理，其权益容易被漠视，甚至被侵犯。为此，中小投资者参与公司决策的途径有待进一步加强。

　　4.《投资者关系管理制度》的出台，理顺了投资者关系。但投资者关系管理作为上市公司的永恒命题，公司应不断致力于该方面的制度建设，适应投资者种类、范围的变化，提高投资者关系管理工作的规范化、程序化运作水平。

　　5.公司董事、监事和高管人员大部分人员为具有较高业务素质和职业操守的专业人才，拥有丰富的管理经验和业务能力。随着资本市场的日新月异，创新产品层出不穷，应进一步加大对公司决策层和管理层的培训力度。

　　6.公司的控股股东拥有多家证券公司的股权，尽管这些公司业务重点区域各不相同，但从事的业务范围基本相同，存在一定范围内同业竞争的情况。

　　二、公司治理概况

　　公司严格按照新颁布实施的《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的有关规定，积极适应股权分置改革后的新形势，不断完善公司法人治理结构，已形成了职责分明、相互制衡的治理体系，股东大会、董事会、监事会以及经营管理层各司其职、各行其责、有效制衡、科学决策、协调运作，积极促进了公司各项业务持续健康地发展。

　　（一）股东状况

　　公司控股股东—中国建银投资有限责任公司，持有公司66.67%的股份，处于绝对控股地位。控股股东通过股东大会、董事会、监事会依法参与和监督公司的经营决策，不存在控股股东直接控制公司经营决策的情况。公司重大决策权均按照《公司法》、公司《章程》及各项规则之规定由公司股东大会、董事会、总经理及经营层依法行使。公司控股股东不存在控股其他上市公司的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，保持了机构完整、业务独立。公司自主经营，独立核算，独立面对市场参与竞争，独立承担责任和风险。公司的机构投资者与其他投资者一样依照《公司法》和公司《章程》参与公司决策，在公平、公正、公开的原则下平等行使股东权力。

　　（二）股东大会

　　公司股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，历次股东大会均聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。股东大会提案审议符合程序，公司按照监管部门的有关规定保证了中小股东充分发表意见的权力。股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》及相关制度充分及时披露。公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况，均按照规则执行。

　　（三）董事会

　　公司制定并实施《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》，《独立董事制度》等相关规则。公司《章程》规定董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会和董事长依照公司《章程》，行使职权。公司董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等事项符合《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定。董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》及相关制度充分及时披露。

　　公司董事的任职资格和任免程序严格按照国家法律法规和公司《章程》的有关规定。公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务经营管理状况，对公司定期报告签署书面确认意见，亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，对会议的各项议案独立的进行表决。

　　公司董事会设立有四个专门委员会：董事会发展战略委员会、董事会提名与薪酬考核委员会、董事会审计委员会、董事会风险管理委员会。四个委员会自成立起一直按照各委员会的工作制度运作，在公司内部审计、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。董事会提名与薪酬考核委员会、审计委员会、风险管理委员会中均由独立董事担任委员会主任，独立董事人数均占半数及以上。独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。独立董事履行职责基于独立判断，公司为独立董事履行职责提供便利，主要由董事会秘书、董事会秘书处配合、协助其工作。

　　董事会秘书由公司副总经理担任，是公司高管人员。董事会秘书按照公司《章程》、《股票上市规则》等制度的规定开展工作。负责与监管部门的联络沟通，处理公司信息披露事务，做好投资者关系管理工作，筹备董事会、股东大会，做好与公司信息披露有关的保密工作，保管股东名册等公司股票资料和董事会、股东大会的会议文件和会议记录，协助董事、监事和高级管理人员了解其应履行的职责，做好促使董事会依法行使职权的工作。

　　（四）监事会

　　公司制定并实施《监事会议事规则》。公司监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《股票上市规则》、公司《章程》、《监事会议事规则》相关规定。监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》充分及时披露。

　　公司监事会由8名监事组成，监事会设监事会主席1人。公司监事的任职资格和任免程序严格按照国家法律法规和公司《章程》的有关规定。在日常工作中，监事会勤勉尽责，按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定，认真履行职责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。

　　（五）经理层

　　根据公司《章程》，公司设总经理1名，由董事会从董事中聘任。公司董事会提名与薪酬考核委员会负责经理层人选的招聘和考核。

　　公司制定并实施《公司经理层高级管理人员工作规则》。公司总经理依照公司章程行使经营决策权，公司重要经营决策通过总经理办公会议研究确定，经理层的每个成员对分管业务行使具体的管理权。公司建立内部责任机制，通过对经理层岗位职责的区分使整个经理层具有明确的责权体系。经理层等高级管理人员均能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

　　（六）公司内部控制情况

　　公司严格按照公司《章程》以及上市公司相关要求，建立完善内部管理制度，主要包括法人治理结构、机构设置及管理职责、综合管理、劳动人事制度、资金财务管理、研究与发展、证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、国际业务、计算机管理、风险监控、内部稽核审计制度等方面的内容。

　　公司已建立有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。公司业务通过前、中、后台部门各自分离的管理模式，形成部门内部岗位自控、部门之间互相制衡、风控部门独立、审计总部向董事会和总经理负责的全方位的风险监控体系。公司各业务部门、业务支持和管理部门负责人为风险控制的第一责任人，履行一线风控职能。

　　公司目前建立了独立于公司各业务部门和分支机构的审计部门，就内部控制制度的执行情况独立履行检查、评价、报告、建议职能，并建立了完备、有效的内部审计制度体系。公司内部稽核、内部控制体制基本完备、有效。

　　公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《财务通则》、《会计基础工作规范》等法律法规制订了公司会计制度、部门工作规程、会计工作操作流程、会计电算化管理办法等，并针对各个风险控制点建立了严密的会计控制系统;建立了公司内各级机构会计部门的垂直领导和主管会计委派制度，在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责；坚持正确的会计核算，建立严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计的事前、事中和事后监督，加强对重大表外项目（如托管、担保、抵押、未决诉讼、赔偿责任等）的风险管理。对于授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理。

　　（七）公司独立性情况

　　公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理结构，并根据公司经营需要设置了相应业务部门及证券营业部，每个部门都按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作。公司的经营管理部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司能够根据需要自主招聘经营管理人员和职工。公司拥有自有房屋的土地使用权和房屋产权，权属完整、清晰独立。公司各项经营决策自主做出，各项业务、资产、人员、机构和财务均与大股东及关联方严格分开，经营活动保持独立。

　　公司控股股东—中国建银投资有限责任公司及其控股股东—中央汇金投资有限责任公司拥有多家证券公司的股权，这些证券公司从事的业务范围与本公司业务范围基本相同，存在同业竞争情况。

　　（八）公司透明度情况

　　公司制订了《信息披露管理办法》，并严格按办法规定进行信息披露。《公司定期报告报审工作操作规程》，明确了定期报告的编制、审议、披露程序。公司定期报告均能在规定时间内及时披露，公司年度财务报告未被出具非标准无保留意见。公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，制度主要包括公司《章程》、《重大事项请示报告制度》、《签报制度》、《信息披露管理办法》等。公司的各项重大事件均按照上述规章制度执行。公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。近年来，公司信息披露工作均被深圳证券交易所考评为“良好”。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　通过对公司治理情况的自查，认为我公司已按上市证券公司治理的有关文件建立并健全了了较为完整、严格的内控制度，并得到了有效的遵守和执行，公司治理水平总体来说是完备和规范的。

　　在全流通市场中，提高上市公司质量已成为上市公司监管的重中之重，国家正致力于建立全方位、多角度、全过程的综合监管体系，公司将继续学习，对照监管部门对上市证券公司的要求，认真分析存在的问题，在创新的起点上“又好又快”地发展，公司将从以下几方面完善和改进公司治理：

　　1.加强公司战略管理，制订公司中长期发展规划

　　公司第四届董事会制订了《公司三年发展纲要》，但是随着董事会和经营层的换届以及公司发展面临的新形势，公司第五届董事会和经营层需要与时俱进，制订新形势下的中长期发展规划，指导公司持续稳健发展。

　　2.认真贯彻执行监管部门的法规和规章，进一步完善公司法人治理结构

　　监管部门的行政法规是公司规范运作的标尺，只有深入贯彻、认真执行相关规定，才能夯实公司管理基础，才能从根本上提高公司质量。目前公司已建立了多项关于公司治理方面的规章制度，内容包括股东大会、董事会和监事会议事规则、董事会各专门委员会实施细则、信息披露管理办法以及独立董事制度等。但是随着公司的发展壮大，市场对公司治理水平提出了更高的要求，公司应不断适应新的监管要求和监管理念，对旧有的规章制度进行修订完善，并适时出台新的制度。

　　3.正确处理好公司与股东特别是中小股东的关系，切实维护股东特别是中小股东的利益

　　公司历来本着“为投资者创造良好的投资回报”的宗旨，在公司《章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理办法》等各项法人治理规章的制订中，注重维护广大投资者，特别是中小投资者的利益。然而，由于公司中小投资者所持公司股份的比例较少，参与公司经营、行使决策的意识不够强，公司将积极创造条件，加强与中小投资者的沟通，进一步发挥中小投资者的作用，切实维护中小投资者的利益。

　　4.进一步加强投资者关系管理，提升公司的投资价值

　　投资者关系管理是上市公司的永恒主题。做好投资者关系管理工作是一个系统工程，包括公司的制度建设，自身的发展，与投资者的交流等一系列工作。公司目前已设置专门部门负责投资者关系管理工作，通过及时接听投资者热线电话、接待投资者来访、召开投资者交流会以及与监管部门协调等方式，积极开展投资者关系管理工作，为与投资者架起了一个直接与公司沟通的桥梁。然而在变化的市场中，投资者的种类、范围也在不断地发生变化，因此公司有必要根据新的情况，适时完善该方面的制度建设，提高投资者关系管理工作的规范化、程序化运作水平。

　　5.加强董事、监事和高管人员培训，提升履行职责的能力

　　证券公司是靠人才经营的，人才决定竞争实力，人才决定公司发展的速度与质量。公司在2006年进行了董事会、监事会、经营班子的换届选举，新当选的董事、监事和高管人员均具有较高的业务素质和职业操守的专业人才，拥有丰富的管理经验和业务能力。为提高自身的履行职责的能力，新任董事、监事和高管人员以参加监管部门举办的各类培训班等多种方式，认真学习、掌握和了解国家新的政策法规。但是资本市场的变化是日新月异的，新的政策法规、创新产品层出不穷，公司仍有必要有计划地加强决策层和管理层的培训，不断提升其政策水平、决策和管理能力，使公司又好又快地发展。

　　6.协助控股股东解决好同业竞争问题。

　　2006年，为了增强新疆地区唯一一家上市证券公司的资本实力和竞争能力、促进以市场化方式整合行业资源、夯实资本市场发展的基石，化解新疆证券风险，经国务院以及相关监管部门的批准，公司顺利地完成了由股权转让、注资与股权分置改革对价安排组合运作的股权分置改革工作。中国建银投资有限责任公司成为公司的大股东，注资24亿元，有力地支持了公司的长远发展。

　　但由于中国建银投资有限责任公司同时拥有多家证券公司的股权，尽管这些公司业务重点区域各不相同，但从事的业务范围基本相同，存在一定范围内同业竞争的情况。

　　公司目前业务虽完全独立于控股股东，但是根据中国证监会关于“控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。”的规定，公司将积极协助控股股东，妥善解决好同业竞争问题。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　针对公司治理中存在的问题，公司制订了较为详细的整改计划，争取做到措施得当、时间合理、权责明确，具体来说，公司将在以下几方面做出努力：

　　1.尽快制定公司战略发展与管理框架

　　整改措施：公司第五届董事会已将“加强公司战略管理，制订公司中长期发展规划，指导公司稳健持续发展”作为公司董事会在2007年的一项主要工作。2007年3月，公司已聘请德勤管理咨询有限公司就公司战略制定与管理框架、薪酬与绩效管理体系等进行管理咨询。截至目前，德勤公司已进行了两个多月的调查、沟通，对公司中层以上干部做了两次沟通式培训，并于6月将上述方案对公司董事、监事和高管进行了详细汇报。目前此项工作正在有条不紊地进行。

　　整改时间：力争9月前完成

　　整改责任人：汤世生董事长

　　2.在完善公司各项规章制度建设的同时，进一步加强规章制度贯彻落实的执行力度，切实防范风险

　　整改措施：公司在今后的工作中，要狠抓基础合规性建设，特别是各项规章制度的执行和落实。通过组织考试的方式，来加深员工对公司制度的理解和把握，提高员工遵章守纪的自觉性。同时，应进一步明确对违规、违纪行为的处罚规则，加大对各项业务合规检查和处罚的力度，从而实现公司的制度健全与合规运作之间动态和静态的有效结合，将风险控制理念和规范运作意识贯彻到每一个岗位。

　　整改时间：力争11月前完成

　　整改责任人：李克军总经理

　　3.进一步发挥中小投资者参与公司决策的作用

　　整改措施：在今后的工作中，公司争取让更多的中小投资者参与到公司的经营决策中去。首先，公司要积极采用新的治理方式，如组织投资者网上沟通会，向社会公众投资者征集投票权，以现场投票和网络投票相结合的方式召开股东大会，让更多的中小投资者履行权利；其次，公司正努力改造信息系统的建设，提升电子技术手段，通过公司网站这个平台，为投资者提供更为详尽的公司信息；再次，设立投资者关系管理专栏和论坛，设立投资者邮箱，运用网络建立起与投资者便捷、高效、低成本的沟通渠道，使更多的投资者真正了解、关心公司的经营情况，积极投入到为公司的经营管理出谋划策的队伍中去，实现股东价值最大化和公司价值最大化的双赢目标。

　　整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强的长期过程

　　整改责任人：汤世生董事长

　　4.加强投资者关系管理工作，积极采纳投资者的合理化建议。

　　整改措施：公司将一如既往地做好投资者关系管理工作，首先，在继续完善信息披露、投资者关系管理等相关制度的基础上，建立起系统实施投资者关系管理的长效机制；其次，加强对投资者关系管理部门的业务培训，使公司员工熟悉公司的历史沿革、战略管理、经营理念、管理制度、财务状况等情况；三是，通过接待投资者来电来访、进行网上路演、举办投资者交流会、创办投资者关系管理专栏等多种形式与投资者进行沟通交流；四是，吸收借鉴其他上市公司的成功经验，通过充分、有效的信息沟通加强投资者对公司的认同和了解，保持投资者关系的健康发展。

　　整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强的长期过程

　　整改责任人：汤世生董事长

　　5.积极组织董事、监事和高管人员培训，不断提高其履行职责的能力

　　整改措施：公司将根据中国证监会和交易所的有关安排，积极组织董事、监事和高管人员培训，不断提高董事、监事和高管人员履行职责的能力。同时公司也将通过形式各样的培训，加强董事、监事和高管人员对监管法律、法规和各项政府文件的学习与掌握，领会党和中央的重要经济方针和政策，逐渐提高遵规守纪、合法经营的意识。此外，公司将继续坚持定期向董事、监事和高管人员呈送公司内部刊物、《宏源人》报刊，使董事、监事能充分了解公司的一线经营动态和员工精神面貌。

　　整改时间：每年进行不少于一次的上市公司规范运作方面的培训

　　整改责任人：汤世生董事长

　　6. 严格遵照各项法律法规制度，协助控股股东解决好同业竞争问题

　　整改措施：公司将积极与控股股东就此事项进行汇报沟通，协助控股股东积极妥善处理好同业竞争的问题。在此期间，公司严格按照《证券法》、《公司法》和相关制度规定，积极采取措施规范关联交易，确保对关联交易的信息披露及时、准确、完整。此外，公司应确保公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，保持机构完整、业务独立，保护公众股东的合法权益不受来自大股东的侵害。

　　整改时间：力争早日解决

　　整改责任人：汤世生董事长

　　五、有特色的公司治理做法

　　1.董事、监事的选举程序方面：作为上市证券公司，公司董、监事任职资格既遵循中国证监会有关上市公司的规定，也遵循中国证监会对证券公司的规定。公司董、监事选任之前，向中国证监会申报取得证券公司董、监事资格，经批准后提请股东大会以累积投票的方式选举；公司独立董事候选人被提名后向深圳证券交易所申报任职资格和独立性审核，经审核无异议后提请股东大会以累积投票的方式选举。公司董事、监事经股东大会选举后，均在一个月内向深圳证券交易所提交了声明与承诺书。

　　2.董事、监事履行职责方面：公司董事会成员中有5位博士，董事会根据各位董事的专业特长和实践经验，选举公司董事会专门委员会成员，各有侧重、各有分工，使各位董事在公司重大决策以及投资方面发挥关键作用，这些宝贵的意见和建议对公司的长远发展意义深远。公司积极组织公司董事、监事参加公司规范运作相关的法律、法规知识培训，通过定期编制《董事通讯》、《证券业快讯》等呈送各位董事、监事，使其及时了解公司重大情况、业内动态和监管部门最新出台的各项规章制度，提高了董事、监事的执业水平，增强了信息披露的及时性、主动性和全面性。监事会切实履行监督职责，主动聘请会计师事务所对离任的董事长进行离任审计。

　　3.总经理的选聘机制方面：通过长期的经验积累，公司探索了一套选聘公司总经理的合理机制。公司总经理人选首先要通过中国证监会对其董事和高管人员任职资格的审核；其次，公司董事会提名其作为董事候选人，提请股东大会以累积投票的方式选举为董事；最后，由公司董事长提名作为总经理候选人，由公司董事会聘任。

　　4.公司高管人员业务管理方面：公司董事会提名与薪酬考核委员会负责经理层人选的招聘和考核。公司实施《公司经理层高级管理人员工作规则》，总经理依照公司章程行使经营决策权，重要经营决策通过总经理办公会议研究确定，经理层的每个成员对分管业务行使具体的管理权。公司建立内部责任机制，通过对经理层岗位职责的区分，使整个经理层具有明确的责权体系。经理层已实施了目标责任制，在每年年初由公司下达目标责任，并对其完成情况进行考核评价，同时具有相应的奖惩措施。

　　5.风险控制方面：公司证券营业部遍及十余个省市自治区，现公司已形成一整套行之有效的风险控制管理制度，从而更好地实现对分支机构的有效管理。公司营销经纪总部对营业部实行归口管理，财务总部、客户资金存管中心、信息技术中心对营业部相关工作实施对口垂直管理。风险管理总部通过风险监控系统对营业部柜台业务进行实时监控，并及时协调解决营业部的法律、诉讼事务。审计总部每年对营业部至少进行一次全面的现场审计。此外，公司在风险管理总部内设了法律事务部，对公司的合同进行审核，通过对合同双方当事人权利义务、法律责任条款等方面进行审核，降低了业务潜在的法律风险，保障了公司经营的合法合规性，为公司的发展提供了强有力的后台支持。

　　6.企业文化的建设方面：公司将企业文化的建设工作提高到了战略高度来认识，并通过具体工作得以贯彻落实。一方面，通过提炼、宣传公司的发展理念和企业价值观，开展形式多样、健康有益的企业文化活动，加强内部沟通协调，调动广大员工的积极性，增强公司的凝聚力；另一方面，通过重塑企业文化，进一步增强公司对市场的渗透力、对客户的亲和力、对社会的感召力，为经营工作提供文化保证。

　　7.绩效评价体系方面：目前公司的绩效管理分为部门绩效管理和员工个人绩效管理两个部分。部门绩效管理是通过对各部门工作目标、责任的设置和量化，通过考核来保证各部门工作与公司经营目标的一致性。员工个人绩效管理则是通过分解部门绩效目标、结合员工岗位职责，形成岗位绩效目标，通过对个人绩效的执行、评价，有效保证并改善部门工作绩效。通过两个层面的有效结合，逐步加强绩效管理的计划、实施、评价、沟通、反馈等环节，使部门及员工绩效管理在处于实时的监控状态下，从而促进公司目标的完成。

　　以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。

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　　邮政编码：100041

　　附件：《宏源证券股份有限公司治理专项活动自查报告》

　　（详见深圳证券交易所网站www.szse.cn和本公司网站www.ehongyuan.com.cn）

　　宏源证券股份有限公司董事会

　　2007年7月3日