南京新港高科技股份有限公司公司治理自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　根据中国证券监督管理委员会于2007 年3 月19 日下发的证监公司字【2007】28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及证监会江苏监管局于2007年4月26日下发的苏证监公司字【2007】104 号文《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，南京新港高科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立了专项工作小组，切实安排自查和整改工作，公司治理专项工作小组成员名单及自查整改工作时间进度安排如下表所示：

　　专项工作小组成员名单：

　　第一责任人

　　徐益民

　　领导小组

　　徐益民 肖宝民 张金华 陆阳俊

　　工作小组

　　公司董秘办、投资部（

审计部）、财务部

　　自查整改工作时间进度安排：

　　4月26日——6月29日

　　公司自查并出具自查报告

　　7月3日——7月18日

　　公众评议阶段

　　7月19日起

　　公司整改、提高阶段

　　按照上述人员及时间进度安排，公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，出具了《南京新港高科技股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》 （全文详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及公司网站： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．600064．ｃｏｍ ），公司在治理方面存在的有待改进的问题主要有以下几方面：

　　1、公司目前还未建立董事会下属专业委员会，这不利于公司治理结构的完善。

　　2、公司董事、监事、其他高管人员及股东对各项法律法规、规章制度的学习有待进一步加强，以提高其对市场的认识和判断能力。

　　3、投资者关系管理工作有待进一步完善。

　　二、公司治理概况

　　公司根据新颁布的《公司法》、《证券法》以及之后中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会议事规则》等文件及上海证券交易所的相关规定的要求，进一步修订了《公司章程》及其附件（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》），不断完善公司法人治理结构和内控制度，股东大会、董事会、监事会及管理层形成了规范、科学的经营决策机制。

　　1、关于股东与股东大会：公司历次股东大会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台，能够确保中小股东的话语权。股东大会会议记录完整、专人保管，保存安全。

　　2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会按照《董事会议事规则》等制度执行，各位董事认真出席董事会和股东大会，正确行使权利。

　　4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　5、关于公司内部控制情况：公司根据外部市场环境和企业实际需要进行了制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

　　6、关于绩效评价与激励约束机制：公司初步建立了合理的绩效评价体系，并对部分下属控股子公司建立了股权激励机制，极大的调动了下属公司的积极性，取得良好的效果。

　　7、关于信息披露与透明度：公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了规范、充分、透明的信息披露制度，制订了《信息披露管理制度》，公司指定董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理工作；公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸；除按有关规则明确要求披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，公司主动、及时地公平披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。

　　8、实行重大事项社会公众股股东表决制度：2007年，公司就非公开发行新股等相关事宜提交股东大会审议时，采取了现场投票结合网络投票的形式，提高了社会公众股东参与比例。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　总体而言，公司治理比较规范，不存在重大的失误，但尚有待改进之处，主要有以下几个方面：

　　1、公司目前还未建立董事会下属专业委员会，这不利于公司治理结构的完善。公司拟下半年建立董事会下属各专业委员会，并积极创造条件以使专业委员会发挥更大作用；

　　2、进一步加强公司董事、监事、其他高管人员及股东对各项法律法规、规章制度的学习，提高其对市场的认识和判断能力。随着国内

资本市场逐步与国际接轨、逐步走向规范，为适应各级监管部门的要求及公司自身发展的需要，下一步，公司将进一步加强各项培训工作，分层次、分阶段组织高管人员及公司、控股子公司相关人员参加公司内部培训及监管部门组织的学习，增强高层管理人员责任感，督促各位高管在公司的运作过程中充分发挥作用，忠实、勤勉地履行职责；特别要加强公司高管及相关人员对信息披露制度的学习，防范因选择性信息披露而造成信息披露的不公平性，从而避免因此造成的不利影响；

　　3、完善投资者关系管理工作，进一步做好公司与投资者的沟通，使公司价值能够得到市场充分认可。目前，公司在这方面已经取得了一定经验，但资本市场的快速发展和公司内部治理的规范都要求公司进一步加强投资者关系管理工作。公司将通过电话、网络、业绩说明会等各种形式增加与广大投资者的沟通机会，让投资者能够了解公司的生产经营状况，增强公司经营管理的透明度，这也是公司下一步投资者关系工作的重点。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　针对查找出来的问题，公司拟订整改措施如下：

　　整改措施

　　整改时间

　　责任人

　　1、建立董事会下属专业委员会

　　2007年下半年

　　董事长、董事会秘书

　　2、加强高管人员及股东培训

　　从出具自查报告开始

　　董事会秘书

　　3、完善投资者关系管理工作

　　从出具自查报告开始

　　董事会秘书

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司上市以来一直注重与投资者的沟通，并积极通过网络、ＩＰＴＶ、电话、见面会等多种渠道向机构投资者宣传、推介公司，极大的改善了公司的市场形象，目前公司股东中机构投资者比较稳定，他们的加入，对于优化公司治理结构，加强信息披露的透明度和规范化，增进公司的长期稳定健康发展具有积极意义。

　　六、其他需要说明的事项

　　为推动本次专项治理活动顺利进行，公司设立了专门电话和网络平台，便于社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析和评议。

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．600064．ｃｏｍ

　　公司电话：025－85800728

　　公司电子邮箱：600064＠600064．ｃｏｍ

　　以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期整改意见，希望监管部门和广大投资者对我司公司治理工作进行监督指正。

　　南京新港高科技股份有限公司董事会

　　2007年7月3日