天津百利特精电气股份有限公司董事会三届十九次（临时）会议决议公告

　　股票简称：百利电气 股票代码：600468公告编号：2007—15

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　董事会三届十九次（临时）会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会三届十九次（临时）会议于2007年6月29日在公司召开。会议通知由张文利董事长签发并于2007年6月20日发出。应到董事七人，实到董事五人。张玉利独立董事委托陈建国独立董事、吴树元董事委托史祺董事代行表决权；公司监事三人及部分高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由张文利董事长主持，经过有效表决，会议决议如下：

　　一、审议通过了《关于魏立青副总经理请辞的议案》

　　同意接受魏立青女士辞去副总经理职务的申请。

　　同意 七 票，反对 ○ 票，弃权 ○ 票。

　　二、审议通过了《信息披露事务管理制度》

　　同意 七 票，反对 ○ 票，弃权 ○ 票。

　　三、审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》

　　同意 七 票，反对 ○ 票，弃权 ○ 票。

　　特此公告

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　二○○七年七月三日

　　天津百利特精电气股份有限公司公司治理专项活动

　　自查报告及整改计划

　　公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、子公司重大事项报告的及时性和准确性有待加强，信息披露存在潜在风险。

　　2、公司信息披露制度有待完善，尚未按照中国证监会2007年新颁布的《上市公司信息披露管理办法》修订本公司的相应管理制度。公司网络平台利用不够充分，投资者关系沟通有待加强。

　　3、《独立董事制度》、《经理办公会议事规则》和《募集资金管理制度》等公司治理内部规章尚需建立和完善。

　　二、公司治理概况

　　（一）公司基本情况

　　公司原名为“天津特精液压股份有限公司”，系经天津市人民政府津股批【1999】6号文批准，由天津液压机械（集团）有限公司作为主发起人，联合天津泰鑫实业开发有限公司、天津市机械工业物资总公司、天津经纬集团投资公司、天津市静海县通达工业公司四家发起人，对天津液压机械（集团）有限公司部分改制的基础上共同发起设立的。公司于1999年9月23日注册成立。

　　2001年4月29日，公司经中国证监会证监发行字［2001］30号文件批准，在上海证券交易所上网定价向社会公开发行人民币普通股股票3000万股，发行价6．6元人民币，公司共募集资金19，800万元，实际净募集资金18，620万元。2001年6月15日，公司在上海证券交易所正式挂牌上市。

　　目前，公司股本达31，680万元，成为主要从事电气设备制造、钨钼产品加工和液压件制造的控股型上市公司。

　　（二）公司规范运作情况

　　公司自上市以来，严格按照有关法规制定完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度，规范公司治理结构。 。

　　公司董事会中独立董事超过三分之一，符合《上市公司治理准则》的要求。公司注重发挥独立董事的独立性，三名独立董事分别在董事会下设的审计委员会、薪酬委员会、公司治理委员会中担任主任。公司三名独立董事均在审计委员会中任职。

　　在信息披露方面公司一直本着从多不从少，从严不从宽的原则，严格遵守监管部门和上海证券交易所的要求做好信息披露工作。公司建立和完善了自己的网站，在网站中增加了投资者关系的内容。

　　公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到分开，具有完整的自主经营能力。

　　1、股东大会：公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。

　　2、董事会：公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会有七名董事，其中独立董事三名，其余四名由控股股东推荐。公司董事中有六名为兼职董事，各董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确决策。公司董事会下设薪酬委员会、公司治理委员会、审计委员会，各委员会有明确的分工和职责。

　　3、监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有三名监事，其中职工监事一名。全体监事能够切实履行职责。

　　4、经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司现任经理层由控股股东推荐，由董事会聘任。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。

　　5、内部控制情况：公司建立了较为完善内部控制制度，内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司财务部负责内部审计工作，内部稽核体制较完备、有效。公司聘用了万钧律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。

　　（三）公司独立性情况

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东。上市以来，股东各方能够严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》、《东大会议事规则》和上交所《上市规则》等内外部法规行事股东权利，保持公司的独立性。

　　（四）公司透明度情况

　　公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

　　公司已制定了《公司信息披露事务管理制度》，现正在按照中国证监会2007年颁布的《上市公司信息披露管理制度》进行修订，并计划提交最近一次董事会审议通过。公司已制定并颁布了《重大事项内部报告制度》，明确了内部报告、传递、审核、披露程序，公司将根据实践情况和监管部门的最新规定，不断修改完善。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）子公司重大事项报告的及时性和准确性有待加强，信息披露存在潜在风险。

　　问题产生的原因：随着公司主营业务的调整和优质资产的不断注入，公司现已发展成为一家有六家全资或控股子公司，四家参股子公司的控股型公司。虽然公司一贯高度重视对投资企业的管理，并通过完善投资企业法人治理结构，加强投资企业制度建设，基本实现对投资企业的有效控制，但随着投资企业的增多、管理幅度的扩展，我们也清醒地认识到控股管理模式仍然存在监管不够全面、管理不够深入等问题。

　　公司已于2006年4月给各控股子公司下发了包括《重大事项内部报告制度》在内的一系列内部管理规范。但由于学习、培训和执行力不足造成对规范理解不准确、和子公司未设专门人员等原因，对重大事项的判断能力和报告的及时性上与公司的要求还存在着比较大的差距，使得公司信息披露质量仍然存在潜在的风险。

　　（二）完善信息披露制度，加强投资者沟通：

　　问题产生的原因：公司尚未按照中国证监会2007年1月颁布的《上市公司信息披露管理办法》对公司原有的《公司信息披露事务管理制度》进行修订。

　　公司网络平台因内部资料搜集整理的渠道不够畅通，信息更新速度太慢，也没有引起足够的关注度，未能充分发挥出投资者沟通平台应有的作用。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　（一）完善子公司管控制度及执行力度，尽快按照中国证监会要求修订公司《信息披露管理制度》。加强相关人员培训，完善网络平台宣传和沟通功能。

　　公司计划以加强子公司重大事项报告的及时性和准确性为主线，达到进一步加强和完善投资企业的经营管理、全面预算管理、财务监督管理的目的，保障公司的投资权益，有效防范投资风险。

　　鉴于2006年4月以来，《关于规范子公司财务行为的通知》、《关于规范子公司投资行为的通知》、《关于子公司实行财务总监制的通知》和《重大事项内部报告制度》等规范文件修订实施已一年有余，在执行中我们发现上述规章存在着和公司自身有关制度衔接不够紧密或操作性不强等问题。公司计划通过组织派出各子公司的董事、监事和高管人员集中反馈实施一年来发现的问题，有针对性地对现有规章进行修订，使之兼顾规范性和可操作性。其次，公司将组织子公司董事、高管人员及分管董事会日常事务的人员进行集中培训，为相关制度的有效执行打好基础。

　　公司已责成各子公司委派办公室专门人员负责各自董事会事务、子公司重大信息搜集整理和上报等工作，并将日常信息的整理上报制度化（包括季度汇总和日常报告），从而为丰富公司网站信息提供保障，使之成为信息披露的重要补充渠道和投资者关系沟通平台。

　　整改时间：2007 年 9 月底前根据派驻各子公司董事及高管人员反馈的情况健全和完善子公司管理制度并完成对专门负责人员的现场培训；同时完成公司网站内容的全面更新和补充。

　　责任人：公司总经理

　　（二）尽快按照中国证监会2007年新颁布的《上市公司信息披露管理办法》修订本公司的相应管理制度；完善网络勾通平台，加强和投资者的勾通，听取投资者对公司治理和信息披露等方面的意见和建议。

　　整改时间：2007 年 7 月底前修订公司《信息披露事物管理制度》；

　　责任人：董事会秘书

　　（三）尽快制订和完善《独立董事制度》、《经理办公会议事规则》和《募集资金管理制度》等公司治理内部规章，争取在9月底前提交董事会、股东大会审议。

　　责任人：公司董事长

　　五、有特色的公司治理做法

　　无

　　六、联系方式

　　地址：天津市西青经济开发区民和道12号。

邮政编码：300385

　　联系电话：022－83962538，传真：022－83963713

　　董事会秘书：何啸南，证券事务代表：刘敏

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｅｎｅｆｏ．ｔｊ．ｃｎ

　　Ｅ－ｍａｉｌ：ｂｅｎｅｆｏ8020＠ｅｙｏｕ．ｃｏｍ