珠海中富实业股份有限公司资产出让暨关联交易公告

　　证券代码：000659证券简称：珠海中富公告编号：2007－014

　　珠海中富实业股份有限公司

　　资产出让暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2007年6月29日上午公司召开董事会，审议通过将本公司及下属南京分公司、四川中富容器有限公司的土地、厂房转让给珠海中富工业集团有限公司的议案。

　　经协商，本公司及下属南京分公司、控股子公司四川中富容器有限公司拟将自有土地、厂房出让给珠海中富工业集团有限公司（以下简称中富集团），由于中富集团为本公司第一大股东，本次交易构成关联交易。

　　关联董事黄乐夫、卢焕成、黄朝晖回避表决，其他董事一致通过，独立董事发表了独立意见。

　　本次交易金额为人民币3777万元，根据《深圳证券交易所上市规则》（2005年修订）和本公司章程的规定，超出董事会权限，需要提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东珠海中富工业集团有限公司、珠海成创实业有限公司、黄乐夫、卢焕成将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、珠海中富工业集团有限公司，注册地址为广东省珠海市湾仔镇第一工业区，注册资本36，884．29万元，经营范围：塑料制品、纸制品、纺织品等。法定代表人：黄乐夫。该公司持有本公司24000万股，占总股份的34．87％，为本公司第一大股东。中富集团致力发展食品饮料包装与无纺布工业，成为跨省市经营的较大规模的企业集团。根据中富集团2006年度审计报告，截止2006年12月31日，中富集团总资产22．11亿元，净资产9．17亿元。

　　2、四川中富容器有限公司，注册地址为成都市郫县犀浦镇，注册资本2100万元，经营范围：生产和销售自产的ＰＥＴ瓶制品等，法定代表人黄乐夫，本公司持有其75％股权。截止2006年12月31日，该公司总资产4262．65万元，净资产1280．31万元；2006年度主营业务收入743．87万元，净利润－431．88万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本公司位于湾仔镇的中富第一、二瓶厂房地产：

　　1）土地登记状况和权利状况：

　　土地由本公司以出让方式获得，用途为厂房，批准使用期限：1996．8．9－2046．8．9，用地面积：3，521．00平方米，建筑占地面积：1，471．00平方米。已办理珠国用（1996）04021100048号《国有土地使用证》。

　　2）建筑物登记状况和权利状况：

　　第一瓶厂的建筑物为本公司于1996年购买，地址为珠海市湾仔镇石角咀第一瓶厂，建筑结构及层数：钢混四－－五层，建筑面积2，953．17平方米。已办理粤房字第4671791号《房屋所有权证》。

　　第二瓶厂的建筑物为本公司于1996年购买，地址：珠海市湾仔镇石角咀第二瓶厂（车间仓库）（工程中心），建筑结构及层数：钢混六层，建筑面积4，527．75平方米。已办理粤房字第4671792号《房屋所有权证》。

　　3）建筑物装修情况：

　　第一瓶厂：一层地面环氧树脂，二层以上水磨石，首层外墙部分条形砖，其余马赛克，内墙乳胶漆，一部2吨电梯，首层6米，标准层4．2米。

　　第二瓶厂：一层地面环氧树脂，二层以上水磨石，首层外墙部分条形砖，其余马赛克，内墙乳胶漆，首层铝合金窗，二层以上铁窗，首层层高8米，用作技术研发中心工作间，有吊梁，4个承重柱（牛腿），2部2吨电梯，二层以上作仓库用。

　　4）资产的帐面、评估情况

　　按广东恒信德律会计师事务所提供的（2007）恒德珠评13号资产评估报告书，在评估基准日2006年12月31日，第一、二瓶厂房地产账面值为人民币1，075．03万元，评估值为人民币1，123．30万元，增幅4．49％。评估对象具体评估值如下：

　　评估对象

　　证号

　　面积（㎡）

　　评估单价（元／㎡）

　　评估值（元）

　　珠海市湾仔镇石角咀中富集团公司第一瓶厂（广珠厂）

　　粤房字第4671791号

　　2，953．17

　　670．00

　　1，979，000．00

　　珠海市湾仔镇石角咀中富工业集团公司第二瓶厂（车间仓库）（工程中心）

　　粤房字第4671792号

　　4，527．75

　　680．00

　　3，079，000．00

　　第一、二瓶厂占用的土地

　　珠国用（1996）04021100048号

　　3，521．00

　　1，753．86

　　6，175，000．00

　　合计

　　11，233，000．00

　　第一、二瓶厂占用的土地，单位面积地价：1，753．86元／平方米， 单位楼面地价：825．43元／平方米。

　　2、南京分公司土地、厂房

　　1）土地登记状况和权利状况：

　　未取得《国有土地使用证》，系1992年从浦口经济发展总公司购入，用地面积：19，999．80平方米。

　　2）建筑物登记状况和权利状况：

　　未取得《房屋所有权证》，系1992年从浦口经济发展总公司购入，建筑面积：6，789．74平方米，其中：特种厂房5，353．00平方米、Ｂ型标准厂房1，088．64平方米、配电房64．00平方米、厕所44．10平方米、食堂240．00平方米，建成时间：约1985年。

　　3）建筑物装修情况：

　　外墙为刷水泥，小部分为马赛克，内墙乳胶漆，水磨石地板，小部分办公场所天花吊顶，首层4．8米，标准层4．2米，普通装修。

　　4）资产的帐面、评估情况

　　按广东恒信德律会计师事务所提供的（2007）恒德珠评15号资产评估报告书，在评估基准日2006年12月31日，在设定的用途、土地性质、土地使用年限、土地面积、建筑面积的条件下，本公司南京分公司位于浦口区浦东路101号房地产账面值为人民币872．82万元，评估值为人民币893．80万元，增幅2．40％。评估对象具体评估值如下：

　　评估对象

　　证号

　　面积（㎡）

　　评估单价（元／㎡）

　　评估值（元）

　　浦口区浦东路101号（房屋）

　　未取产权资料

　　6，789．74

　　370．00

　　2，512，000．00

　　浦口区浦东路101号（土地）

　　未取产权资料

　　19，999．80

　　184．80

　　6，426，000．00

　　合计

　　8，938，000．00

　　3、四川中富容器有限公司土地、厂房

　　1）土地登记状况和权利状况：

　　土地使用权人：四川中富容器有限公司，地址：郫县犀浦镇五粮村，使用权类型：出让，用途：工业用地，终止日期：2048．1．11，用地面积：34，770．15平方米。已办理郫国用（2005）第3041号《国有土地使用证》。

　　2）建筑物登记状况和权利状况：

　　房屋所有权人：四川中富容器有限公司，房屋坐落：郫县犀浦镇五粮村，建筑结构及层数：混合1－3层，建筑面积：工厂15，612．00平方米、其他253．00平方米。已办理郫房权证监证字第0019591号《房屋所有权证》。建成时间：1995年。

　　3）建筑物装修情况：

　　外墙为马赛克，内墙乳胶漆，首层6米，标准层4．2米，普通装修。

　　4）资产的帐面、评估情况

　　按广东恒信德律会计师事务所提供的（2007）恒德珠评13号资产评估报告书，在评估基准日2006年12月31日，四川中富容器有限公司位于郫县犀浦镇五粮村房地产账面值为人民币1，647．79万元，评估值为人民币1，759．90万元，增幅为6．80％。评估对象具体评估值如下：

　　评估对象

　　证号

　　面积（㎡）

　　评估单价（元／㎡）

　　评估值（元）

　　郫县犀浦镇五粮村（厂房）

　　郫房权证监证字第0019591号

　　15，612．00

　　660．00

　　10，304，000．00

　　郫县犀浦镇五粮村（其他）

　　郫房权证监证字第0019591号

　　253．00

　　660．00

　　167，000．00

　　郫县犀浦镇五粮村（土地）

　　郫国用（2005）第3041号

　　34，770．15

　　205．00

　　7，128，000．00

　　合计

　　17，599，000．00

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　1、出让方：珠海中富实业股份有限公司及控股子公司四川中富容器有限公司；受让方：珠海中富工业集团有限公司。

　　2、转让协议签署日期：2007年6月29日，签署地点：珠海。

　　3、交易金额与定价政策：

　　三方对上述转让房地产数量、面积核对无误，并经广东恒信德会计师事务所有限公司对转让房地产进行评估，于评估基准日2006年12月31日的评估值合计为3777万元（大写：人民币叁仟柒佰柒拾柒万元整）。

　　三方同意按评估价作为成交价，即交易金额为3777万元。

　　五、协议生效日期及付款方式

　　转让协议须经本公司临时股东大会审议批准后由三方签字盖章后生效，三方须于协议生效后共同办理权属变更登记手续。付款方式采用一次性，于转让标的交割全部完成后30日内将转让价款全部汇入出让方所指定的帐户。

　　六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　第一、第二瓶厂业务是设立本公司时由中富集团作为认股资产投入，处在中富集团的第一工业区内，被中富集团及其下属公司的厂房仓库所分割包围，周边土地已全部被征用；南京分公司和四川中富容器有限公司则由于当地市场的发展变化和本公司市场布局的调整，业务基本停顿，土地房产处于闲置状态。

　　通过资产出让，本公司可盘活闲置资产获得现金流量和收益，并适应发展的需要，将珠海地区的业务逐步迁至香洲科技园区集中管理，便于资源共用费用削减。本次交易为关联交易，符合有关法律法规和珠海中富公司章程的相关规定，具体方案的制订遵循了“公开、公平、公正”的原则，交易价格是以经会计师事务所评估后确定的价值为依据，交易各方协商确定，交易定价的过程公平，没有损害珠海中富中小股东的利益。

　　七、独立董事的意见

　　本次关联交易的表决程序符合有关规定，资产出让的价格以评估机构评估的资产价值为基础，由交易各方协商确定。我们没有发现该交易存在损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东利益的情况。

　　八、备查文件目录

　　1．董事会决议；

　　2．经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见；

　　3．会计师事务所出具的资产评估报告书［（2007）恒德珠评13号、14号、15号］；

　　4、房地产转让协议。

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　2007年6月29日

　　证券代码：000659证券简称：珠海中富公告编号：2007－015

　　珠海中富实业股份有限公司

　　资产收购暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2007年6月29日上午公司召开董事会，审议通过本公司控股子公司河南中富容器有限公司、天津中富瓶胚有限公司、青岛中富联体容器有限公司分别收购珠海中富工业集团有限公司下属郑州中富容器有限公司、天津中富容器有限公司、青岛中富容器有限公司的固定资产的议案。

　　由于中富集团为本公司第一大股东，本次交易构成关联交易。

　　关联董事黄乐夫、卢焕成、黄朝晖回避表决，其他董事一致通过，独立董事发表了独立意见。

　　本次交易金额合计为人民币794．77万元，根据《深圳证券交易所上市规则》（2005年修订）和公司章程的规定，交易金额在董事会权限内，不需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、珠海中富工业集团有限公司，注册地址为广东省珠海市湾仔镇第一工业区，注册资本36，884．29万元，经营范围：塑料制品、纸制品、纺织品等。法定代表人：黄乐夫。该公司持有本公司24，000万股，占总股份的34．87％，为本公司第一大股东。中富集团致力发展食品饮料包装与无纺布工业，成为跨省市经营的较大规模的企业集团。根据中富集团2006年度审计报告，截止2006年12月31日，中富集团总资产22．11亿元，净资产9．17亿元。

　　2、郑州中富容器有限公司，中外合资经营企业，注册资本160万美元，注册号企合豫郑总字第000830号，地址为郑州高新开发区国槐街9号，法定代表人黄乐夫，经营范围：生产、销售ＰＲＴ瓶系列产品及其他塑料制品、纸包装化纤产品及原料。

　　3、天津中富容器有限公司，中外合资经营企业，注册资本1373万美元，注册号企合津总字第000670号，地址为天津经济技术开发区，法定代表人黄乐夫，经营范围：生产、销售各类食品、饮料、及化妆品的各类容器（不含玻璃瓶、涉及化学危险品及监控化学品除外）。

　　4、青岛中富容器有限公司，中外合资企业，注册资本112万美元，注册号企合鲁青总字第004249号，地址为青岛高科技工业园科苑经一路中段，法定代表人黄乐夫，经营范围：生产ＰＥＴ塑料瓶、瓶盖等。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、郑州中富容器有限公司固定资产

　　1）房屋建筑物：

　　2002年自建的职工食堂，混合二层建筑结构，建筑面积372．04平方米。郑高开房权证字第2006033005号《房屋所有权证》。

　　2）建筑物装修情况：

　　地面铺地板砖，内、外墙抹灰，墙裙贴瓷片，铝合金门窗。

　　3）机器设备状况：

　　包括生产设备、辅助生产设备，如注罐机等。

　　4）资产的帐面、评估情况

　　按广东恒信德律会计师事务所出具的（2007）恒德珠评17号资产评估报告书，在评估基准日2006年12月31日，郑州中富容器有限公司固定资产账面值为人民币369．28 万元，调整后账面值为人民币148．71万元，评估值为人民币151．10 万元，增幅为1．61％。评估对象具体评估值如下：

　　金额单位：人民币元

　　名称

　　帐面净值

　　调整后帐面净值

　　评估净值

　　净值增值率％

　　房屋建筑物类合计

　　229，159．50

　　211，076．25

　　286，000．00

　　35．50％

　　固定资产—房屋建筑物

　　211，076．25

　　211，076．25

　　286，000．00

　　35．50％

　　固定资产—构筑物及其他

　　18，083．25

　　－

　　－

　　设备类合计

　　3，463，682．67

　　1，276，000．00

　　1，225，000．00

　　－4．00％

　　固定资产—机器设备

　　3，463，682．67

　　1，276，000．00

　　1，225，000．00

　　－4．00％

　　固定资产合计

　　3，692，842．17

　　1，487，076．25

　　1，511，000．00

　　1．61％

　　2、天津中富容器有限公司固定资产

　　1）车间装修工程状况：

　　2006年3月竣工的车间装修工程，房屋是租用房，装修面积1800平方米。可以续租，没有租期的限制，维护保养状况良好。清查调整后评估帐面原值：635，000．00元，净值：612，380．03元。

　　2）建筑物装修情况：

　　装修工程包括：1、厂房设备气管、水管安装；2、车间暖气安装；3、土建部分包括：金刚砂地面、铝扣板吊顶、车间隔断墙及粉刷；4、给排水部分；5、室内照明部分（含装防爆灯）。

　　3）机器设备状况：

　　包括生产设备、辅助生产设备、办公用设备。生产设备主要包括外购专用设备，部分设备状况良好，能满足工艺要求，有部分设备已损毁，不能使用。

　　4）资产的帐面、评估情况

　　按广东恒信德律会计师事务所出具的（2007）恒德珠评18号资产评估报告书，在评估基准日2006年12月31日，天津中富容器有限公司固定资产账面值为人民币711．92万元，调整后账面值为人民币387．16万元，评估值为人民币413．49万元，增幅为6．80％。评估对象具体评估值如下：

　　金额单位：人民币元

　　名称

　　帐面净值

　　调整后帐面净值

　　评估净值

　　净值增值率％

　　房屋建筑物类合计

　　612，380．03

　　612，380．03

　　593，000．00

　　－3．16％

　　固定资产—房屋建筑物

　　612，380．03

　　612，380．03

　　593，000．00

　　－3．16％

　　设备类合计

　　6，506，858．45

　　3，259，185．94

　　3，541，935．00

　　8．68％

　　固定资产—机器设备

　　6，506，858．45

　　3，259，185．94

　　3，541，935．00

　　8．68％

　　固定资产合计

　　7，119，238．48

　　3，871，565．97

　　4，134，935．00

　　6．80％

　　3、青岛中富容器有限公司固定资产

　　包括青岛中富容器有限公司所拥有的生产设备、辅助生产设备和运输车辆。生产设备主要包括外购专用设备，如：空气输送机等。设备和车辆为近5年投入使用，设备和车辆状况良好，能满足工艺和运输要求。

　　按广东恒信德律会计师事务所出具的（2007）恒德珠评19号资产评估报告书，在评估基准日2006年12月31日，青岛中富容器有限公司固定资产账面值为人民币218．09万元，调整后账面值为人民币218．09万元，评估值为人民币230．18万元，增幅为5．55％。评估对象具体评估值如下：

　　金额单位：人民币元

　　名称

　　帐面净值

　　调整后帐面净值

　　评估净值

　　增值率％

　　设备类合计

　　2，180，860．54

　　2，180，860．54

　　2，301，800．00

　　5．55％

　　固定资产—机器设备

　　2，040，524．85

　　2，040，524．85

　　2，171，400．00

　　6．41％

　　固定资产—车辆

　　140，335．69

　　140，335．69

　　130，400．00

　　－7．08％

　　固定资产合计

　　2，180，860．54

　　2，180，860．54

　　2，301，800．00

　　5．55％

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　1、出让方：郑州中富容器有限公司、天津中富容器有限公司、青岛中富容器有限公司；

　　受让方：河南中富容器有限公司、天津中富瓶胚有限公司、青岛中富联体容器有限公司。

　　2、转让协议签署日期：2007年6月29日，签署地点：珠海。

　　3、交易金额与定价政策：

　　相关各方对上述转让的固定资产核对无误，并经广东恒信德会计师事务所有限公司进行评估，于评估基准日2006年12月31日的评估值合计为794．77万元。

　　各方同意按评估价作为成交价，即涉及交易的总金额为1282．84万元。

　　五、协议生效日期及付款方式

　　转让协议经本公司董事会审议通过后由相关各方签字盖章后生效，各方须于协议生效后共同办理权属变更登记手续。付款方式采用一次性，于转让标的交割全部完成后30日内将转让价款全部汇入出让方所指定的帐户。

　　六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　房产类资产可扩大企业的经营场所及完善生活配套，设备类资产则可提供水产品的包装物。通过本次资产收购，支持子公司现有生产经营的开展，满足未来市场水线战略拓展的需要，对公司实施规模化经营系列化发展的发展战略、巩固公司的行业领先优势有长远意义。

　　本次交易为关联交易，符合有关法律法规和珠海中富公司章程的相关规定，具体方案的制订遵循了“公开、公平、公正”的原则，交易价格是以经会计师事务所评估后确定的价值为依据，交易各方协商确定，交易定价的过程公平，没有损害珠海中富中小股东的利益。

　　七、独立董事的意见

　　本次关联交易的表决程序符合有关规定，资产收购的价格以评估机构评估的资产价值为依据，由交易各方协商确定。我们没有发现该交易存在损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东利益的情况。

　　八、备查文件目录

　　1．董事会决议；

　　2．经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见；

　　3．广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书［（2007）恒德珠评17号、18号、19号］；

　　4、资产转让协议。

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　2007年6月29日

　　证券代码：000659证券简称：珠海中富公告编号：2007－016

　　珠海中富实业股份有限公司

　　股权收购暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2007年6月29日上午公司召开董事会，审议通过购买富达投资控股有限公司持有的下属子公司股权的议案，包括杭州中富容器有限公司（以下简称“杭州中富容器”）25％股权、海口中南瓶胚有限公司（以下简称“海口中南瓶胚”）35％股权、珠海保税区中富广珠瓶胚有限公司（以下简称“中富广珠瓶胚”）15％股权。

　　由于本公司董事副总经理黄朝晖为股权出让方的股东，本次交易构成关联交易。

　　关联董事黄乐夫、黄朝晖回避表决，其他董事一致通过。公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可（事前同意）并发表了独立意见。公司委托具有证券从业资格的会计师事务所对本次交易标的进行了评估。

　　本次交易金额合计为人民币2464．1415万元，根据《深圳证券交易所上市规则》（2005年修订）和本公司章程的规定，交易金额在董事会权限内，不需要提交股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　1、富达投资控股有限公司（英文名称：Ｆｒｉｄｄｅｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ），一家根据英属维尔京群岛法律正式成立并有效存续的公司，注册号码为83232，其法定地址为Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ 71， Ｃｒａｉｇｍｕｉｒ Ｃｈａｍｂｅｒｓ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ，董事为廖金洪和黎少平。本公司董事副总经理黄朝晖为其股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）杭州中富容器有限公司

　　1、企业概况：

　　名称：杭州中富容器有限公司

　　注册号：企合浙杭总字第002520号

　　登记机关：杭州市工商行政管理局

　　地址：杭州经济技术开发区10号大街29号

　　法定代表人：黄乐夫

　　企业类型：合资企业

　　经营范围：生产销售ＰＥＴ（聚酯）饮料瓶及配套产品。

　　杭州中富容器有限公司系由珠海中富实业股份有限公司和富达投资控股有限公司共同投资的合资企业，各占50％。

　　2、企业近期的资产、负债情况和经营业绩如下：

　　金额单位：人民币元

　　项目

　　2006年末

　　2005年末

　　2004年末

　　总资产

　　71，889，660．35

　　66，411，076．86

　　69，815，269．38

　　总负债

　　30，567，170．63

　　24，637，469．40

　　29，388，142．46

　　净资产

　　41，322，489．72

　　41，773，607．46

　　40，427，126．92

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　收入

　　39，739，927．72

　　47，742，676．62

　　47，180，165．88

　　净利润

　　2，872，052．62

　　3，864，151．58

　　2，927，524．47

　　上述杭州中富容器财务数据业经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计。

　　3、主要资产及负债概况：

　　1）流动资产账面价值为933．12万元，其中：货币资金117．37万元，应收账款580．01万元，其他应收款2．13万元，预付账款52．01万元，存货173．65万元，待摊费用7．95万元。

　　2）固定资产账面原值9，146．77万元，净值6，255．84万元。主要包括厂房（房地产）、吹瓶机、贴标机、模具、车辆、空调、电脑、打印机等。

　　3）流动负债账面价值为3，056．72万元，其中：短期借款1，500．00万元，应付账款1，297．45万元，其他应付款53．82万元，应付职工福利及奖励基金5．48万元，应付股利288．65万元，应交税金－135．47万元，其他应交款0．24万元，预提费用46．55万元。

　　在评估基准日2006年12月31日，杭州中富容器账面总资产为人民币7，188．96万元，总负债为人民币3，056．72万元，净资产为人民币4，132．24万元。

　　4、评估结论：

　　按照广东恒信德律会计师事务所（2007）恒德珠评16号资产评估报告书，在评估基准日2006年12月31日，杭州中富容器股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币4，132．24万元，调整后账面值为人民币4，064．05万元，评估值为人民币5，077．22万元，增幅为24．93％。

　　采用收益法和成本法测算的杭州中富容器全部股东权益价值分别为6，367．75万元和3，786．69万元。考虑到市场竞争日趋激烈，评估人员认为杭州中富容器存在一定的经营风险，另外，相对于成本法，收益法在运用过程中主要是根据公司历史财务资料进行分析、预测，存在较多的假设前提，其结果存在一定的不确定性。本次评估取两种方法测算结果的算术平均数为杭州中富容器股东全部权益价值，即（6，367．75＋3，786．69）／2＝5，077．22万元。

　　（二）海口中南瓶胚有限公司

　　1、企业概况：

　　名称：海口中南瓶胚有限公司

　　注册号：企合琼海总字第001962号

　　登记机关：海南省海口工商行政管理局

　　地址：海口市秀英区海力路20号

　　法定代表人：卢焕成

　　企业类型：合资经营

　　经营范围：生产、销售自产产品ＰＥＴ（聚酯）塑料瓶胚、瓶制品。

　　海口中南瓶胚有限公司系经海南省海口市人民政府市外经合函［2000］4号文批准设立，本公司和富达投资控股有限公司分别拥有该公司40％和60％的股权。

　　2、企业近期的资产、负债情况和经营业绩如下：

　　金额单位：人民币元

　　项目

　　2006年末

　　2005年末

　　2004年末

　　总资产

　　33，928，069．71

　　32，634，325．39

　　35，177，120．91

　　总负债

　　16，254，321．89

　　15，888，110．93

　　16，781，991．46

　　净资产

　　17，673，747．82

　　16，746，214．46

　　18，395，129．45

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　收入

　　11，871，956．27

　　16，960，540．41

　　28，270，179．00

　　净利润

　　8，079，558．41

　　1，798，382．24

　　4，008，485．15

　　上述海口中南瓶胚公司财务数据已经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计。

　　3、主要资产及负债概况：

　　1）流动资产账面价值为2，816．60万元，其中：货币资金381．55万元，应收账款1，712．78万元，其他应收款31．95万元，预付账款65．51万元，存货624．81万元。

　　2）固定资产账面原值1，112．92万元，净值576．20万元。主要包括瓶胚机、瓶胚输送机、林德叉车、电脑、打印机、空调等。

　　3）流动负债账面价值为1，838．21万元，其中：短期借款1，000．00万元，应付账款4．20万元，其他应付款290．19万元，应付工资11．05万元，应付职工福利及奖励基金1．78万元，应付股利289．15万元，应交税金－2．84万元，其他应交款5．90万元，预提费用26．01万元。

　　评估基准日2006年12月31日，海口中南瓶胚公司账面总资产为人民币3，392．80万元，总负债为人民币1，625．43万元，净资产为人民币1，767．36万元。

　　4、评估结论：

　　按照广东恒信德律会计师事务所（2007）恒德珠评7号资产评估报告书，在评估基准日2006年12月31日，海口中南瓶胚有限公司股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币1，767．36万元，调整后账面值为人民币1，779．69万元，评估值为人民币2，373．14万元，增幅为33．35％。

　　（三）珠海保税区中富广珠瓶胚有限公司

　　1、企业概况：

　　名称：珠海保税区中富广珠瓶胚有限公司

　　注册号：企合粤珠总字第007546号

　　登记机关：广东省珠海市工商行政管理局

　　地址：办公—珠海保税1－1Ｍ1号

　　生产地—湾仔镇南湾大道瓶厂1－2楼

　　法定代表人：卢焕成

　　企业类型：中外合资经营

　　经营范围：聚酯（ＰＥＴ）瓶胚及聚酯（ＰＥＴ）瓶的制造和销售；饮料产品的其他包装物品的制造和销售。

　　珠海保税区中富广珠瓶胚有限公司系经珠海保税区管理委员会珠保外资字［2000］06号文批准设立的中外合资经营企业，珠海中富实业股份有限公司、广州市粤城科技企业有限公司和富达投资控股有限公司分别占40％、20％、40％。

　　2、企业近期的资产、负债情况和经营业绩如下：

　　金额单位：人民币元

　　项目

　　2006年末

　　2005年末

　　2004年末

　　总资产

　　19，181，761．33

　　20，370，261．71

　　24，855，521．21

　　总负债

　　288，620．92

　　411，247．81

　　4，613，820．81

　　净资产

　　18，893，140．41

　　19，959，013．90

　　20，241，700．40

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　收入

　　21，435，394．41

　　30，384，121．10

　　30，082，715．29

　　净利润

　　2，590，659．47

　　4，251，782．51

　　5，272，638．39

　　上述中富广珠瓶胚公司财务数据业经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计。

　　3、主要资产及负债概况：

　　1）流动资产账面价值为1，024．00万元，其中：货币资金38．10万元，应收票据26．00万元，应收账款194．47万元，其他应收款10．44万元，预付账款358．55万元，存货396．44万元。

　　2）固定资产账面原值1，774．28万元，净值894．17万元。主要包括注塑机、工模具、干燥机、冷水机、柳特神力牌货车、电脑、打印机等。

　　3）流动负债账面价值为28．86万元，其中：应付账款74．20万元，其他应付款1．22万元，应交税金－46．65万元，其他应交款0．09万元。

　　在评估基准日2006年12月31日，中富广珠瓶胚公司账面总资产为人民币1，918．17万元，总负债为人民币28．86万元，净资产为人民币1，889．30万元。

　　4、评估结论：

　　按照广东恒信德律会计师事务所（2007）恒德珠评6号资产评估报告书，在评估基准日2006年12月31日，珠海保税区中富广珠瓶胚有限公司股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币1，889．30万元，调整后账面值为人民币1，889．94万元，评估值为人民币2，428．25万元，增幅为28．48％。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、出让方：富达投资控股有限公司；受让方：珠海中富实业股份有限公司。

　　2、股权转让合同签署日期：2007年6月29日，签署地点：珠海。

　　3、交易金额与定价政策：

　　经各方协商，同意以资产评估报告书的评估值作为定价依据。其中杭州中富容器采用收益法和成本法测算的全部股东权益价值分别为6，367．75万元和3，786．69万元，转让双方同意按两种方法的评估值的算术平均值作价。

　　各标的价格为：

　　Ａ、杭州中富容器25％股权：（6，367．75＋3，786．69）／2＊25％＝1269．305万元；

　　Ｂ、海口中南瓶胚35％股权：2373．14万元＊35％＝830．599万元；

　　Ｃ、中富广珠瓶胚15％股权：2428．25万元＊15％＝364．2375万元。

　　上述三项交易金额合计为2464．1415万元。

　　五、合同生效日期及付款方式

　　转让合同经本公司董事会审议通过后由相关各方签字盖章后生效，各方须于合同生效后共同办理权属变更登记手续，在相关政府审批机关根据中国法律法规批准股权转让之日支付转让价款。

　　六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　富达投资控股有限公司基于业务发展的考虑，部分减持在上述三家合资企业的权益。鉴于上述三家企业从事ＰＥＴ瓶胚、瓶业务，市场运营状况良好，企业盈利不错，本公司决定斥资收购。如收购完成，则本公司占杭州中富容器的股权达到75％、占海口中南瓶胚的股权达到75％、占中富广珠瓶胚的股权达到55％，形成对上述公司的绝对控制，有助于巩固本公司在行业的领先地位及提升业绩。

　　本次交易为关联交易，符合有关法律法规和珠海中富公司章程的相关规定，具体方案的制订遵循了“公开、公平、公正”的原则，交易价格是以经具有证券资格的资产评估事务所评估后确定的价值为依据，交易各方协商确定，交易定价的过程公平，没有损害珠海中富其他股东的利益。

　　七、独立董事的意见

　　本次关联交易的表决程序符合有关规定，股权收购的价格以评估机构评估的资产价值为基础，由交易各方协商确定。我们没有发现该交易存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　八、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见；

　　3、广东恒信德律会计师事务所有限责任公司出具的（2007）恒德珠评6号、7号、16号资产评估报告书；

　　4、股权转让合同。

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　2007年6月29日

　　证券代码：000659证券简称：珠海中富公告编号：2007－017

　　珠海中富实业股份有限公司

　　为控股子公司银行借款提供担保公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　珠海中富实业股份有限公司（以下简称本公司）分别与新加坡大华银行深圳分行、中国民生银行天津分行、交通银行兰州分行签署保证合同，为下属控股子公司成都中富瓶胚有限公司2500万元贷款额度、天津中富联体容器有限公司1000万元综合授信、兰州中富容器有限公司1000万元贷款授信提供连带保证责任担保。

　　二、被担保人基本情况

　　1、成都中富瓶胚有限公司为本公司控股子公司，公司持有其75％股份，注册资本508．64万美元，注册地址为成都市新都区卫星城工业区，法定代表人为黄乐夫，经营范围：生产、销售聚酯（ＰＥＴ）瓶胚、聚酯（ＰＥＴ）瓶ＰＥ胶膜、ＰＶＣ薄膜片、ＯＰＰ薄膜、饮料产品的其它包装物、包装饮用水、饮用纯净水、饮用矿物质水。截止2007年5月31日，总资产25，505万元，负债19，091万元，资产负债率74．85％，2007年1－5月实现主营业务收入9363万元，营业利润785万元，净利润645万元。

　　2、天津中富联体容器有限公司为本公司控股子公司，公司持有其75％股份，注册资本1800万元，注册地址为天津技术开发区黄海路141号，法定代表人为黄乐夫，经营范围：聚酯（ＰＥＴ）瓶胚、及聚酯（ＰＥＴ）瓶的生产、销售；饮料产品包装物品生产、销售。截止 2007年5月31日总资产11，252万元，负债8446万元，资产负债率75．06％，2007年1－5月实现主营业务收入2777万元，营业利润207万元，净利润185万元。

　　3、兰州中富容器有限公司为本公司控股子公司，公司持有其75％股份，注册资本2500万元，注册地址为兰州高新区新建区601—1路北侧，法定代表人为黄乐夫，经营范围：生产和销售自产聚酯（ＰＥＴ）瓶、瓶胚、热灌瓶、纯净水、饮料及其包装物品。截止 2007年5月31日总资产6861万元，负债4246万元，负债率61．89％，2007年1－5月实现主营业务收入1432万元，营业利润79万元，净利润79万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、本公司与新加坡大华银行深圳分行签署《信用担保书》，为成都中富瓶胚有限公司2500万元贷款额度提供担保，贷款期限12个月。

　　2、本公司与中国民生银行天津分行签署《担保协议》，为天津中富联体容器有限公司1000万元综合授信提供担保，贷款期限12个月。

　　3、本公司与交通银行兰州分行签署《担保协议》，为兰州中富容器有限公司1000万元银行贷款授信提供担保，贷款期限12个月。

　　上述担保的期限为一年，担保方式为连带保证责任担保。

　　四、董事会意见

　　董事会经过认真研究，认为上述子公司的银行贷款用于生产经营的资金周转，本公司可对贷款的使用进行严密监控，贷款被滥用或不能偿还的风险极小。为上述公司的银行贷款担供担保可支持其经营发展，不会损害公司利益。

　　由于成都中富瓶胚有限公司、天津中富联体容器有限公司的资产负债率超过70％，按照规定为该两家子公司提供担保需提交临时股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司对控股子公司担保数额累计为77，800万元，合计担保额占2006年末公司净资产总额的40．10％。无其它担保事项，无逾期担保事项。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字生效的董事会决议；

　　2、被担保人的基本情况和截止5月31日的财务报表；

　　3、被担保人营业执照复印件；

　　特此公告

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　2007年6月29日

　　证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2007－018

　　珠海中富实业股份有限公司

　　召开2007年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　5．出席对象：（1）截止2006年7月12日下午收市时登记在册的本公司股东或其授权委托代表；

　　（2）本公司现任董事、监事及高级管理人员；

　　二、会议审议事项

　　（2） 关于公司为控股子公司成都中富瓶胚有限公司、天津中富联体容器有限公司的银行借款提供担保的议案。

　　2．披露情况：提案的内容详见2007年7月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上本公司的相应公告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　3．登记地点：珠海市湾仔南湾南路第一工业区珠海中富实业股份有限公司董事会秘书办公室。

　　4．受托行使表决权人在登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托和出席人身份证；个人股东持授权委托书、投东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

　　四、其它事项

　　联系人 ：陈立上、周毛仔

　　3．会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

　　五、授权委托书

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效，单位委托须加盖公章。

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　2007年6月29日

　　证券代码：000659证券简称：珠海中富公告编号：2007－019

　　珠海中富实业股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　珠海中富实业股份有限公司董事会2007年6月22日发出会议通知，会议于2007年6月29日上午在公司六楼召开，应出席董事6人，实出席6人，监事会成员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议有效。

　　经讨论董事会通过如下议案：

　　1、本公司及下属南京分公司、控股子公司四川中富容器有限公司的房地产资产出让给珠海中富工业集团有限公司的议案。

　　详细内容请参阅《资产出让暨关联交易公告》。本次转让构成关联交易，关联董事黄乐夫、卢焕成、黄朝晖回避表决，其余董事一致通过。本次交易金额为人民币3777万元，超出董事会权限，该议案尚需提交临时股东大会审议通过，关联股东将放弃在股东大会上对本议案的表决权。

　　2、本公司控股子公司购买珠海中富工业集团有限公司下属子公司固定资产的议案。

　　本公司控股子公司河南中富容器有限公司、天津中富瓶胚有限公司、青岛中富联体容器有限公司分别收购珠海中富工业集团有限公司下属郑州中富容器有限公司、天津中富容器有限公司、青岛中富容器有限公司的固定资产，详细内容请参阅《资产购买暨关联交易公告》。本次转让构成关联交易，关联董事黄乐夫、卢焕成、黄朝晖回避表决，其余董事一致通过。交易金额合计为794．77万元，在董事会权限内，不需提交临时股东大会审议。

　　3、本公司购买富达投资控股有限公司持有的三间下属子公司部分股权的议案。

　　包括杭州中富容器有限公司25％股权、海口中南瓶胚有限公司35％股权和珠海保税区中富广珠瓶胚有限公司15％股权。

　　议案内容请参阅《股权购买暨关联交易公告》。本次转让构成关联交易，关联董事黄乐夫、黄朝晖回避表决，其余董事一致通过。交易金额合计为2464．1415万元，在董事会权限内，该议案不需提交临时股东大会审议。

　　4、本公司为控股子公司的银行借款提供担保的议案。

　　董事会同意公司为控股子公司成都中富瓶胚有限公司、天津中富联体容器有限公司、兰州中富容器有限公司的银行借款提供连带保证责任担保，议案内容请参阅《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　由于控股子公司成都中富瓶胚有限公司、天津中富联体容器有限公司的资产负债率超过70％，按照证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）要求和公司章程的规定，为该两间子公司担保尚需提交临时股东大会审议通过。

　　5、本公司《关于加强上市公司自查专项活动的自查报告及整改计划》的议案（见附件及巨潮网）。

　　6、制订《珠海中富实业股份有限公司信息披露管理制度》（见巨潮网）。

　　7、提请于2007年7月16日召开2007年第二次临时股东大会。

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　2007年6月29日

　　珠海中富实业股份有限公司

　　关于上市公司治理自查报告和整改计划

　　2007年3月19日中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，随后中国证监会广东监管局发布了《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监［2007］48号）和《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（广东证监［2007］57号），深圳证券交易所也发布了《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，就开展加强上市公司治理专项活动及相关工作作出具体安排。根据通知的要求和统一部署，珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“珠海中富”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度进行自查，情况如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要继续完善。

　　（一）董事会专门委员会运作需要提高。根据《上市公司治理准则》的规定，公司董事会已于2007年初设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。由于成立时间不长，故运作经验有待积累，水平尚需提高。

　　（二）公司制度还需进一步完善。公司已按有关规定制订了一系列制度，并在实践中发挥了积极作用。但仍需按照最新的法规要求，对公司制度进行增补完善。

　　（三）公司的激励机制不够。公司已建立了绩效考核机制，并发挥了积极作用，但仍有进一步提高的必要，并应考虑引入股权激励机制，以充分提高管理层的积极性。

　　（四）公司在资本市场上的创新不够。一直以来公司专注于主业的经营，为投资者带来稳健的回报，但作为上市公司，如何利用资本市场做大做强仍需探索学习积极提高。

　　二、公司治理概况

　　公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在：

　　（一）公司与大股东珠海中富工业集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。

　　（1）业务方面：公司具有独立的供、产、销系统，业务机构做到了分开设置，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；

　　（2）人员方面：上市公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理做到完全独立，公司高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在双重任职；

　　（3）资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产，所有权清晰；

　　（4）机构方面：公司机构设置是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点需要设置，独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；

　　（5）财务方面：公司设置独立的财务部门并配备相应的财务专职人员，根据上市公司有关会计制度的要求，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，实行严格的独立核算，独立进行财务决策，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。

　　（二）“三会”制度健全，运作规范。

　　公司建立完善了“三会”（股东大会、董事会、监事会）运作的系列制度，并按相关制度规范运作。

　　（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保股东能够充分行使自己的权利；公司制订完善了股东大会的议事规则，严格按照股东大会规则的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，表决时关联股东放弃表决权，并对定价依据予以充分披露。

　　（2）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建设趋于合理化，董事会决策专业化、科学化；制订完善了董事会议事规则，董事能够以认真负责的态度出席董事会，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。

　　（3）关于监事与监事会：公司监事会严格执行《公司法》和《公

　　司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；

　　制订完善了监事会议事规则，监事能够认真履行职责。

　　（三）信息披露公开、透明。

　　公司严格按中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行了信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并严格按照《股票上市规则》等法律法规的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息。

　　（四）积极开展投资者关系管理。

　　公司建立了投资者关系管理制度，并通过电话、网络及登门访谈等多种沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，对投资者的咨询，公司有关部门及时、详尽地予以答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。

　　（五）内部控制制度比较完善。

　　公司基本建立和健全了内部管理制度，在公司章程和其他有关制度中，明确规定重大关联交易、对主要股东和关联方的担保，均须股东大会审议通过；所有关联交易均须独立董事审议并发表独立意见，关联董事和关联股东均放弃表决权；对滥用股东权利侵害其他股东利益的行为进行了相应规定，可有效防止关联方占用公司资金、侵害公司利益。

　　三、公司治理存在的问题及原因