冠城大通股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600067证券简称：冠城大通编号：临2007－023

　　冠城大通股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　冠城大通股份有限公司第六届董事会第七次会议于2007年6月30日在福州市召开。会议应到董事9名，实到董事6名，董事韩国龙先生、石涛先生、郑时龄先生因公事未能出席，分别全权委托董事韩孝捷先生、刘华女士、黄渝祥先生行使表决权。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司副董事长韩孝煌主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。与会董事经认真审议，做出如下决议：

　　一、审议通过关于公司符合向不特定对象公开发行Ａ股股票条件的就议案

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司对照向不特定对象公开发行股票的资格与条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行有关法律法规规定的增发条件。

　　二、 逐项审议通过关于公司本次向不特定对象公开发行Ａ股股票具体方案的议案

　　1、同意本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币1．00 元。

　　2、同意本次公开发行的股票数量不超过12000万股（含12000万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量和募集资金规模。

　　3、同意本次发行对象为持有上海证券交易所Ａ股股票帐户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　4、同意本次发行方式及发行时间的安排：本次发行将向股权登记日在册的全体股东按持股比例全额优先配售，剩余部分向社会公众投资者公开定价发行，公司将在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。公司第一大股东福建丰榕投资有限公司承诺以现金方式认购不少于本次发行总股数的10％，并自增发股份上市之日起锁定12个月。

　　5、同意本次公开发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日均价，具体发行价格由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定。

　　6、同意公开发行股票决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　7、同意本次公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。

　　三、 审议通过关于公司本次向不特定对象公开发行Ａ股股票募集资金运用项目可行性方案的议案

　　公司决定将本次发行募集资金投资于以下项目：

　　（一）拟投资9．5亿元，用于开发北京市朝阳区太阳星城火星园项目（即太阳宫新区Ｂ区项目）

　　1、项目位置

　　太阳星城火星园（太阳宫新区Ｂ区）项目地处于东北三、四环之间，位于北京市朝阳区太阳宫乡。项目四至为：东至太阳宫中路、南至东北三环路、北至太阳宫大街、西至太阳宫西路。

　　2、项目性质及其主要规划指标

　　项目主要开发为居住、办公、商业及配套。项目规划占地面积为294，957．828平方米，其中代征道路用地为65，236．418平方米，代征绿化用地为110，720．949平方米，建设用地面积为119，000．461平方米。规划总建筑面积为463，722．00平方米，其中地上365，813．00平方米，地下97，909．00平方米。

　　3、项目投资及其收益测算

　　项目总投资为32．84亿元，项目可实现总销售收入预计约46．67亿元，预计可实现税前利润约为9．68亿元，可实现项目净利润约为7．26亿元。项目总投资利润率约为29．49％，项目投资收益率约为22．12％。

　　4、项目规证情况及其进展

　　该项目已取得《关于朝阳区城镇批次用地农用地转用及征地的批复》【京政地［2002］第294号】、《关于开发建设朝阳区太阳宫新区Ｂ区项目建议书（代可行性研究报告）的批复》【京计投资字［2002］1915号】、《关于朝阳区太阳宫新区Ｂ区工程变更建设单位的函》【京计投资函［2003］285号】、《用地规划许可证》【2006规地字0160号】及《规划意见书（条件）》【2006规意条字0432号】，签署了《北京市国有土地使用权出让合同》【京地出［合］字（2004）第1326号】，并取得《国有土地使用证》【京朝国用（2005出）第0647号】。

　　该项目预计于2007年第四季度开工，2009年第四季度全面完工。

　　（二）投资7．5亿元，用于开发冠城·名敦道 ＭＩＤＴＯＷＮ （广渠门外南街危改小区）项目

　　1、项目位置

　　该项目广渠门外南街危改项目地处于东二环沿线，位于北京市崇文区广渠门外南街。项目用地四至为：东至广渠门外北四巷及广和路沿线，南至广渠门外南五巷，西至东二环路辅路，北至广渠门外大街。

　　2、项目性质及其主要规划指标

　　商品房建设区为：高级住宅、办公、商业、酒店式公寓、商住公寓；拆迁安置区为：危改回迁安置住宅、配套服务公建、回迁安置企事业单位商业用房。

　　总用地面积：126，712．74平方米，建设用地面积：87，407．485平方米，分为Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ四个独立地块。其中：Ａ、Ｂ区是商品房建设区，其用地面积50，547．46平方米；Ｃ、Ｄ区是拆迁安置房建设区，其建设用地面积36，860．025平方米；

　　总建筑面积：561，555平方米。包括：商品房建设区Ａ、Ｂ区总建筑面积331，276平方米，地上建筑面积240，274平方米，地下建筑面积91，002平方米；拆迁安置区Ｃ、Ｄ区总建筑面积23，0279平方米，地上建筑面积17，0834平方米，地下建筑面积59，445平方米。

　　3、项目投资及其收益测算

　　项目总投资为约23．02亿元，项目可实现总销售收入约36．28亿元，预计可实现税前利润约为9亿元，可实现项目净利润约为6．67亿元。项目总投资利润率约为39．14％，项目投资收益率约为28．99％。

　　4、项目规证情况及其进展

　　《关于进行崇文区广渠门外南街地区危旧房改造一期工程项目建议书（代可行性研究报告）的批复》【京计投资字（2002）1044号】、《关于进行崇文区广渠门外南街地区危旧房改造二期工程项目建议书（代可行性研究报告）的批复》【京计投资字（2002）1348号】、《关于调整广渠门外南街危改一、二期工程可研批复内容的函》【京发改投资函（2004）150号】、《北京市国有土地使用权出让合同》【京地处（合）字（2005）0177号、0176号】、《建设用地规划许可证》【2006规（崇）地字0007号】、《建设用地批准书》【京国土用（批）字（2006）第150号】、《国有土地使用权证》【京崇国用（2006）第0070号】【京崇国用（2007出）第00008号】、《关于同意广渠门外南街危改项目设计方案复函》【2006规复函字0267号】、《关于广外南街危改项目调整设计情况说明复函》【2007规复函字0070号】

　　该项目已于2007年3月开工，预计于2009年中期全面竣工。

　　（三）投资3亿元，用于开发南京万盛世纪新城项目

　　1、项目位置

　　项目位于六合经济开发区江北大道以东、规划白果路以西，蒋湾路以北，六合区公安局以南。

　　2、项目性质及其主要规划指标

　　项目土地用途为住宅。项目可建筑用地面积为607378平方米，总建筑面积85万平方米，其中地上794500平方米，地下55500平方米。

　　3、项目投资及其收益测算

　　项目总投资为约16．85亿元，项目可实现总销售收入约24．09亿元，预计可实现税前利润约为5．08亿元，可实现项目净利润约为3．81亿元。项目总投资利润率约为30．16％，项目投资收益率约为22．62％。

　　4、项目规证情况及其进展

　　该项目已取得《关于同意开发建设六合经济开发区江北大道之东、雍六路之西、蒋湾路以北地块项目的批复》【六管委发（2003）97号】、《关于万盛·世纪新城项目设计方案的批复》【六管委发（2004）16号】、《建设用地规划许可证》【六规土（2003）升字088号】、《国有土地使用权出让合同》【ＧＦ－2000－2601】、《国有土地使用证》【宁六国用（2003）字第03266、03267、03268号】。

　　该项目预计于2007年10月开工，于2012年第四季度全面竣工。

　　上述投资项目中，除募集资金外的所需资金缺口由企业通过自筹方式解决。在募集资金到位前，项目所需资金由企业自筹资金先行投入。

　　若募集资金不足时，同意由股东大会的授权董事会根据上述募集资金投资项目的轻重缓急安排募集资金的具体使用，不足部分通过自筹方式解决。

　　上述三个项目的可行性研究报告将尽快在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

　　四、 审议通过关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行Ａ股股票相关事项的议案

　　同意公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次公开发行Ａ股股票有关的全体事宜， 包括但不限于：

　　1、授权董事会在股东大会审议通过的具体发行方案范围内，根据具体情况制定和实施本次公开发行Ａ 股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法等；

　　2、授权董事会聘请保荐人等中介机构，办理本次公开发行Ａ 股股票申报事宜；

　　3、授权董事会签署与本次公开发行有关的合同、协议和文件；

　　4、授权董事会根据本次公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款，向商务部申请办理《外商投资企业批准证书》的变更，向证券登记结算公司申请办理股本变动，向福建省工商行政管理局申请办理工商变更登记；

　　5、授权董事会在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

　　6、如证券监管部门对于公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会，对本次公开发行股票的方案进行相应调整；

　　7、授权董事会办理与本次公开发行股票有关的其他事项；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　五、 审议通过公司关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案（见附件一）

　　六、 审议通过《关于本次向不特定对象公开发行Ａ股股票完成前滚存利润的分配议案》

　　同意公司在本次公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本公司发行完成前滚存的未分配利润。

　　七、审议通过关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

　　同意公司按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的精神进行修订《公司募集资金管理办法》，具体内容详见上海交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、审议通过为控股子公司——福州大通机电有限公司向银行借款2000万元提供担保的议案

　　鉴于公司机电业务处于快速扩张过程之中，资金需求较大。为保证公司在正常生产经营过程中向银行借款的需要，拟提议：

　　1、同意公司为控股子公司—福州大通机电有限公司向建行福建省分行借款提供不超过人民币2000万元的担保。

　　2、同意授权董事长韩国龙先生全权代表公司签署上述担保事项相关的各项法律性文件。

　　上述事项公司将另行刊登对外担保公告。

　　九、审议通过同意公司副总经理陈少先先生和财务总监郑衡先生的辞职请求

　　1、会议认为：陈少先先生在公司任职期间勤勉尽责，恪尽职守，为公司的发展做出了应有贡献。但由于其个人原因，向公司提出辞呈，公司表示理解，并同意其辞去公司副总经理职务。

　　2、会议认为：郑衡先生在公司任职期间勤勉尽责，恪尽职守，为公司的发展做出了应有贡献。但由于其个人健康原因，向公司提出辞呈，公司表示理解，并同意其辞去公司财务总监职务。

　　十、审议通过任命林湜女士为公司财务总监，任期至本届董事会届满 （林湜女士的简历见附件二）

　　以上第一、二、三、四、五、六、八项议案尚需提交公司股东大会审议通过，其中二、三、四项议案必须经股东大会特别决议通过（即出席会议股东所持表决权三分之二以上通过）。

　　特此公告。

　　冠城大通股份有限公司董事会

　　2007年7月3日

　　附件一：《冠城大通股份有限公司第六届董事会第七次会议关于前次募集资金使用情况的说明》

　　附件二：林湜女士的简历

　　附件一：

　　冠城大通股份有限公司第六届董事会第七次会议

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　2006年8月3日，公司与Ｓｔａｒｌｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订《关于冠城大通股份有限公司非公开增发股份购买资产的协议书》，公司拟向Ｓｔａｒｌｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ非公开发行人民币普通股股份7272万股作为对价，受让Ｓｔａｒｌｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的北京京冠房地产开发有限公司（以下简称“京冠地产”） 100％股权，股票对价款不足部分由公司以现金支付。

　　2007年4月11日，中国证监会出具证监公司字［2007］62号，核准公司向Ｓｔａｒｌｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ发行7272万股人民币普通股购买Ｓｔａｒｌｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ的相关资产。2007年5月16日，京冠地产的股东变更为冠城大通，冠城大通取得京冠地产100％股权。2007年5月22日，公司本次非公开发行的7272万股人民币普通股股权已全部过户至Ｓｔａｒｌｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ名下。

　　现就公司2007年度非公开增发股份募集资金（以下称为“前次募集资金”）使用情况具体说明如下：

　　（一）前次募集资金实施方案

　　公司与Ｓｔａｒｌｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ于2006年8月3日签订《关于冠城大通股份有限公司非公开增发股份购买资产的协议书》，拟由公司向Ｓｔａｒｌｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ非公开发行人民币普通股股份7272万股作为对价，受让Ｓｔａｒｌｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的京冠地产100％股权，对价不足部分以现金支付。

　　根据福州联合资产评估有限责任公司出具的（2006）榕联评字第218号资产评估报告书，截止评估基准日2006年5月31日，京冠地产100％股权的评估值为36，388．08万元，本次京冠地产的收购价格以资产评估价值作为参考，经过交易双方的协商确定为36，000万元。冠城大通以每股4．95元的价格向Ｓｔａｒｌｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ发行7，272万股流通Ａ 股用于购买京冠地产100％的股权。上述股份折算为35，996．4万元购买资金，购买价格与35，996．4万元的差额为3．6万元，由冠城大通以现金支付给Ｓｔａｒｌｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ。

　　2006年8月21日，公司2006年第一次临时股东大会，表决批准了上述交易相关事宜。

　　2006年12月1日，中国商务部批准出具《商务部关于原则同意冠城大通股份有限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批［2006］2230号），原则同意公司向Ｓｔａｒｌｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ定向增发7272万股人民币普通股（Ａ股）；Ｓｔａｒｌｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ以其持有的京冠地产100％股权作为出资。

　　2007年4月11日，中国证监会出具《关于核准冠城大通股份有限公司向Ｓｔａｒｌｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ发行新股购买资产的批复》（证监公司字［2007］62号），核准公司向Ｓｔａｒｌｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ发行7272万股人民币普通股购买Ｓｔａｒｌｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ的相关资产。

　　（二）前次募集资金使用情况暨前次募集资金方案实施情况

　　根据中国商务部及中国证监会的批复，公司办理了京冠地产股权变更及公司增发新股事宜。

　　2007年5月14日，北京市商务局出具《北京市商务局关于北京京冠房地产开发有限公司投资方变更的批复》（京商资字［2007］603号），同意京冠地产投资方变更为冠城大通。2006年5月16日，京冠地产办妥股东变更的工商变更登记手续，取得注册号为110000410191007的营业执照，股东变更为冠城大通。福建立信闽都会计师事务所有限公司出具闽信审字（2007）Ａ55号报告，审验确认截至2007年5月16日，京冠地产的股东已变更为冠城大通，冠城大通已取得京冠地产100％股权。

　　2007年5月22日，公司向Ｓｔａｒｌｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ定向增发7272万股人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券登记。福建立信闽都会计师事务所有限公司出具闽信审字（2007）Ａ057号验资报告，审验确认截至2007年5月22日止，股东Ｓｔａｒｌｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ以其持有的京冠地产100％股权作为出资，公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币7272万元整。

　　对股票对价款不足部分人民币3．6万元，公司向Ｓｔａｒｌｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ支付了该等款项。

　　董事会认为，公司已合法完成了增发新股和收购资产的交易行为，前次募集资金的到位及投向使用情况，与冠城大通2006年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股份购买资产的决议》及中国商务部、中国证监会的批复意见相符。

　　冠城大通股份有限公司董事会

　　二○○七年六月三十日

　　附件二：

　　林湜女士简历

　　出生：1954年01月25日

　　民族：汉

　　政治面貌：无

　　学历：硕士研究生

　　学位：经济学（会计学）硕士

　　技术职称：中级会计师

　　职业资格：中国

注册会计师

　　工作经历：

　　1978年10月——1982年07月 厦门大学经济学院会计系 本科生

　　1982年08月——1985年08月 福建农学院农业经济系 教师

　　1985年09月——1988年08月 厦门大学研究生院会计系 硕士研究生

　　1988年08月——1995年09月 福建省财政厅华兴会计师事务所 注册会计师

　　1995年10月——1999年08月 （香港）江南财务有限公司 财务部经理

　　1999年12月 香港冠城集团

　　福建中兴投资有限公司

　　北京太阳宫房地产开发有限公司

　　冠城大通股份有限公司

　　证券代码：600067证券简称：冠城大通编号：临2007－024

　　冠城大通股份有限公司

　　业绩预增公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计的本期业绩情况

　　1、业绩预告期间：2007年1月1日至2007年6月30日

　　2、业绩预告情况：预计2007年中期净利润同比增长50％以上。

　　3、本次业绩预告未经过注册会计师预

审计。

　　二、上年同期业绩

　　1、2006年中期净利润：59，242，589．75元

　　2、每股收益：0．18元

　　三、业绩增长主要原因：

　　2007年上半年主营业务收入较上年同期增长较大。

　　特此公告

　　冠城大通股份有限公司董事会

　　2007年7月3日